同一控制下企業(yè)合并的方法分析

鄭州新力電力有限公司 馮曉妍

同一控制下企業(yè)合并的方法分析

鄭州新力電力有限公司 馮曉妍

目前基本上對于同一控制下的企業(yè)合并，大多數(shù)情況采用權(quán)益結(jié)合法，這跟我國經(jīng)濟正處于特殊的轉(zhuǎn)型時期有關(guān)，對我國的經(jīng)濟核算有著積極的作用。根據(jù)我國的經(jīng)濟環(huán)境，財政部制定了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》準(zhǔn)則。該準(zhǔn)則下，會計處理方法有兩種，分別是同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。但是，同一控制下的企業(yè)合并尚未提出明確的規(guī)范。本文對同一控制下的企業(yè)合并的方法做出了簡單闡述，從而引導(dǎo)企業(yè)在激烈的社會競爭中獲得更多的經(jīng)濟以及社會效益。

同一控制 經(jīng)濟核算 企業(yè)合并

2006年財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》對國外的會計準(zhǔn)則有所借鑒。根據(jù)該準(zhǔn)則，在同一控制條件下處理企業(yè)合并，所有參與合并的企業(yè)都應(yīng)該受到最終控制方的控制，無論是一方還是多方，且該控制是非暫時性的。權(quán)益結(jié)合法，視企業(yè)合并為經(jīng)濟資源的聯(lián)合，即通過股權(quán)交換實現(xiàn)合并各方所有者風(fēng)險和利益的聯(lián)合，而并非是控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和爭奪。強調(diào)的經(jīng)濟行為是聯(lián)合，而非購買行為。采用權(quán)益結(jié)合法處理同一控制下的企業(yè)合并是大多數(shù)企業(yè)共同的做法。由于該方法被大多數(shù)企業(yè)合并采用，所以筆者有必要分析一下同一控制下的企業(yè)合并方法。

一、同一控制下企業(yè)合并處理方法的作用

(一)對于規(guī)范企業(yè)行為有積極作用

由于我國的市場經(jīng)濟不夠成熟，價值評估體系又不太完善，所以對同一控制條件下的企業(yè)合并方法進行會計處理是有益的，它適應(yīng)了我國特殊時期的經(jīng)濟狀況，規(guī)范了我國的企業(yè)行為。

我國市場經(jīng)濟的市場化程度較低，國有經(jīng)濟仍占很大比重，公允價值估值及其計量體系不健全，而同一控制下的企業(yè)合并往往是發(fā)生在集團內(nèi)的企業(yè)間合并。由于合并雙方的合并不完全是按照公允價值自愿進行的交易行為，是參與合并各方資產(chǎn)和負債的重新組合，更多的是集團企業(yè)出于戰(zhàn)略性的長遠籌劃。[2]如果對價比原來高則會造成被合并方的價值虛增，合并方就可以套取合并主體的經(jīng)濟利益，原則上損害了中小投資者的經(jīng)濟利益。但是相反情況如果低價較低，也會造成相應(yīng)的不利因素。

即使，同一控制下的企業(yè)合并方法根本上雖不能處理合并對價的公平的問題，卻可以控制合并行為，特別是保持了被并購方資產(chǎn)價值的合理性。

(二)提高了我國會計信息的水平

權(quán)益結(jié)合法是根據(jù)我國的經(jīng)濟環(huán)境而做出的調(diào)整。所以它既是實踐的結(jié)果，適應(yīng)了我國的現(xiàn)階段發(fā)展?fàn)顩r，同時它也是理論的正確，在大環(huán)境下具有它的特殊實踐性。

目前，一些企業(yè)合并案例可以納入到同一控制下的企業(yè)合并，在經(jīng)濟核算中，如果不規(guī)范這種合并行為，那么出現(xiàn)收益真空也是遲早的事。最終甚至?xí)?dǎo)致會計案例缺乏正確指引。會計的目的是根據(jù)客觀情況對企業(yè)的經(jīng)濟實質(zhì)做出核算，寫出報告，評估企業(yè)風(fēng)險與財務(wù)狀況。而同一控制下的企業(yè)合并是參與合并的企業(yè)之間的債務(wù)、資產(chǎn)重組，也是子公司與母公司之間的架構(gòu)關(guān)系調(diào)整。如果使用購買法，既無法反映企業(yè)的經(jīng)濟實質(zhì)，也容易產(chǎn)生利潤的虛化空間。

二、同一控制下企業(yè)合并權(quán)益結(jié)合法的缺點

盡管目前同一控制下的企業(yè)合并方法有著其他會計處理方法無可比擬的優(yōu)勢，但同時他也有著無法忽視的缺點。

首先，企業(yè)的合并報表中往往會出現(xiàn)以歷史成本估計價值與以公允價值估量賬面價值的企業(yè)共同存在的情況。[3]這樣計量價值的編制單位不相統(tǒng)一，二者之間就會產(chǎn)生矛盾。最終的合并報表也無法反應(yīng)出企業(yè)資產(chǎn)和負債的真實情況。

其次，根據(jù)規(guī)定，同一控制下的控股合并進行時，必須采用調(diào)整的期初數(shù)方法來編制會計報告，看成是合并完成后的報告主體從最終控制方伊始就存在于財務(wù)報告之上，也就是母子公司形成報告主體，也就是對報告主體以及最終控制方采取持續(xù)報告。因此，在編制合并報表時，首先調(diào)整期初數(shù)，還應(yīng)調(diào)整相關(guān)項目；看成是合并后的報告主體也一直存續(xù)。但是這樣做的弊端就是使報表復(fù)雜化，信息不連貫，外部使用人員不能理解。

正是因為追溯調(diào)整的存在使得合并方的會計報表只會產(chǎn)生修飾作用。由于一體化存續(xù)，被合并方的資產(chǎn)、債務(wù)、也要從被合并方存在迄今并入合并方。同時，過去年度的合并參與方與被納入合并方之間的聯(lián)系交易也應(yīng)在合并時一并抵銷，擬上市企業(yè)通常都會采用這種方法。因為，這樣操作既滿足了上市資產(chǎn)規(guī)模的要求，又無需再揭露與被合并方之間的交易的公平性。此外，因為對并購方采用賬面價值估量，因此對被合并方的真正本來價值并未體現(xiàn)。而在未來若干年度實現(xiàn)后，增加了被合并方的未來收益。

最后，同一控制下的企業(yè)合并的計算處理方式對少數(shù)的股東來說，在一定程度上無可避免的會損害他們的權(quán)益。[5]前邊所述，同一控制下的合并方往往由上市公司的大股東控制，現(xiàn)行條例下，在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額來看，其作為初始成本來講并不需要調(diào)整賬面價格，而取得的長期投資的所支付的對價往往大于被合并方所有者的賬面收益的價格。

三、其他問題

交易信息的公開存在問題。市場上會披露交易信息的定價準(zhǔn)則，但一般不會披露交易信息的定價方法，尤其是被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評估價值與賬面價值之間存在差異時，對于評估方法沒有公開。

其次，如果采用現(xiàn)金支付的方式，在合并一家或者多家之間的選擇不確定，這兩者都表明現(xiàn)金支付下并購方式可能向最終控股股東的財富完成轉(zhuǎn)移，向機構(gòu)投資者的定向增發(fā)價格也會大幅度下降。

最終控股股東為了獲得更多的控制權(quán)私利，會構(gòu)建一個金字塔控制結(jié)構(gòu)，這樣可以促使兩權(quán)分離。購并的方式不僅披露了股權(quán)結(jié)構(gòu)，而且在一定程度上對股權(quán)采取了控制分析。

四、建議

無論是相關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的不公平的資產(chǎn)定價抑或是企業(yè)的合并對價，或者是現(xiàn)金支付方式下的轉(zhuǎn)移財富，再或者是定向增發(fā)輸送利益，最終控股股東都可以憑借這些手段在中間謀取私利。其中，一些交易處于會計準(zhǔn)則允許的范圍，而另外一些則游離在會計準(zhǔn)則之外。[6]基于這種情況，本文根據(jù)會計準(zhǔn)則的范圍修訂，企業(yè)的資產(chǎn)評估信息批露、合并對價和認購方法的健全這三方面提出相關(guān)建議。

(一)重新界定范圍

我國大部分的企業(yè)并購都是通過現(xiàn)金支付方式完成的，對于一些參與合并的企業(yè)參與方，經(jīng)濟資源會出現(xiàn)流動調(diào)整，而企業(yè)的控制權(quán)也會隨之發(fā)生改變。這與FASB提出的同一控制下的企業(yè)合并行為存在一定的區(qū)別。可以根據(jù)這種情況重新界定一下企業(yè)和合并的范圍。

(二)會計處理方法的改進問題

權(quán)益結(jié)合法是在我國特殊經(jīng)濟環(huán)境的大背景之下產(chǎn)生的，隨著我國市場化程度的提高，公允價值估量體系也越來越健全。目前，對于權(quán)益結(jié)合法我們應(yīng)該根據(jù)實際狀況重新界定他的適用范圍。例如，根據(jù)每個參與合并的企業(yè)都是獨立的這種狀況劃定權(quán)益結(jié)合法的相應(yīng)適用范圍。或者后期在一定程度上，市場化的程度越來越高，我們甚至可以取消權(quán)益結(jié)合法。

(三)完善信息披露制度

在對會計方法做出規(guī)定后，還應(yīng)調(diào)整信息披露制度。關(guān)聯(lián)交易信息在我國的披露制度一直不是十分的完善，我們應(yīng)加強對內(nèi)外部資本市場中的信息披露，除開關(guān)聯(lián)雙方，還應(yīng)披露中間的協(xié)作方的交易信息以及合作定價。另外還應(yīng)披露合作的定價方式，雙方之間具體的資產(chǎn)流向，債券明細，以及最終控股股東也應(yīng)公開。在披露市場合作定價方面，還應(yīng)披露同一控制下企業(yè)合并中的被并購方的資產(chǎn)單位計量方式以及資本核算方法。

五、結(jié)束語

目前現(xiàn)階段根據(jù)當(dāng)前國內(nèi)的經(jīng)濟狀況，可以適當(dāng)考慮將企業(yè)的并購處理方法的范圍縮小。實踐證明，企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法是根據(jù)當(dāng)前的企業(yè)經(jīng)濟實質(zhì)做出的選擇，也符合了我國的現(xiàn)階段的特殊經(jīng)濟環(huán)境的要求。一些大型上市集團的實踐證明同一控制下的企業(yè)合并方法不是十全十美的，它有無可比擬的優(yōu)勢，相應(yīng)的他也有不容忽視的瑕疵。筆者在本文列舉了同一控制下企業(yè)的合并方法的特征，列舉了其并購方式的優(yōu)缺點，并針對其中的缺點提出了的建議，希望能對會計領(lǐng)域中的人們有所幫助。

[1]潘煜雙,周燕峰.同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法選擇——權(quán)益結(jié)合法的適用性分析[J].財會通訊,2009,03:75-78+82

[2]周鳳.同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并之差異比較[J].會計之友(下旬刊),2009,03:70-71

[3]史玉光.同一控制下企業(yè)合并會計方法的思考[J].國際商務(wù)財會,2014,04:41-44

[4]俞萌.同一控制下企業(yè)合并的歷史尋蹤和現(xiàn)狀探析[J].會計之友,2014,29:98-101

[5]曾萍.論同一控制下企業(yè)合并的合并會計與合并報表[J].中小企業(yè)管理與科技(中旬刊),2013,12:50-52

10.16266/j.cnki.cn11-4098/f.2015.21.024