淺析財務(wù)盡職調(diào)查在集團收購業(yè)務(wù)中的價值

山東四方嘉會實業(yè)集團有限公司 趙燕軍

盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人委托獨立的中介機構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、資金風(fēng)險等所做的全面深入審核并進行合理評價的過程。筆者結(jié)合自己的工作經(jīng)歷從盡職調(diào)查工作的基本層面和實際操作層面進行闡述，希望能與同行們共同探討和切磋。

一、基本層面

(一)盡職調(diào)查的目的、作用和范圍

盡職調(diào)查主要目的是防范并購風(fēng)險、調(diào)查與證實重大信息，作為現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中的重要組成部分，它的質(zhì)量直接關(guān)系到并購后的最終效果，成---則會給并購企業(yè)帶來巨大的商機，成為企業(yè)高速發(fā)展的“助推器”；敗---則給并購企業(yè)帶來沉重的包袱，成為企業(yè)前進路上的“拖油瓶”。

盡職調(diào)查的作用主要體現(xiàn)在三個方面：一是有利于合理評估并購風(fēng)險；二是為后續(xù)的確定收購價格和收購條件提供依據(jù)；三是便于合理的構(gòu)建收購后的整合方案。

盡職調(diào)查的范圍主要包括：被收購方的公司基本情況（包括關(guān)聯(lián)方、股東和高管）；公司財務(wù)和業(yè)務(wù)情況；重大訴訟、擔(dān)保等法律事項；公司未來發(fā)展規(guī)劃等五部分。收購方如委派自身機構(gòu)開展盡職調(diào)查，成員應(yīng)包括財務(wù)、法務(wù)、業(yè)務(wù)、運營等方面專業(yè)人士協(xié)同工作。財務(wù)盡職調(diào)查主要是圍繞第二項展開，即針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。整個盡職調(diào)查工作中各環(huán)節(jié)是緊密聯(lián)系、互為因果的，最后調(diào)查結(jié)論是各方面意見的綜合。如公司業(yè)務(wù)開展情況、盈利能力、對外擔(dān)保、或有負債等這些看似經(jīng)營、法務(wù)方面的事項其實都可通過財務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)提供確鑿的證據(jù)，而財務(wù)賬面體現(xiàn)的相關(guān)信息也應(yīng)根據(jù)公司實際運營狀況加以驗證。

(二)企業(yè)內(nèi)部調(diào)查機構(gòu)和外部中介機構(gòu)盡職調(diào)查的側(cè)重點

現(xiàn)在一些大型的集團公司有自己專設(shè)部門和人員，從事盡職調(diào)查等方面的工作，但也有企業(yè)收購前臨時委托外部中介機構(gòu)參與針對目標對象的審慎性調(diào)查。雖然中介機構(gòu)和企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)在盡職調(diào)查工作中的調(diào)查對象、范圍、方法上總體方向是一致的，但又存在著諸多不同。首先調(diào)查人員身份不同，中介機構(gòu)相對于并購或交易雙方來說屬于外部人員，客觀性、中立性相對更強一些，而企業(yè)內(nèi)部調(diào)查機構(gòu)的人員更了解自己企業(yè)也就是收購單位實際情況和真實需求，并以此衡量被收購對象是否符合這一“標準”，從而目的性、針對性會更貼近實際；其次調(diào)查范圍、側(cè)重點會有所不同，盡職調(diào)查業(yè)務(wù)對于外部中介機構(gòu)來說屬于經(jīng)常性業(yè)務(wù)，有一套專門的流程和方法，調(diào)查方案的全面性和邏輯性堪稱“完美”，但企業(yè)內(nèi)部調(diào)查人員得益于對其自身的了解，在把握與被收購對象的契合度、匹配度上顯然更勝一籌；最后，內(nèi)部調(diào)查人員本身屬于并購雙方或多方中的一方，對于并購過程中信息收集、反饋、傳遞、分析等溝通效果和效率上較之外部中介機構(gòu)有得天獨厚的優(yōu)勢，尤其在并購雙方談判焦點涉及到專業(yè)領(lǐng)域的把握和決斷上，內(nèi)部人員的調(diào)查結(jié)論會使收購方能及時把握先機，增加談判的籌碼。

基于上述考慮，結(jié)合企業(yè)自身條件和需求是企業(yè)選擇中介機構(gòu)還是企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)進行盡職調(diào)查或兩者分工協(xié)作的主要依據(jù)。

二、實際操作層面（企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)盡職調(diào)查的價值體現(xiàn)）

筆者所在的集團是一家綜合性的大型商貿(mào)公司，成立雖晚但經(jīng)過近幾年的高速發(fā)展，公司主業(yè)由初期的家電、小包裝食用油的配送代理，拓展為以電子產(chǎn)品、快消品、煤炭、新能源、有機農(nóng)業(yè)等為主業(yè)，多種經(jīng)營、跨區(qū)域發(fā)展的大型綜合商社。這期間并購吸收是集團業(yè)務(wù)實現(xiàn)迅猛發(fā)展的主要方式。筆者有幸見證了企業(yè)的成長發(fā)展，參與或主導(dǎo)了其中多個被收購項目和被收購企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查。

2010年集團領(lǐng)導(dǎo)根據(jù)公司的戰(zhàn)略部署和中長期規(guī)劃，擬在新能源、有機農(nóng)業(yè)等國家倡導(dǎo)和扶持的行業(yè)開拓新的經(jīng)營領(lǐng)域，通過多方了解和考證最后圈定了北京一家做地源熱泵的企業(yè)，“地源熱泵”是將收集起來的工業(yè)廢氣、廢水中的余熱進行再利用。一方面，熱能可被再次利用，節(jié)約了煤炭資源；另一方面，可大大降低高溫的廢氣廢水排放到自然環(huán)境中造成的熱污染，可謂是一舉多得，具有經(jīng)濟實用、綠色環(huán)保的特點，屬于國家扶持的朝陽行業(yè)。受集團領(lǐng)導(dǎo)委派，我們以財務(wù)為班底的考察小組正式對這家企業(yè)展開盡職調(diào)查，首先通過對公司基本情況和經(jīng)營情況的調(diào)查對被收購公司的架構(gòu)、人員、產(chǎn)品、市場等有了基本了解，通過審查合同協(xié)議對公司上下游客戶和工程施工情況了然于心；其次經(jīng)過對其財務(wù)資料的審計對這家企業(yè)的資產(chǎn)、負債、收入、成本、費用、稅負有了清晰的認識，各項財務(wù)指標也顯示這家企業(yè)的發(fā)展呈現(xiàn)良好上升態(tài)勢。期間我們還與對方公司法人、股東、財務(wù)人員深入溝通，了解各方對公司被收購的想法和意見，最后我們反復(fù)論證形成初步的收購建議，并在第一時間上報集團辦公會討論通過，并為后來的整合方案提供了依據(jù)和方向。集團通過這次收購，將其業(yè)務(wù)和骨干團隊納入到旗下，注入優(yōu)勢資金和先進管理理念，從此正式進軍綠色能源領(lǐng)域。更為重要的是集團以此為契機，爭取到項目所在地地方政府的大力支持，以新能源產(chǎn)業(yè)帶動了集團其他產(chǎn)業(yè)的擴張和發(fā)展。這次的成功收購由于做到了知己知彼，不但降低了收購成本，同時給集團帶來新的利潤增長點和發(fā)展機遇。

當(dāng)然這些年經(jīng)過我們盡職調(diào)查被否決的項目也有很多，究其原因，不外乎以下四種：一是被收購對象基本面情況不佳，收購后公司會投入相當(dāng)大的人力、物力和財力，短期內(nèi)難以見效的；二是被收購對象經(jīng)營范圍不符合集團戰(zhàn)略，且收購后運作難度較大，形不成有益補充的；三是被收購公司經(jīng)營管理理念與集團戰(zhàn)略不統(tǒng)一、難以融入的；四是被收購單位的股東漫天要價，提出不合理要求，最終放棄收購的。不管是何種原因財務(wù)盡職調(diào)查都是企業(yè)并購前必要的程序和決策的前提。

2011年9月另一家北京公司的財務(wù)盡職調(diào)查工作委派給我們。但其經(jīng)營范圍和集團當(dāng)前所有業(yè)務(wù)截然不同，這是一家以國內(nèi)旅游、出入境旅游、旅游客運為主要經(jīng)營范圍的公司。集團這是要涉足新的行業(yè)了，但新的領(lǐng)域會讓我們面臨之前意想不到的風(fēng)險，因此我們這次非常慎重。連續(xù)數(shù)日的資料審計和對方老總的詳細介紹，給我們的印象是這家公司運作規(guī)范、規(guī)模適中、有發(fā)展?jié)摿?，雖然上半年財務(wù)賬面顯示虧損，但因未到旅游旺季不具有太大說服力，且公司歷年經(jīng)營狀況都很理想。最讓對方公司老總津津樂道的是公司在行業(yè)內(nèi)小有名氣，當(dāng)?shù)乜诒埠芎?，?yīng)該說具有較高的品牌價值。通過仔細查閱從工商調(diào)取的公司信息和公司存檔的協(xié)議文書，我們了解到這家公司的歷史淵源，發(fā)現(xiàn)公司股權(quán)變更和轉(zhuǎn)讓頻繁，利益關(guān)系復(fù)雜，存在代持股情況，會給后期股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來較大隱患；另外這家公司機構(gòu)眾多（2家異地分社、30多個經(jīng)營部門、70多家門市店），經(jīng)營業(yè)績和人員素質(zhì)良莠不齊，管理難度之大可想而知；最后通過公司相關(guān)人員得知在我們之前和他們洽談的幾家很有實力的公司都是未曾涉足旅游業(yè)的，而旅游公司轉(zhuǎn)讓行為一般都發(fā)生在業(yè)內(nèi)，這中間是否存在外行難以摸清的“游戲規(guī)則”呢？綜合分析后我們將意見和建議向集團領(lǐng)導(dǎo)作了匯報，慎重起見集團委派副總裁親自和對方進行了溝通，同時也通過其他渠道了解這家公司出售的真實原因，事實證明了我們的想法是正確的，最后集團決定放棄此次收購，以避免在缺乏專業(yè)經(jīng)營人才的情況下盲目投資拖累集團的發(fā)展，影響到集團戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

三、結(jié)束語

由此可見財務(wù)盡職調(diào)查的實質(zhì)不單是程序的履行，更主要的是調(diào)查人員對本企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展有著清晰明確的認識，具備較高的專業(yè)素質(zhì)，謹慎負責(zé)的職業(yè)態(tài)度，對收購對象做出準確合理的評價，為決策者提供具有可操作性的建議，真正發(fā)揮盡職調(diào)查在企業(yè)收購中的關(guān)鍵作用。

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