中小型生產(chǎn)企業(yè)《薩班斯法案》實(shí)施問題探討——以某世界500強(qiáng)企業(yè)南京公司為例

山特維克礦山工程機(jī)械(中國)有限公司 宋小其

筆者所在的企業(yè)是美國某世界500強(qiáng)企業(yè)在南京投資一家生產(chǎn)型公司，年生產(chǎn)總值約和人民幣2億元。公司的財(cái)務(wù)制度在遵循中方會計(jì)準(zhǔn)則的同時(shí)，還遵循美國的公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則，該公司從2004年起按SEC的要求開始逐步實(shí)施薩班斯法案，下文是筆者參與該公司《薩班斯法案》實(shí)施過程的總結(jié)。

一、具體的實(shí)施措施

(一)控制環(huán)境的改變是關(guān)鍵

在法案實(shí)施前，該公司控制環(huán)境差強(qiáng)人意，公司員工從總經(jīng)理到每個(gè)工人對內(nèi)部控制和薩班斯法案的認(rèn)知并不充分也不統(tǒng)一，事實(shí)上管理層的覺悟有其他內(nèi)部控制組成部分的基礎(chǔ)，所以公司財(cái)務(wù)部門先后召集了數(shù)次由總經(jīng)理到部門核心人員參與的薩班斯法案實(shí)施會議，主要闡述法案要求的內(nèi)控工作的必須性和重要性，將此指標(biāo)納入部門年度業(yè)績考核范圍；明確各部門負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)流程并制定負(fù)責(zé)人員；從如何確定實(shí)施范圍，如何識別關(guān)鍵控制,如何設(shè)計(jì)重要的業(yè)務(wù)流程以及開發(fā)標(biāo)準(zhǔn)的流程圖模板，ERP系統(tǒng)的執(zhí)行等方面制定了時(shí)間表。充足的準(zhǔn)備措施潛移默化的改變了公司的內(nèi)部控制環(huán)境，公司員工在業(yè)務(wù)活動中開始能夠主動考慮該活動“是否/如何符合內(nèi)控要求”。這為后續(xù)工作的開展作了扎實(shí)的鋪墊。

(二)有選擇性的針對重點(diǎn)業(yè)務(wù)流程實(shí)施控制活動

生產(chǎn)型公司的業(yè)務(wù)活動主要包括八個(gè)業(yè)務(wù)流程：固定資產(chǎn)，存貨管理，訂單到回款，采購到付款，工資和費(fèi)用，財(cái)務(wù)報(bào)告，企業(yè)法律控制，運(yùn)營控制，但由于南京公司的主要客戶為集團(tuán)內(nèi)部公司，員工日常事項(xiàng)的管理和法律方面的事務(wù)通常由亞太區(qū)總部集中管理，所以南京公司并未針對這三個(gè)業(yè)務(wù)流程重點(diǎn)采取控制活動。按集團(tuán)的指導(dǎo)，公司業(yè)務(wù)中含有關(guān)鍵控制點(diǎn)，各業(yè)務(wù)單元按業(yè)務(wù)要求的控制點(diǎn)和輔助控制點(diǎn)，南京公司將控制活動的重心放在關(guān)鍵控制點(diǎn)和業(yè)務(wù)要求的控制點(diǎn)上，采取了具體的控制活動，包括設(shè)計(jì)公司審批矩陣，職責(zé)分離和季度審核，關(guān)鍵控制點(diǎn)的業(yè)務(wù)流程，自動控制或人工控制的頻率等。

(三)持之以恒的監(jiān)督

監(jiān)督的內(nèi)容包括每年一次的流程和關(guān)鍵控制點(diǎn)的測試，這些測試包括人員選拔，樣本選擇和測試方法。評估測試結(jié)果也是監(jiān)督的內(nèi)容之一，但該項(xiàng)工作通常由測試者之外的人員負(fù)責(zé)。如果評估的結(jié)果是否定，那意味著對應(yīng)流程的控制是有缺陷的，公司應(yīng)提出具體的補(bǔ)助控制措施。為了避免內(nèi)控工作出現(xiàn)虎頭蛇尾的情況，南京公司將測試評估結(jié)果的接受率作為具體考核指標(biāo)，此舉保證了薩班斯法案在公司業(yè)務(wù)中從始至終的執(zhí)行。

二、經(jīng)驗(yàn)和借鑒

(一)系統(tǒng)自動控制要取決于公司的ERP系統(tǒng)和MIS系統(tǒng)等是否足夠強(qiáng)大

對于世界500強(qiáng)公司而言，他們大多數(shù)使用SAP或Oracle等ERP系統(tǒng)，這些系統(tǒng)的設(shè)計(jì)過程中植入了大量的內(nèi)部控制程序，這些內(nèi)控控制程序在測試認(rèn)可后，即可作為自動控制的一部分，對日常的經(jīng)營情況起到控制作用。相反，中國的很多中小企業(yè)，所使用的系統(tǒng)尚不能說是ERP系統(tǒng)，更多的是基于某個(gè)模塊（比如財(cái)務(wù)模塊）擴(kuò)展而來的操作系統(tǒng)，一個(gè)公司中往往交叉著眾多系統(tǒng)，這些系統(tǒng)的開發(fā)過程中本身并未包含自動控制的理念，多個(gè)系統(tǒng)的并行，更托弱化了自動控制的作用，比如倉庫的人員可以通過收貨環(huán)節(jié)知道公司的所有采購訂單詳細(xì)情況。

(二)季度聲明書的作用能否真正反應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)情況有待商榷

這不僅是針對南京公司而言，而是針對《薩班斯法案》302條款而言的。為了滿足薩班斯法案302條款的要求，美國母公司要求各季度每個(gè)子公司的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)都要保證所在公司的財(cái)務(wù)報(bào)告是“完全符合證券交易法的，在所有重大方面公允的反應(yīng)了公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)成果”。事實(shí)上，這樣的一紙空文式的保證是否真的就能保證所有的財(cái)務(wù)報(bào)表是真實(shí)合法的嗎？筆者并不這樣認(rèn)為：在誠信體系建設(shè)依然還不是十分健全的西方和東方，這樣的保證還不足以阻止真正的欺詐發(fā)生。2010年初，印度著名軟件公司薩蒂揚(yáng)公司被發(fā)現(xiàn)在2009年虛報(bào)10億美元銷售收入，而在被發(fā)現(xiàn)這個(gè)欺詐案件之前，該公司的首席運(yùn)營官和首席財(cái)務(wù)官也保證了其報(bào)表的真實(shí)性。

三、結(jié)束語

2010年第2季度，財(cái)政部會同相關(guān)五部委正式發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號-組織架構(gòu)》等政策，國際知名會計(jì)公司德勤認(rèn)為這些文件和指引為企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)和評估提供了一套標(biāo)準(zhǔn)體系，其意義不亞于《薩班斯法案》，但正如筆者認(rèn)為，無論是什么樣的法案或者是什么樣指引，其本身只是一種要求；無論多大規(guī)模的企業(yè)，它要做的就是按照薩班斯法案或其他相關(guān)政策來完善內(nèi)部控制體系，減少內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)和可能給財(cái)務(wù)報(bào)表帶來的誤報(bào)或錯(cuò)報(bào)，以對股東負(fù)責(zé)；對于那些未實(shí)施薩班斯法案的企業(yè)來說，我們認(rèn)為沒有必要完全按照《薩班斯法案》要求去做，但我們必須吸取其中的精華，特別是內(nèi)控理念來完善我們自己的內(nèi)控體系。

[1][美]Robert·Molar著.李海風(fēng),劉霄侖.布林克現(xiàn)代內(nèi)部審計(jì)學(xué)[M].中國時(shí)代經(jīng)濟(jì)出版社,2006

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[3]北京兆泰投資顧問有限公司.2002年薩班斯--奧克斯利法案（中英對照本）[M].法律出版社,2004

[4]劉春芳薩班斯法案對我國上市公司的影響與啟示[J].企業(yè)發(fā)展,2010

[5]陳漢文等.薩班斯法案404條款:后續(xù)進(jìn)展[J].會計(jì)研究,2009