優(yōu)先股制度研究

北方聯(lián)合電力公司 高源

優(yōu)先股制度研究

內(nèi)蒙古體育職業(yè)學(xué)院 賀達(dá)

北方聯(lián)合電力公司 高源

優(yōu)先股是一種重要的投融資金融工具，優(yōu)先股可以對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行有效的調(diào)整，也是一種重要的公司股權(quán)管理工具。公司制度的不斷發(fā)展對(duì)公司、股東和債權(quán)人之間的權(quán)利平衡提出了更高的要求，如何平衡好這三者之間的關(guān)系，是現(xiàn)代公司制度的發(fā)展要求。優(yōu)先股是一種很好的平衡工具，可以通過優(yōu)先股的發(fā)現(xiàn)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而達(dá)到權(quán)利的平衡作用。2005年《公司法》提出股東權(quán)利是突出的問題，沒有體現(xiàn)股權(quán)人人平等的要求，股東的表決權(quán)沒有體現(xiàn)一人一票而是一股一票，因此引入優(yōu)先股制度，其可以很好地解決股權(quán)分配的問題。

優(yōu)先股 優(yōu)先股制度 投融資

1 優(yōu)先股定義

了解優(yōu)先股的定義首先要了解一下股份的定義，股份是投資者對(duì)公司投資入股的權(quán)益計(jì)量單位。投資者對(duì)公司的投入越大所獲得的股份就越多。通過不同的股份形式，可以分配不同的股份權(quán)利，目前比較主流的股份形式有兩種形式：一是普通股，二是優(yōu)先股。目前中國的上海證券交易所和深圳證券交易所只是對(duì)普通股進(jìn)行交易，沒有對(duì)優(yōu)先股進(jìn)行交易。普通股與優(yōu)先股一同構(gòu)建起了公司股份的重要結(jié)構(gòu)。

優(yōu)先股是相對(duì)于普通股的一種重要的股份形式。優(yōu)先股的兩個(gè)重要優(yōu)勢(shì)：一是優(yōu)先股先于普通股股東獲得公司股利的分配，享有固定股息；二是當(dāng)公司面臨重大危機(jī)出現(xiàn)公司破產(chǎn)清算時(shí)，先于普通股股東獲得公司剩余財(cái)產(chǎn)，這就是優(yōu)先股的定義，這個(gè)定義充分體現(xiàn)了優(yōu)先股的先天優(yōu)勢(shì)。

優(yōu)先股的特點(diǎn)是收益穩(wěn)定，風(fēng)險(xiǎn)較小，在股市出現(xiàn)熊市時(shí)可以很好控制風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司的穩(wěn)步發(fā)展。在股市出現(xiàn)熊市時(shí)，公司融資難的問題會(huì)顯得更加突出，這時(shí)優(yōu)先股就體現(xiàn)了它的自身優(yōu)點(diǎn)。

2 優(yōu)先股的特征

2.1 優(yōu)先股與普通股的區(qū)別

為了區(qū)別優(yōu)先股與普通股，先要簡(jiǎn)單了解一下什么是普通股。普通股有以下四個(gè)特點(diǎn)：一是普通股的股利是不確定的，公司在支付完債息和優(yōu)先股股息以后才可以分配普通股股利，一般通過公司的盈利情況而定；二是公司出現(xiàn)經(jīng)營不良情況資產(chǎn)清算時(shí)，普通股東有權(quán)分得公司剩余資產(chǎn)，但普通股東必須在公司的債權(quán)人、優(yōu)先股股東之后才能分得財(cái)產(chǎn)，財(cái)產(chǎn)多時(shí)多分，少時(shí)少分，沒有則只能作罷；三是普通股在公司的表決權(quán)上，有表決權(quán)和發(fā)言權(quán)；四是普通股具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在公司增發(fā)股票時(shí)，可以保持對(duì)股權(quán)比例的不變。

通過對(duì)普通股的了解，我們了解了普通股的權(quán)利與收益情況，從而對(duì)比出優(yōu)先股的特點(diǎn)。優(yōu)先股的特定權(quán)利主要是由公司的章程來界定的。優(yōu)先股獲得多少股利，分紅是否可以累積，優(yōu)先股是否可以贖回，優(yōu)先股是否可以轉(zhuǎn)換都是由公司的規(guī)章制度來決定的。

2.2 優(yōu)先股與債券的區(qū)別

債券的發(fā)行形式主要是通過企業(yè)的發(fā)債形式進(jìn)行發(fā)行的，不管公司的未來經(jīng)營情況如何，公司的債務(wù)都是要按到期日期進(jìn)行償還的。股票是公司的一種重要投資工具，不管是普通股還是優(yōu)先股都是公司的投資方式，有投資就有風(fēng)險(xiǎn)。不管哪種股票都要承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)，在公司盈利的時(shí)候可以分紅，在公司虧損的時(shí)候要損失股票市值，與公司一同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。債券收獲的只是利息，而股票除了利息之外，還有股票價(jià)值的增減變動(dòng)。 在企業(yè)清算時(shí)，債券的求償權(quán)優(yōu)先于優(yōu)先股。

2.3 優(yōu)先股具有期權(quán)的屬性

優(yōu)先股收益是由優(yōu)先股的發(fā)行價(jià)格乘以股息率來確定的。從另一個(gè)角度可以看出其實(shí)優(yōu)先股也是一種期權(quán)的形式。什么是期權(quán)呢？期權(quán)是一種重要的金融衍生品工具，是指買方向賣方支付期權(quán)費(fèi)用后擁有一段時(shí)間內(nèi)以事先約定好的價(jià)格向買方出售一定數(shù)量的特定標(biāo)的物的權(quán)利。因此在一定程度上可以運(yùn)用期權(quán)的博弈策略對(duì)優(yōu)先股進(jìn)行分配。優(yōu)先股收益策略主要是通過在標(biāo)準(zhǔn)普通股價(jià)格上漲前就購買優(yōu)先股，然后優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股，從而獲得巨大的差額利潤。

3 我國優(yōu)先股制度的演化

優(yōu)先股制度的引入首先要建立完善的優(yōu)先股制度規(guī)章，也就是優(yōu)先股的立法，有了完善的法律規(guī)章可以很好地形成良好的優(yōu)先股市場(chǎng)機(jī)制。沒有完善的規(guī)章制度會(huì)造成優(yōu)先股市場(chǎng)的混亂。

20世紀(jì)90年代初期，我國就開始推行公司制度改革，那時(shí)我國已經(jīng)看到優(yōu)先股的優(yōu)勢(shì)，但是由于當(dāng)時(shí)中國剛剛引入股市，還對(duì)股市不是非常熟悉，不能全盤照抄國外機(jī)制，因此沒有引入優(yōu)先股。但是在深圳市股份有限公司暫行規(guī)定中提到了優(yōu)先股的設(shè)計(jì)問題，公司可以發(fā)行普通股與優(yōu)先股，但是優(yōu)先股一般沒有表決權(quán)。90年代我國對(duì)優(yōu)先股的設(shè)計(jì)提出基本框架為以后發(fā)行優(yōu)先股墊定了良好的基礎(chǔ)。

1994年的《公司法》中沒有提到關(guān)于優(yōu)先股的發(fā)行，從此優(yōu)先股的發(fā)行銷聲匿跡。2004年的《公司法》又做了一次修改，但是還是沒有涉及優(yōu)先股發(fā)行的問題。

終于在2005年《公司法》做了一次大的修改，對(duì)優(yōu)先股的引入打開了一個(gè)缺口，認(rèn)定了公司可以發(fā)行不同種類的股票。但是還是沒有明確發(fā)行優(yōu)先股的具體制度。

總體來看，目前我國的法律還沒有明確優(yōu)先股的發(fā)行制度，只是對(duì)優(yōu)先股試點(diǎn)發(fā)行。解決優(yōu)先股發(fā)行的法律制度迫在眉睫，國務(wù)院出臺(tái)了關(guān)于優(yōu)先股的法規(guī)《優(yōu)先股管理暫行條例》，解決了優(yōu)先股發(fā)行的法律問題。初步確定了優(yōu)先股的制度框架。

4 優(yōu)先股制度的設(shè)計(jì)

如何完善優(yōu)先股的制度設(shè)計(jì)是保證優(yōu)先股發(fā)行的重要過程，普通股的權(quán)利與義務(wù)主要體現(xiàn)在按照股權(quán)的例行規(guī)則來確定，普通股的設(shè)置可以通過統(tǒng)一的公司法進(jìn)行設(shè)計(jì)。而優(yōu)先股是在普通股的權(quán)利與義務(wù)的基礎(chǔ)上建立的一種股權(quán)形式，因此對(duì)優(yōu)先股制度的設(shè)計(jì)要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一個(gè)方面是可以通過先行的公司法對(duì)優(yōu)先股的權(quán)利與義務(wù)進(jìn)行管理；另一方面是通過公司的規(guī)章制度以契約的形式對(duì)優(yōu)先股制度進(jìn)行管理。

4.1 明確優(yōu)先股的具體屬性

實(shí)際中優(yōu)先股是用來補(bǔ)充普通股的發(fā)行，在權(quán)利和義務(wù)上與普通股存在差別。優(yōu)先股是股東與公司之間訂立的一種契約形式，規(guī)定了優(yōu)先股的權(quán)利與義務(wù)。優(yōu)先股是介于股權(quán)與債券之間的一種重要的投融資工具，優(yōu)先股主要通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)來達(dá)到公司可持續(xù)發(fā)展的目的。

4.2 優(yōu)先股公司治理設(shè)計(jì)

從公司治理的角度來設(shè)計(jì)優(yōu)先股的制度，首先要了解什么是公司治理。公司治理是通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)從而達(dá)到權(quán)利的平衡。從而促進(jìn)公司健康有序地發(fā)展，不會(huì)出現(xiàn)公司決策上的失誤。

平衡普通股股東與優(yōu)先股股東的權(quán)益，優(yōu)先股獲得股利是優(yōu)于普通股的，普通股只能在支付完股利后才能得到剩余的利潤，普通股的邊際效用影響較大。通過對(duì)公司表決權(quán)的設(shè)計(jì)，可以很好地解決權(quán)益分配的問題。

表決權(quán)的設(shè)計(jì)主要是區(qū)分普通股與優(yōu)先股的權(quán)利，普通股在公司是享有投票的權(quán)利，而優(yōu)先股在公司是不享有投票權(quán)的。

4.3 優(yōu)先股權(quán)利設(shè)定

優(yōu)先股的權(quán)利，是基于普通股的權(quán)利基礎(chǔ)上，對(duì)部分的權(quán)利進(jìn)行調(diào)整，并針對(duì)普通股給予了優(yōu)先股新的權(quán)利。優(yōu)先股與普通股之間的權(quán)利是由公司法來決定，而各類別的優(yōu)先股是通過各個(gè)公司的規(guī)章制度來決定的。如何分配好優(yōu)先股的權(quán)利顯得尤為重要。

首選是對(duì)優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)進(jìn)行設(shè)定，主要是兩個(gè)方面：一個(gè)方面是優(yōu)先股取得股利優(yōu)先于普通股；另一個(gè)方面是優(yōu)先股優(yōu)先獲得資產(chǎn)清算時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)。因此在設(shè)定優(yōu)先股權(quán)利時(shí)可以考慮賦予優(yōu)先股股東優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利。

4.4 優(yōu)先股股息分配設(shè)定

股息的分配也是優(yōu)先股制度完善的重要方面，優(yōu)先股具有獲得固定股息的特點(diǎn)。在執(zhí)行分配股利時(shí)，要對(duì)股息形式、股息率、可否轉(zhuǎn)換、可否累積進(jìn)行明確。

首先要明確股息的支付時(shí)間，支付固定股息是一種履約要求，因此，設(shè)計(jì)好股息支付時(shí)間可以很好控制公司的成本。其次設(shè)定好優(yōu)先股是否可以參與普通股的股利分配。例如，某公司發(fā)行了500萬股優(yōu)先股，每股面值是1元，股息為4%，最終受益上限是6%。另外公司還有發(fā)行了100萬股的普通股，每股票面價(jià)值是1元。假設(shè)公司的優(yōu)先股是可參與分紅的，那么優(yōu)先股就與普通股一樣具有了股利分配的權(quán)利，最后優(yōu)先股獲得0.04元的紅利。但是在實(shí)際當(dāng)中公司法明確了優(yōu)先股不能參與普通股的分紅。

5 結(jié)語

本文從優(yōu)先股的理論入手，通過對(duì)優(yōu)先股的定義、特征、歷史發(fā)展進(jìn)行詳細(xì)的闡述，從而得出優(yōu)先股制度的設(shè)計(jì)方法。國內(nèi)優(yōu)先股的發(fā)展，正處在一個(gè)起步的階段，因此應(yīng)該從優(yōu)先股制度的角度入手，設(shè)計(jì)出一套完整的優(yōu)先股制度，對(duì)以后大量發(fā)行優(yōu)先股提出基本的解決思路。

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F830.91

A

2096-0298(2015)11(c)-024-03