淺談外國公司在馬來西亞設(shè)立公司及相關(guān)的資質(zhì)要求

李哲威　韓秋

摘要：目前，馬來西亞是我國的第八大貿(mào)易伙伴，而投資馬來西亞是中國投資者投資東盟的首選，在馬來西亞經(jīng)商必須熟悉和適應(yīng)當(dāng)?shù)靥厥獾馁Q(mào)易環(huán)境，事先應(yīng)做好充分的調(diào)研，規(guī)避貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)。其中，在馬來西亞投資起步階段面臨的最大問題就是申辦公司注冊手續(xù)和各類執(zhí)照，本文以境外承包工程企業(yè)為例，簡要介紹在馬來西亞設(shè)立公司及相關(guān)資質(zhì)的規(guī)定。

關(guān)鍵詞：外國公司 馬來西亞 資質(zhì)要求

一、設(shè)立公司的主要形式及相關(guān)規(guī)定

（一）注冊公司的種類

在馬來西亞，外國企業(yè)在當(dāng)?shù)卦O(shè)立公司的主要形式包括：外國公司的分公司、外國公司的子公司、私人有限公司三種，為了便于開展業(yè)務(wù)和充分利用當(dāng)?shù)氐膬?yōu)惠政策，大部分外國公司都投資注冊成為私人有限公司（SDN.BHD）。

（二）注冊資本

在馬來西亞成立有限公司的最低注冊資本為10萬馬幣，注冊資本一般不要求實(shí)際到位。

（三）股東和董事

成立馬來西亞有限公司需要提供兩位或兩位以上的股東，股東可同時(shí)擔(dān)任董事，股東沒有國籍限制。同時(shí)需提供兩位或兩位以上董事，其中至少兩位董事是由馬來西亞當(dāng)?shù)鼐用?，或是持有馬來西亞六個(gè)月以上簽證的外國人士擔(dān)任。

（四）注冊公司所需的資料

馬來西亞公司的英文名稱；所有公司股東、董事的個(gè)人資料（身份證或護(hù)照復(fù)印件和地址）、注冊資本和股份分配、委托書，章程，公司設(shè)立的目的及主營項(xiàng)目等。

二、注冊馬來西亞公司的辦理流程

（一）注冊主要程序

外國公司須向馬來西亞公司注冊委員會(huì)（簡稱SSM）提交申請，主要程序如下：

步驟一：申請企業(yè)填寫、提交公司名稱申請表格13A，向馬來西亞公司注冊委員會(huì)提出申請，由公司注冊官員審查提交的公司名稱是否被使用，如未被使用，則該名稱保留予申請者三個(gè)月，每個(gè)公司名稱支付申請費(fèi)為30馬幣。此外，申請注冊的外國公司名稱應(yīng)該同其在所在國的注冊名稱一致。

步驟二：馬來西亞公司注冊委員會(huì)批準(zhǔn)公司名稱之日起三個(gè)月之內(nèi)，申請者向注冊機(jī)構(gòu)提供如下文件：

1.一份經(jīng)認(rèn)證的外國公司在原登記國的成立或注冊證書副本；

2.一份經(jīng)認(rèn)證的外國公司章程或規(guī)定其組建的其他文書；

3.標(biāo)準(zhǔn)表格（提供董事的情況及變更）；（注：在董事名單中，如有本地董事，則需同時(shí)提交一份說明其權(quán)限的備忘錄。）

4.一份任命馬來西亞當(dāng)?shù)鼐用翊碓撏鈬窘邮张c注冊申請有關(guān)的任何通知的備忘錄或授權(quán)委托書；

5.標(biāo)準(zhǔn)表格（外國公司代理人的法定宣誓書）；

6.其他文件：公司注冊委員會(huì)批準(zhǔn)公司名稱的批準(zhǔn)書副本等。

步驟三：公司注冊機(jī)構(gòu)審查申請材料，批準(zhǔn)公司注冊，并發(fā)出同意公司注冊文書及公司代碼（主要供繳納稅務(wù)使用）。

步驟四：公司注冊完畢后，可憑有關(guān)文件到馬來西亞當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)公司銀行賬號。

（二）申請注冊費(fèi)

如果外國公司不設(shè)定任何股本，則只需支付1000馬幣。

（三）注冊所需時(shí)間

提交全部所需的注冊文件資料后，大約需要20-40個(gè)工作日即可完成馬來西亞公司注冊手續(xù)。

（四）設(shè)立子公司

1.在馬來西亞，外國公司設(shè)立子公司的，全部注冊資本都由母公司出資，注冊資本最低限額為2馬幣。

2.董事人數(shù)至少為兩人，可以都是外國公民。董事在母公司授權(quán)的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。

（五）設(shè)立分公司

1.在馬來西亞，外國公司設(shè)立分公司的，需要提供外國公司在所在國的公司注冊文件。

2.注冊費(fèi)用按外國公司所在國的注冊資本金額，按上述的注冊費(fèi)用表規(guī)定的范圍繳納。

3.不需要投入注冊資本。

三、關(guān)于執(zhí)照的相關(guān)規(guī)定

對于境外承包項(xiàng)目的外國公司，在項(xiàng)目執(zhí)行過程中涉及的執(zhí)照主要有如下幾種：

（一）進(jìn)口許可證

馬來西亞實(shí)行自由開放的對外貿(mào)易政策，部分商品的進(jìn)口會(huì)受到許可證或其他限制。馬來西亞海關(guān)負(fù)責(zé)發(fā)放進(jìn)口許可證，國際貿(mào)易及工業(yè)部負(fù)責(zé)進(jìn)口許可證的日常管理工作。目前，馬來西亞海關(guān)規(guī)定了如下四類不同級別的限制進(jìn)口政策：

第一類：禁止進(jìn)口品；

第二類：需要許可證的進(jìn)口產(chǎn)品，主要涉及安全、環(huán)境保護(hù)等領(lǐng)域。目前大約有27%的稅目產(chǎn)品需要進(jìn)口許可證。

第三類：臨時(shí)進(jìn)口限制品，如部分電線電纜以及部分鋼鐵產(chǎn)品等。

第四類：符合一定特別條件后方可進(jìn)口的產(chǎn)品，如電子設(shè)備、安全帶等。

（二）建筑承包等級證書

外國承包商在馬來西亞注冊成立建筑工程公司需要得到馬來西亞建筑發(fā)展局（CIDB）批準(zhǔn)，同時(shí)還要獲得建筑承包等級證書。按照法律規(guī)定，外國獨(dú)資公司不能獲得A級執(zhí)照，而沒有A級執(zhí)照，公司不能作為總承包商參與政府1000萬馬幣以上項(xiàng)目投標(biāo)。

（三）施工許可證

在馬來西亞主管承包工程的政府部門是建筑業(yè)發(fā)展局。承包商與當(dāng)?shù)仨?xiàng)目業(yè)主簽訂承包合同后，需要向建筑業(yè)發(fā)展局申請辦理施工許可證，并由其查驗(yàn)承包公司資質(zhì)和監(jiān)督審查項(xiàng)目進(jìn)展情況。

（四）機(jī)械設(shè)備使用許可和設(shè)備材料堆放許可

一般情況下，外國的承包公司還需到當(dāng)?shù)氐臋C(jī)械管理部門申請機(jī)械設(shè)備使用許可，到當(dāng)?shù)氐氖姓芾聿块T辦理項(xiàng)目現(xiàn)場的設(shè)備材料堆放許可。

（五）工作許可證

外國人在馬來西亞工作必須獲得工作許可。馬來西亞工業(yè)發(fā)展局負(fù)責(zé)外籍職位和許可證的審批工作。外資公司可雇用外籍員工擔(dān)任公司管理職務(wù)，也可將某些主要職位永久保留給外國人。

總之，在馬來西亞設(shè)立公司和辦理相關(guān)執(zhí)照的申請程序比較復(fù)雜，需提交的文件繁多，審批時(shí)間較長。如果我國企業(yè)進(jìn)入馬來西亞進(jìn)行投資及從事貿(mào)易活動(dòng)，需要更深入了解馬來西亞關(guān)于外國投資的相關(guān)法律法規(guī)和當(dāng)?shù)貙ν赓Q(mào)易政策，并聘請當(dāng)?shù)貙I(yè)律師來協(xié)助處理有關(guān)申請事宜，以規(guī)避公司注冊及公司運(yùn)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)。

（作者單位：哈爾濱匯通電力工程公司）