中國上市公司資產(chǎn)重組問題研究

程崎

摘要：伴隨著我國國有企業(yè)改革的深入、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整以及證券市場的迅速發(fā)展，圍繞上市公司展開的資產(chǎn)重組高潮迭起，一浪高過一浪。從我國近幾年的資產(chǎn)重組的大量涌現(xiàn)來看，我國對資產(chǎn)重組的研究遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于實踐對它提出的要求。因此，研究資產(chǎn)重組問題以及制定相關(guān)的會計規(guī)范已是刻不容緩。本文首先闡述了我國企業(yè)資產(chǎn)重組的發(fā)展趨勢，詳細(xì)分析了上市公司資產(chǎn)重組存在的問題，在此基礎(chǔ)上提出了改善我國上市公司資產(chǎn)重組行為的對策建議。

關(guān)鍵詞：上市公司 資產(chǎn)重組

一、上市公司資產(chǎn)重組發(fā)展趨勢

隨著證券市場的深入發(fā)展，資產(chǎn)重組被眾多上市公司視作改善經(jīng)營、扭轉(zhuǎn)虧損的重要方式，因此予以積極推崇并付諸實施。在總結(jié)過去資產(chǎn)重組的研究后，預(yù)測其未來發(fā)展可能將呈現(xiàn)以下趨勢：

一是政府主導(dǎo)重組將逐步退出歷史舞臺。我國資產(chǎn)重組發(fā)生的歷史背景大多與挽救上市公司財務(wù)危機、規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)以及保障中小股東利益的目的有關(guān)，同時也是為了解決歷史遺留問題，為實現(xiàn)后續(xù)股權(quán)的多元化創(chuàng)造條件。

二是管理層對重組的政策支持力度將加大。近年來證監(jiān)會和財政部為規(guī)范上市公司的重組行為，出臺了多項政策法規(guī)，盡管管理層在不斷地頒布新的管理條例來規(guī)范發(fā)生重組的上市公司，但這也正說明國家有關(guān)監(jiān)管部門對此較為重視，各層管理機構(gòu)對資產(chǎn)重組的審批效率都在加強。當(dāng)前各地區(qū)新一輪重組的原則必然是集中力量，抓大放小。一般來說各地方政府對于本地區(qū)的非支柱產(chǎn)業(yè)，其主導(dǎo)思想就是在改造的基礎(chǔ)上戰(zhàn)略性退出，引入機制更為靈活的民營經(jīng)濟。這說明各地方政府部門對于那些能促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展的上市公司資產(chǎn)重組還是持鼓勵和支持態(tài)度的。

三是置入上市公司的資產(chǎn)質(zhì)地將日趨優(yōu)良。過去，大股東為了將自己的劣質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，往往通過資產(chǎn)置換或者資產(chǎn)出售將劣質(zhì)資產(chǎn)甩給上市公司。由于當(dāng)時的會計制度及準(zhǔn)則有很大的靈活性，而且監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管還不夠完善，上市公司通過賬目調(diào)整以及其他一些違規(guī)操作使劣質(zhì)資產(chǎn)仍然能夠為上市公司帶來可觀的利潤，維持上市公司的融資資格。然而，監(jiān)管機構(gòu)對重大資產(chǎn)重組的審查越來越嚴(yán)格，隨著會計制度及準(zhǔn)則的日益完善，會計操作的空間也越來越小，致使劣質(zhì)資產(chǎn)很難在賬面上為上市公司帶來利潤。因此，未來上市公司重組方在考慮將資產(chǎn)注入上市公司時，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將成為其首要選擇。

二、上市公司資產(chǎn)重組存在的問題

（一）上市公司資產(chǎn)重組問題研究

目前，中國上市公司資產(chǎn)重組所面臨的最主要問題就是非實質(zhì)性資產(chǎn)重組。首先，在股權(quán)重組上，非實質(zhì)性資產(chǎn)重組的控股股東往往只有較低的權(quán)重，這就使大股東不愿對上市公司投入太多的資源與精力。其次，新大股東往往只采用剝離部分不良資產(chǎn)，注入部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或進(jìn)行較小比例的資產(chǎn)置換。因此，非實質(zhì)性資產(chǎn)重組的目的有以下兩個：

第一，以圈錢為目的進(jìn)行的“報表重組”。目前由于很多公司打著重組的幌子美化公司年報，進(jìn)行的是所謂的報表重組，即上市公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)并沒有實質(zhì)性變化，只是通過關(guān)聯(lián)交易等手段使財務(wù)報表上的盈利增加。上市公司故意操縱關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行利潤包裝，粉飾會計報表，蓄意改變財務(wù)報告，達(dá)到粉飾公司經(jīng)營業(yè)績、欺詐報表使用者的目的。

第二，以保上市資格為目的進(jìn)行的“資格重組”。如果將資產(chǎn)重組作為重新配置資源和優(yōu)化管理的契機，并以此來擺脫企業(yè)財務(wù)困境，這種作法有一定的道理。但是，有些企業(yè)沒有將注意力放在通過資產(chǎn)重組爭取獲得競爭優(yōu)勢來擺脫財務(wù)困境上，并無實質(zhì)性重組效益支撐及穩(wěn)健實務(wù)操作，而是將資產(chǎn)重組的重心放在確保上市的資格上。所有的上市公司都知道他們在獲得來之不易的上市資格后又將失去再融資資格甚至被摘牌，這顯然是殼資源的極大浪費，無論對于企業(yè)本身還是對于主管部門或當(dāng)?shù)卣畞碚f都是不可取的。那么，對于業(yè)績很差的企業(yè)，要想在最短的時間內(nèi)使賬面收益指標(biāo)達(dá)到再融資水平，短期內(nèi)最有效的方法莫過于通過資產(chǎn)重組來進(jìn)行調(diào)整。

（二）上市公司資產(chǎn)重組問題分析

資產(chǎn)重組是一種高層次的現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營方式，可以產(chǎn)生明顯的經(jīng)營效果，但也存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。近年在上市公司的重組熱中，一些公司過分強調(diào)資產(chǎn)重組的正面效應(yīng)，較少談及重組風(fēng)險，結(jié)果反而墜入了資產(chǎn)重組的“陷阱”。因此，對當(dāng)前資產(chǎn)重組中存在的一些問題，必須引起高度的重視。

1.過分強調(diào)資產(chǎn)重組中的低成本擴張

一些上市公司往往把資產(chǎn)重組作為優(yōu)勢公司低成本擴張的途徑，這顯然是不夠全面的。的確，一些優(yōu)勢上市公司通過與劣勢公司的重組，花很少的投資就實現(xiàn)了規(guī)模、產(chǎn)品系列、市場格局等多重的低成本擴張。但也有一些原來具有相當(dāng)實力的公司低成本擴張后，出現(xiàn)了一蹶不振、步履維艱的現(xiàn)象。筆者認(rèn)為，是否低成本，首先應(yīng)從資產(chǎn)的有效性上分析。從短期經(jīng)營看，可能是低成本的，但從中長期看，重組后在市場上并沒有競爭優(yōu)勢，這就提高了成本。上市公司擴張成本的高低必須同實施正確的發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，如果妨礙了正確發(fā)展戰(zhàn)略的實施或執(zhí)行了錯誤的戰(zhàn)略，低成本擴張的結(jié)果可能會付出慘重的代價。

2.過分強調(diào)資產(chǎn)重組是上市公司實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的主要途徑

規(guī)模經(jīng)濟，是企業(yè)。不可否認(rèn)在現(xiàn)代社會生產(chǎn)條件下，進(jìn)行大批量生產(chǎn)，是產(chǎn)品單位成本下降的經(jīng)營戰(zhàn)略，有效的資產(chǎn)重組的確是達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟的重要途徑。但是資產(chǎn)重組過程中規(guī)模經(jīng)濟的實現(xiàn)，首先源于要素投入的不可分性，如果不存在未被利用的不可分要素，資產(chǎn)重組就不會帶來規(guī)模經(jīng)濟。目前，有些上市公司進(jìn)行的重組，往往不顧及可以進(jìn)一步加以利用的不可分要素，重組不僅不能達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟和成本降低之效，反而會加強壟斷行為。從長遠(yuǎn)看，效率和整個經(jīng)濟運行效率都會因為壟斷勢力增強而更為低下。

3.過分突出資產(chǎn)重組對消滅虧損企業(yè)的作用

上市公司重組的具體動機雖然很多，但基本上都是出于經(jīng)濟性的動機。于是讓效益好的優(yōu)勢上市公司兼并虧損公司，就成了解決虧損公司出路的辦法。一些優(yōu)勢上市公司礙于方方面面的壓力無奈地“收容”虧損公司，從長遠(yuǎn)看，并不能真正使生產(chǎn)要素達(dá)到有效重組。有的兼并只是轉(zhuǎn)移了虧損，而并沒有實質(zhì)性地消滅虧損，其虧損由優(yōu)勢上市公司承擔(dān)，甚至把原本效益好的上市公司給拖垮了。

三、上市公司資產(chǎn)重組中的風(fēng)險防范

（一）資產(chǎn)重組風(fēng)險防范

風(fēng)險是指在一定條件下和一定時期內(nèi)可能發(fā)生的不利事件帶來損失的可能性。風(fēng)險本身具有不確定性和時間性。企業(yè)資產(chǎn)重組的風(fēng)險是指企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中，由于存在某些不確定因素，而對資產(chǎn)重組目標(biāo)帶來損失的可能性。當(dāng)前，不少上市公司都試圖通過資產(chǎn)重組和并購擴大規(guī)模，改變經(jīng)營狀況，實際上，資產(chǎn)重組和并購的風(fēng)險是很大的。我國企業(yè)資產(chǎn)重組的風(fēng)險主要包括來自企業(yè)外部環(huán)境的風(fēng)險，來自于重組主體的風(fēng)險及重組客體的風(fēng)險。

（二）企業(yè)外部環(huán)境風(fēng)險及防范

1.政策風(fēng)險

政策風(fēng)險是由于國家宏觀政策及法律法規(guī)的調(diào)整及變化給企業(yè)資產(chǎn)重組帶來的始料不及的負(fù)面影響。特別是我國正處于體制改革和結(jié)構(gòu)調(diào)整的過程中，國家政策的調(diào)整和完善是不可避免的，包括金融、證券政策的調(diào)整，財政稅務(wù)政策的調(diào)整，外經(jīng)貿(mào)政策的調(diào)整及產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整等都能給資產(chǎn)重組帶來正面或負(fù)面的影響。

2.市場風(fēng)險

市場風(fēng)險是指那些超過企業(yè)自身適應(yīng)和控制能力，嚴(yán)重影響企業(yè)收益或造成企業(yè)嚴(yán)重被動的市場震蕩，如經(jīng)濟衰退、金融危機等。特別是金融危機，有其突發(fā)性，很難預(yù)測。

3.來自于企業(yè)外部環(huán)境的風(fēng)險防范

第一是要端正重組的動機，一個成功的重組方案首先來自于正確的重組動機。在企業(yè)資產(chǎn)重組動機中，要始終把立足點放在大環(huán)境下的企業(yè)發(fā)展上，要立足發(fā)展、服從發(fā)展。如果忽視了這個大目標(biāo)，而著眼于利用優(yōu)惠政策，則可能跌入陷阱。特別是對地方性法規(guī)，在資產(chǎn)重組時，只可能參考，不可作依據(jù)。因為地方性法規(guī)的變動性特別大。

第二是要加強對宏觀經(jīng)濟形勢和宏觀經(jīng)濟政策的研究，宏觀經(jīng)濟形勢的變化盡管有其外部性和突發(fā)性，但也并非完全無能為力，要根據(jù)我國改革開放的要求和中國加入WTO后經(jīng)濟國際化加快的大趨勢，研究我國法律、法規(guī)及政策對全球化、國際化的開放性回應(yīng)、防范性回應(yīng)和保護(hù)性回應(yīng)，從而準(zhǔn)確把握我國法律、法規(guī)及政策調(diào)整的脈絡(luò)。從宏觀經(jīng)濟形勢來講，要重視宏觀經(jīng)濟形勢發(fā)展趨勢的預(yù)測，從股市的變化、國家宏觀經(jīng)濟政策的調(diào)整，世界經(jīng)濟形勢的變化等相關(guān)事件來估計我國的經(jīng)濟形勢。

（三）來自于重組客體的風(fēng)險及防范

1.財務(wù)風(fēng)險

財務(wù)風(fēng)險主要包括重組客體隱瞞的負(fù)債、財務(wù)訴訟的潛在賠償及因侵犯商標(biāo)或?qū)＠麢?quán)等使未來可能發(fā)生的損害賠償?shù)取?/p>

2.整合風(fēng)險

整合風(fēng)險主要指重組后，重組客體在體制上、文化上等頑強地保持其獨立性，使主客體之間始終存在著兩層皮現(xiàn)象。

3.來自于重組客體的風(fēng)險防范措施

第一是要與重組客體簽好風(fēng)險負(fù)擔(dān)合同。重組主體對重組客體真實情況的“無知”必須獲得客體的保證。在合同內(nèi)容中應(yīng)有陳述與保證條款，損害與賠償條款及支付現(xiàn)金的防范風(fēng)險安排，對收購兼并等重組方式，重組一旦結(jié)束，潛在負(fù)債可能隨之轉(zhuǎn)到新的法人身上。因此，在簽約前雙方可以通過法院公告?zhèn)鶛?quán)人在法律規(guī)定的日期內(nèi)向重組客體提出債務(wù)要求，使重組主體無知的潛在負(fù)債變成有知的賬面負(fù)債。

第二是整合風(fēng)險的防范，應(yīng)從選擇重組客體開始。要充分考慮重組客體的重組動機及企業(yè)主要經(jīng)營者的素質(zhì)，同時要解決職工的認(rèn)同感問題。一般來說，并購企業(yè)最終會將自己的風(fēng)格和文化強加于對方，這樣就可能會導(dǎo)致被并購的企業(yè)管理者“身份缺失”，引起更大的沖突，使整合陷入停頓狀態(tài)。因此，在整合過程中要通過仔細(xì)的工作，公正的用人政策，一視同仁的方法逐步完成企業(yè)融合。

四、結(jié)論

伴隨著我國經(jīng)濟增長方式的轉(zhuǎn)變，國有企業(yè)改革的深化，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整和國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性重組，以及我國證券市場的發(fā)展，圍繞上市公司而展開的資產(chǎn)重組活動日趨活躍，上市公司的資產(chǎn)重組高潮迭起，一浪高過一浪。證券市場上的“重組題材”成為證券市場永恒的主題。本文通過對資產(chǎn)重組內(nèi)涵、動因分析、兩面性目的等方面的研究，得出以下結(jié)論：

第一是企業(yè)要重新確定“市場”在企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營、投資、發(fā)展中的中心地位。也就是說，企業(yè)在重組前，必須進(jìn)行充分的市場調(diào)研，明確企業(yè)的經(jīng)營思路。企業(yè)的發(fā)展必須面向市場、適應(yīng)市場、依附市場和創(chuàng)造市場；企業(yè)的發(fā)展必須滿足市場的某種需要，必須贏得市場的廣泛認(rèn)可?？偠灾?，企業(yè)的發(fā)展必須以市場為中心，采取市場經(jīng)濟的一切方法、手段和管理模式，克服自己的弱點，爭取發(fā)展機會。

第二是企業(yè)必須及時跟蹤研究外部環(huán)境變化給自己帶來的影響。要認(rèn)真分析現(xiàn)實和潛在的競爭對手，發(fā)掘自己的優(yōu)勢，充分利用市場提供的機遇，培植自己的強項，以不變應(yīng)萬變。同時要以自己的核心能力和核心技術(shù)為中心，通過低成本擴張實現(xiàn)橫向規(guī)模擴大或縱向產(chǎn)業(yè)相連。

第三是企業(yè)捕捉市場機遇的同時，注意規(guī)避各種風(fēng)險。加強對宏觀經(jīng)濟形勢和宏觀經(jīng)濟政策的研究，研究我國法律、法規(guī)及政策對全球化、國際化的開放性回應(yīng)、防范性回應(yīng)和保護(hù)性回應(yīng)，從而準(zhǔn)確把握我國法律、法規(guī)及政策調(diào)整的脈絡(luò)；要重視宏觀經(jīng)濟形勢發(fā)展趨勢的預(yù)測，從股市的變化、國家宏觀經(jīng)濟政策的調(diào)整，世界經(jīng)濟形勢的變化等相關(guān)事件中來估計我國的經(jīng)濟形勢，從而達(dá)到規(guī)避風(fēng)險的目的。

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（作者單位：國網(wǎng)黑龍江省電力有限公司）