濰柴動(dòng)力并購(gòu)德國(guó)凱傲案例分析

天津大學(xué) 宋凝玉

一、緒論

(一)并購(gòu)的相關(guān)背景及現(xiàn)狀

中國(guó)由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展持續(xù)高漲，企業(yè)并購(gòu)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中產(chǎn)生的影響范圍也就越來越廣。根據(jù)清科研究中心的報(bào)道：2005年到2009年間，我國(guó)上市公司并購(gòu)案達(dá)到565個(gè)，并購(gòu)金額為1171.8億元。2010年我國(guó)的并購(gòu)迅速增長(zhǎng)到622起，其中有501起披露金額的，數(shù)字為193.89億美元。由此可見，近幾年，全球經(jīng)濟(jì)得以復(fù)蘇，而中國(guó)的經(jīng)濟(jì)也在不斷發(fā)展之中，在此有利的情形之下，中國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)迅猛增長(zhǎng)也就不足為奇了。

(二)并購(gòu)的相關(guān)概念

1、并購(gòu)的定義

并購(gòu)指的是企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。

2、并購(gòu)的方法

(1)公司并購(gòu)辦理時(shí)用現(xiàn)金或證券購(gòu)買其他公司的資產(chǎn)；

(2)公司并購(gòu)辦理購(gòu)買其他公司的股份或股票；

(3)對(duì)其他公司并購(gòu)公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債。

二、案例概況

(一)并購(gòu)方——濰柴動(dòng)力股份有限公司簡(jiǎn)介

濰柴動(dòng)力股份有限公司是由原濰坊柴油機(jī)廠聯(lián)合境內(nèi)外投資者設(shè)立的符合現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)，是中國(guó)第一家在香港H股上市，并回歸內(nèi)地實(shí)現(xiàn)A股再上市的企業(yè)，是中國(guó)最大的汽車零部件企業(yè)集團(tuán)。公司三大業(yè)務(wù)板塊（動(dòng)力總成（發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱、車橋）、商用車、汽車零部件），在國(guó)內(nèi)各自細(xì)分市場(chǎng)均處于絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。濰柴動(dòng)力品牌在世界品牌價(jià)值實(shí)驗(yàn)室（World Brand Value Lab）編制的2010年度《中國(guó)品牌500強(qiáng)》排行榜中排名第98位，品牌價(jià)值已達(dá)54.12億元。

(二)并購(gòu)過程

2012年9月3日，濰柴動(dòng)力股份有限公司與德國(guó)凱傲集團(tuán)在山東濟(jì)南簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。濰柴動(dòng)力繼KKR和高盛之后成為凱傲新的主要投資者和戰(zhàn)略合作伙伴，雙方將在物料搬運(yùn)和液壓驅(qū)動(dòng)技術(shù)領(lǐng)域展開密切合作。這是迄今中國(guó)企業(yè)在德國(guó)最大的并購(gòu)案例。

根據(jù)協(xié)議條款，濰柴動(dòng)力的投資總額達(dá)7.38億歐元：其中，4.67億歐元將通過增資形式收購(gòu)凱傲25%的股份，另外，2.71億歐元將用來收購(gòu)凱傲下屬林德液壓業(yè)務(wù)70%的多數(shù)股份。凱傲將利用這筆注資進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。倘若凱傲日后IPO發(fā)行，濰柴動(dòng)力有權(quán)選擇增持凱傲股份至30%，并有權(quán)進(jìn)一步增持凱傲液壓業(yè)務(wù)股份。

交易完成后，液壓業(yè)務(wù)將作為一家名為林德液壓的獨(dú)立公司投入運(yùn)營(yíng)，凱傲則繼續(xù)保留其在公司的戰(zhàn)略性股份。通過與濰柴動(dòng)力合作，林德液壓將不斷擴(kuò)大自身規(guī)模，更好地適應(yīng)不斷變化的市場(chǎng)環(huán)境和日趨激烈的競(jìng)爭(zhēng)格局。

三、案例分析

(一)并購(gòu)得失分析

1、從濰坊動(dòng)力角度分析

首先，獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)。濰柴動(dòng)力并購(gòu)德國(guó)凱傲相當(dāng)于購(gòu)買了未來的發(fā)展機(jī)會(huì)。對(duì)于濰柴動(dòng)力來講，這次并購(gòu)具有戰(zhàn)略方面的意義，他們的目標(biāo)是將自己的發(fā)動(dòng)機(jī)放到凱傲叉車?yán)?，以便于在全球范圍?nèi)推廣自己的發(fā)動(dòng)機(jī)及相關(guān)業(yè)務(wù)，從而更好更快地走出國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，擴(kuò)大自己在全球范圍內(nèi)的影響力。

其次，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)。濰柴動(dòng)力通過并購(gòu)德國(guó)凱傲可以對(duì)其生產(chǎn)資本進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，以此達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求。由于雙方技術(shù)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、知識(shí)等方面的共享，使得濰柴動(dòng)力在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的基礎(chǔ)之上，在其子公司實(shí)行專業(yè)化的生產(chǎn)。因此，并購(gòu)可以提高其生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)效率，并且使企業(yè)的單位成本下降。

最后，財(cái)務(wù)因素。一是由于股息收入、利息收入、營(yíng)業(yè)收益與資本收益間的稅率差異較大，濰柴動(dòng)力在并購(gòu)中采取恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)處理方式可以達(dá)到合理避稅的效果。二是追求利潤(rùn)最大化。

2、從德國(guó)凱傲角度分析

在交易前，凱傲有兩個(gè)股東，一個(gè)是高盛，一個(gè)是KKR，并有一個(gè)子公司林德，林德有一部分是液壓集團(tuán)。高盛和KKR實(shí)質(zhì)上是希望通過IPO退出凱傲，但是凱傲集團(tuán)當(dāng)時(shí)的負(fù)債水平太高了，沒法成功進(jìn)行IPO，這就是為什么他們決定要把自己一部分業(yè)務(wù)賣出去，也就是要把林德液壓賣出去。這也就為之后濰柴動(dòng)力收購(gòu)德國(guó)凱傲埋下了伏筆，德國(guó)凱傲必須通過被收購(gòu)的方式來融資，從而減少負(fù)債水平。

(二)并購(gòu)價(jià)值分析

1、資產(chǎn)負(fù)債表

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上表為濰柴動(dòng)力2011-2013年，即并購(gòu)德國(guó)凱傲前后的資產(chǎn)負(fù)債表。

(1)總資產(chǎn)變化分析。2012年的總資產(chǎn)為663億，比2011年增加了48億，增長(zhǎng)了7.8%。而2013年的總資產(chǎn)為785億，比2012年增加了122億，增長(zhǎng)了18.4%。可見，增長(zhǎng)率的提高與2012年底濰柴動(dòng)力并購(gòu)德國(guó)凱傲有著很大的聯(lián)系，將其一部分業(yè)務(wù)與資產(chǎn)并入其中，增加了濰柴動(dòng)力的總資產(chǎn)。

(2)負(fù)債總額變化分析。2012年的總負(fù)債金額為349億元，比2011年增加了23億，增長(zhǎng)了7.06%。而2013年的總負(fù)債為442億，比2012年增加了93億，增長(zhǎng)了26.65%?？梢姡@與濰柴動(dòng)力收購(gòu)德國(guó)凱傲25%的股份以及其下屬的林德業(yè)務(wù)的多數(shù)股份有關(guān)，必須融資來收購(gòu)其股份，增加了負(fù)債。

(3)償債能力分析。2012年，濰柴動(dòng)力的流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債=392/239=1.64<2，說明并購(gòu)德國(guó)凱傲使得濰柴動(dòng)力的短期償債能力較弱，但是也屬于較為正常的范圍之內(nèi)。2012年，濰柴動(dòng)力的資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額=349/663=52.6%，可見其長(zhǎng)期償債能力較好，說明并購(gòu)德國(guó)凱傲對(duì)其長(zhǎng)期償債能力沒有造成較大的影響。

(4)盈利能力分析。2012年，資產(chǎn)凈利潤(rùn)=4.68%；2013年，資產(chǎn)凈利潤(rùn)=凈利潤(rùn)/資產(chǎn)平均總額=35.7×2/（785+663）=4.93%。說明濰柴動(dòng)力每100元的資產(chǎn)可以為股東賺取4元多的凈利潤(rùn)。與其他公司相比較，濰柴動(dòng)力的資產(chǎn)凈利潤(rùn)這一指標(biāo)反映出的盈利能力并不是很強(qiáng)。

2、利潤(rùn)表

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上表為濰柴動(dòng)力2011-2013年的利潤(rùn)表。

(1)營(yíng)業(yè)收入變化分析。2012年濰柴動(dòng)力的營(yíng)業(yè)收入為482億，比2011年下降118億，降低了19.7%；而2013年的營(yíng)業(yè)收入為583億，比2012年增加了101億，增長(zhǎng)了20.95%。2012年?duì)I業(yè)收入的下降可能與其并購(gòu)德國(guó)凱傲有關(guān)，需要相關(guān)業(yè)務(wù)、管理、資金等的整合，導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入的下降。

(2)利潤(rùn)變化分析?？梢钥闯?，公司的利潤(rùn)總額與凈利潤(rùn)在2012年的時(shí)候均有一個(gè)明顯的下跌，但是在2013年都有一定程度的回升，說明2012年的并購(gòu)雖然對(duì)公司的利潤(rùn)造成一定影響，但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度看可能會(huì)有一定優(yōu)勢(shì)在里面。

3、現(xiàn)金流量表

下表是濰柴動(dòng)力2011-2013年的現(xiàn)金流量表。由上表可以看出，濰柴動(dòng)力在2012年的籌資活動(dòng)中產(chǎn)生的現(xiàn)金流為60.5億，遠(yuǎn)高于2011年的19.2億和2013年的6.95億；在2012年的投資活動(dòng)中的現(xiàn)金流為-79.9億元，遠(yuǎn)小于2011年的-36.4億和2013年的-39.9億?？梢娫?012年，由于濰柴動(dòng)力收購(gòu)了德國(guó)凱傲的相當(dāng)一部分的股份，導(dǎo)致其投資活動(dòng)中支付的資金比前后兩年多很多。

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四、結(jié)論與建議

(一)結(jié)論

通過對(duì)濰柴動(dòng)力并購(gòu)德國(guó)凱傲案例的過程介紹以及得失分析和價(jià)值分析，從一個(gè)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展角度看，并購(gòu)的利大于弊，因?yàn)椴①?gòu)不但可以使濰柴動(dòng)力走出國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，占有國(guó)際市場(chǎng)份額，還可以產(chǎn)生規(guī)模效益，共享技術(shù)與核心競(jìng)爭(zhēng)力，從而降低成本，獲得更高的利潤(rùn)。

(二)建議

濰柴動(dòng)力在并購(gòu)德國(guó)凱傲之后，應(yīng)該重點(diǎn)發(fā)展其下屬的林德液壓，積極推動(dòng)林德液壓的協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮戰(zhàn)略目標(biāo)。與此同時(shí)，濰柴動(dòng)力應(yīng)該充分分析自身的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)，以及外部環(huán)境中存在的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，在充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)彌補(bǔ)不足的同時(shí)，也充分利用外部環(huán)境（包括總體環(huán)境、行業(yè)環(huán)境和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境）給予的機(jī)會(huì)與發(fā)展前景。不能一味地通過并購(gòu)來擴(kuò)大自身規(guī)模，也應(yīng)該不斷地發(fā)展自身具有前景的優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)。

[1]000338濰柴動(dòng)力公司概況，侃股網(wǎng)

[2]濰柴動(dòng)力并購(gòu)德國(guó)凱傲，和訊網(wǎng)