安邦控股“第一農(nóng)商行”始末

安邦斥資56億元成功控盤超千億資產(chǎn)，這筆“相當(dāng)劃算”的交易如何達(dá)成？

南方周末記者 李微敖

發(fā)自北京、成都

2011年，尚不起眼的安邦保險(xiǎn)成功摘得成都農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱成都農(nóng)商行）控股權(quán)，僅僅4年時(shí)間，這筆56億元的投資即可收回成本。收購(gòu)?fù)瓿梢詠?lái)，這家注冊(cè)資本排名全國(guó)第一的農(nóng)商行，一直是安邦如今萬(wàn)億資產(chǎn)版圖中，最最重要的一塊。

接近安邦的人士告訴南方周末記者，在2013年末，安邦總資產(chǎn)約7000億元時(shí)，成都農(nóng)商行的總資產(chǎn)是4293億元；而到2014年底，安邦達(dá)到“萬(wàn)億元”規(guī)模，成都農(nóng)商行的總資產(chǎn)約為6000億元，“繼續(xù)保持‘十分天下有其六的地位”。

這塊巨大的財(cái)富蛋糕，安邦保險(xiǎn)如何獲得？

優(yōu)勢(shì)獨(dú)特的千億銀行

成都農(nóng)商行，由原來(lái)的成都市農(nóng)村信用社，于2009年12月更名后成立，2010年1月正式掛牌。

成立之初，成都農(nóng)商行注冊(cè)資本58.98億元。其中，屬于成都市國(guó)有資本系統(tǒng)的公司：成都投資控股集團(tuán)有限公司（下稱成投集團(tuán)）為第一大股東，占股9.83%；成都市現(xiàn)代農(nóng)業(yè)投資發(fā)展有限公司，占股7.53%；成都市興光華城市建設(shè)有限公司，占股5.09%；成都欣天頤投資有限責(zé)任公司，占股4.61%；成都市協(xié)成資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，占股3.93%。

這五家相加，占股30.99%。這就意味著，彼時(shí)，成都市政府對(duì)成都農(nóng)商行相對(duì)控股。

截至2010年年底，其資產(chǎn)總額已達(dá)1603億元，較兩年前增長(zhǎng)41.6%；各項(xiàng)存款余額1315億元，較兩年前增長(zhǎng)74.2%；各項(xiàng)貸款余額826億元，較兩年前增長(zhǎng)64.2%。

該行一位前管理層人士告訴南方周末記者，彼時(shí)的成都農(nóng)商行，包括之前的成都農(nóng)信社，資產(chǎn)優(yōu)良，“農(nóng)戶的存款，雖然單個(gè)數(shù)額不大，但總體而言，存款穩(wěn)定、可靠，這在銀行業(yè)里是很難得的。”

該人士還介紹，除此之外，成都農(nóng)商行還有一項(xiàng)非常明顯的優(yōu)勢(shì)，“是成都地區(qū)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)最多、覆蓋面積最廣的銀行”。

不起眼的安邦

然而，也就是在2010年12月，成都農(nóng)商行召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)了一個(gè)增資擴(kuò)股議案：將總股本58.98億股、注冊(cè)資本58.98億元，擴(kuò)充至100億股、100億元。100億元的注冊(cè)資本，在全國(guó)所有的農(nóng)商行里，排名第一。

新增的41.02億股，以每股定價(jià)1.6元募集，因此總計(jì)募集65.632億元。其余24.612元溢價(jià)，列入資本公積。

怎樣確定每股1.6元的增發(fā)價(jià)格？

南方周末記者得到的一份上述臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議材料，對(duì)此作出了解釋：

其一，這是“基于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果”，成都農(nóng)商行“根據(jù)第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)以2009年12月31日為基準(zhǔn)日對(duì)本行進(jìn)行了清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為1.399元/股”。

其二，“遵循市場(chǎng)原則”，“綜合考量目前的市場(chǎng)環(huán)境、本行資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)狀況、未來(lái)成長(zhǎng)性等因素，作為定價(jià)參考”。

其三，“考慮戰(zhàn)略合作價(jià)值”。新引入的“戰(zhàn)略投資者”，能“在跨區(qū)域發(fā)展、人才培訓(xùn)、風(fēng)險(xiǎn)管控、科技建設(shè)、后臺(tái)集中管理及業(yè)務(wù)領(lǐng)域方面給予支持和合作”。

其四，“維護(hù)現(xiàn)有股東權(quán)益”。即在1.399元/股的基準(zhǔn)價(jià)上，加上2010年的可供分配利潤(rùn)，歸屬于增資擴(kuò)股前的股東。

因此，確定了1.6元/股的價(jià)格。

此中所謂新引入的“戰(zhàn)略投資者”，即是安邦。

安邦當(dāng)時(shí)出資56億元，擁有成都農(nóng)商行35億股股份，占35%股權(quán)，已處于相對(duì)控股地位。

而原有的股東，或多或少也參與了增資，但持股比例已被稀釋。屬于成都市國(guó)有資本系統(tǒng)的成投集團(tuán)等五家股權(quán)相加，已由原來(lái)的30.99%，下降為21.99%。前十大股東中，除安邦外，其余9家加起來(lái)也只有33.09%。

同時(shí)，來(lái)自安邦的陳萍、趙虹、李軍、張曄、姚大鋒、李劍飛，在后來(lái)進(jìn)入董事會(huì)擔(dān)任董事，并推舉王明德?lián)为?dú)立董事。因此，在14人董事會(huì)里，安邦至少占得“半壁江山”，并囊括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)的職務(wù)。

實(shí)際上，在入股之時(shí)，作為“戰(zhàn)略投資者”的安邦，注冊(cè)資本只有51億元，總資產(chǎn)256.74億元，全年?duì)I業(yè)收入73.83億元，凈利潤(rùn)5.08億元。即使在保險(xiǎn)行業(yè)里，也是“不起眼的小角色”。由它來(lái)并購(gòu)成都農(nóng)商行的千億元資產(chǎn)，這是一出不折不扣的“蛇吞象”交易。

與成都的淵源

南方周末記者采訪所知，這樁交易，從一開始就在成都的政界、商界，引起了較大爭(zhēng)議。多位官員、商人表示，這其中或有“賤賣國(guó)有資產(chǎn)”的嫌疑。

2011年3月和11月，銀監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局和中國(guó)銀監(jiān)會(huì)，分別批復(fù)同意了這一增資擴(kuò)股方案。同年11月11日，增資、驗(yàn)資工作，全面完成，公司章程亦修訂完畢。

至此，安邦保險(xiǎn)對(duì)成都農(nóng)商行的“蛇吞象”，塵埃落定。

巧合的是，就在上述工作完成的前一天，也就是2011年11月10日，成都市主要領(lǐng)導(dǎo)更迭，時(shí)任市委書記李春城離任。

該市市委一位官員對(duì)南方周末記者稱，新任的成都市委領(lǐng)導(dǎo)，至少兩次在會(huì)議上，對(duì)安邦收購(gòu)農(nóng)商行的這一交易，表示嚴(yán)重不滿，并稱這樁上千億元的國(guó)有資產(chǎn)買賣，“（當(dāng)初）都沒(méi)有上市委常委會(huì)討論”。

值得指出的是，在正式收購(gòu)成都農(nóng)商行之前，安邦還與成都市官方完成了一項(xiàng)重要交易，那就是買下了成都“天府大道北段966號(hào)園區(qū)1、2號(hào)樓”。

那片園區(qū)辦公樓是原來(lái)成都市的“新行政中心”，占地255畝左右，建筑面積約37萬(wàn)平方米，共有六棟形似北京奧運(yùn)會(huì)主體育場(chǎng)——“鳥巢”狀的辦公樓（即1-6號(hào)樓），呈蓮花瓣?duì)罘派渑帕?，中間則是一棟類似國(guó)家大劇院“巨蛋”的橢圓形辦公樓。整體建筑氣勢(shì)磅礴、蔚為壯觀。

2008年3月，成都市政府部門陸續(xù)搬入辦公。2008年5月，汶川地震。當(dāng)年7月，成都市政府宣布搬出這片富麗堂皇的大樓，將該行政中心“處置變現(xiàn)”。同年11月，民生銀行以3.6億元的價(jià)格，買下其中的6號(hào)樓。

2010年7月，成都市政府在“成都農(nóng)村產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站”上掛出公告，轉(zhuǎn)讓1、2號(hào)樓，掛牌價(jià)4.92億元。同時(shí)，對(duì)受讓方條件，做出特別具體的種種規(guī)定。

2010年9月1日，交易達(dá)成。受讓方就是安邦，成交價(jià)格，就是4.92億元。

有人歡喜有人愁

接近安邦的人士告訴南方周末記者，控股成都農(nóng)商行之后，安邦將數(shù)百億元保費(fèi)收入，包括理財(cái)險(xiǎn)收入，存入了該行——如僅僅在2014年第三季度，即有42億元協(xié)議存款存入，且存款期限達(dá)到5年零1個(gè)月，這有助于提高銀行的對(duì)外貸款能力。同時(shí)，在城區(qū)，成都農(nóng)商行還新增了不少營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)。

安邦自身也獲得了豐厚的回報(bào)。

2013年，成都農(nóng)商行全行資產(chǎn)總額達(dá)4293.16億元，存款余額2602.04億元，貸款余額1336.00億元，存貸款增量分列成都全市金融機(jī)構(gòu)第一和第四位，存貸款余額分列第三和第五位。凈利潤(rùn)45.21億元，同比增長(zhǎng)33.76%；每股凈資產(chǎn)2.02元，同比增長(zhǎng)27.04%；每股凈現(xiàn)金流5.38元，同比增長(zhǎng)10.93%。

同樣在2013年里，上海文俊投資有限公司（下稱上海文?。?，從新湖中寶股份有限公司（600208.SH）手中，受讓了其持有的4.875億股成都農(nóng)商行股票，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)為1.79元，合計(jì)8.73億元。上海文俊自此持有成都農(nóng)商行4.88%的股份，成為其第三大股東。

再加上持股1.79%的第十大股東北京濤力投資管理有限公司，也與安邦關(guān)系密切，安邦或可實(shí)際掌握的成都農(nóng)商行股權(quán)達(dá)41.67%。

2014年的年報(bào)尚未披露，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)的內(nèi)部人士告訴南方周末記者，成都農(nóng)商行在2014年年底，總資產(chǎn)有望增長(zhǎng)至6000億元左右，盈利水平進(jìn)一步提升。

這意味著，從2011年11月正式入主算起，安邦保險(xiǎn)只需要4年的時(shí)間，即到2015年，就可以收回56億元的全部投資。

此外，截至2013年年底，成都農(nóng)商行還擁有各層級(jí)機(jī)構(gòu)634家，其中總行營(yíng)業(yè)部1家，分行3家，一級(jí)支行27家，二級(jí)支行91家，分理處512家。并且，在這些網(wǎng)點(diǎn)里，“獲得保險(xiǎn)兼業(yè)代理資格的網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)增至466個(gè)”。這無(wú)疑非常有利于安邦保險(xiǎn)集團(tuán)掌控的安邦財(cái)險(xiǎn)、安邦人壽、和諧健康等保險(xiǎn)公司的產(chǎn)品銷售。

但有人歡喜也有人愁。

在此樁交易發(fā)生期間主政成都的幾位主要官員，都在此后落馬。

安邦入股之前成都農(nóng)商行原來(lái)的第一大股東、時(shí)任成投集團(tuán)董事長(zhǎng)吳忠耘，在2013年12月被紀(jì)檢部門調(diào)查，后移送司法；2014年12月，一審被判處死緩。

這些官員，包括已然一審判決的吳忠耘，涉案材料、司法文書迄今未予公布。南方周末記者向有關(guān)部門詢問(wèn)，亦被以“事情敏感”等理由婉拒。