出版企業(yè)兼并重組的幾個問題

《深化新聞出版體制改革實施方案》指出，推動出版企業(yè)兼并重組。鼓勵和支持國有骨干出版企業(yè)以資本為紐帶，打破區(qū)域限制和行業(yè)壁壘，實施跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制兼并重組。支持國有出版企業(yè)兼并重組非公有制文化企業(yè)。

兼并重組是在市場中對資源進(jìn)行重新配置，實現(xiàn)優(yōu)化組合，通常是兼并方收購被兼并方，被兼并方不再存續(xù)，相當(dāng)于《公司法》中的吸收合并。日前，《中國新聞出版報》采訪北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士、中國社科院法學(xué)碩士、北京天達(dá)律師事務(wù)所公司證券部律師宋長安，認(rèn)為在兼并重組工作中需要注意幾個問題。

兼并重組通常在公司（有限公司或股份公司）之間進(jìn)行。相對于全民所有制企業(yè)，公司的出資劃分成股份，便于進(jìn)行兼并重組。

兼并中收購的對象通常為被兼并公司的股權(quán)。收購股權(quán)后，被兼并公司可以成為兼并公司下屬的有獨立法人資格的子公司，也可以注銷法人資格，成為相對獨立的分公司，還可以不再設(shè)子公司或分公司，將被兼并公司資產(chǎn)直接融入兼并公司，具體采用哪種方式根據(jù)實際需要決定。

與股權(quán)收購相聯(lián)系，股權(quán)收購合同的主體一方是兼并公司，另一方是被兼并公司的股東，而不是被兼并公司自身。另外，收購股權(quán)所涉及的稅負(fù)，要少于收購被兼并企業(yè)的資產(chǎn)所涉及的稅負(fù)。

換股收購是常用方式。換股又稱股權(quán)置換，兼并公司購入被兼并公司股權(quán)，支付的對價并不是現(xiàn)金，而是兼并公司的股權(quán)。這種情況也可以看作，被兼并公司的股東將其所持的被兼并公司的股權(quán)，作為出資投入兼并公司，使兼并公司股本相應(yīng)增大，新增部分發(fā)給被兼并公司的股東，使他們成為兼并公司的新股東。

換股收購的一大優(yōu)勢就是避免動用現(xiàn)金，大大減輕了企業(yè)現(xiàn)金流的壓力。

另外還有一種特殊形式，就是兼并公司不是購入被兼并公司的股權(quán)，而是對其增資，直至實現(xiàn)控股。這種情況有人稱作反向收購，已不屬于《公司法》上的吸收合并。采用這種方式是針對某種特定情況，例如，被兼并公司擁有某種經(jīng)營許可證，轉(zhuǎn)入兼并公司的手續(xù)很麻煩甚至根本無法辦，在這種情況下可以考慮采用反向收購。