政泉控股和方正集團爭斗再升級 方正證券被起訴索要知情權(quán)

薛玉敏

聯(lián)姻不易，雙方家長打架更是難上加難。這不，方正證券與民族證券在今年8月高調(diào)宣布整合后，卻正因各自原大股東北京政泉控股有限公司（簡稱“政泉控股”）和北大方正集團的爭斗，相互間也開始紛爭不斷，甚至對簿公堂，鬧得滿城風雨。

12月10日，方正證券公告披露，政泉控股以股東知情權(quán)糾紛為由向長沙市天心區(qū)人民法院起訴公司，要求其提供自2014年8月11日以來全部財務賬目、會計憑證以及財務會計報告，并賠償125.55萬元。

在采取法律措施前，12月8日上午，政泉控股員工來到方正證券辦公地點舉著白色的橫幅要維權(quán)，要查賬。而在一周前，方正證券的高官也帶隊去剛剛收購為子公司的民族證券查賬，雙方都無功而返。

政泉控股給出的起訴理由是：政泉控股多次以口頭、書面等方式要求方正證券按照協(xié)議以及相關(guān)法律的規(guī)定，召開股東大會改選董事會、監(jiān)事會，同時要求行使股東知情權(quán)，查閱股東名冊、財務賬簿等相關(guān)資料。但方正證券始終以各種理由和借口進行推脫和搪塞，導致政泉控股的股東權(quán)利無法實現(xiàn)、合法權(quán)益被嚴重侵害，投入的百億資產(chǎn)面臨巨大風險。

對于雙方股東的爭斗為何一步步波及到上市公司，《投資者報》記者聯(lián)系到了政泉控股的相關(guān)人士，對方表示：不清楚，稍后會給記者答復，可以參考網(wǎng)站。但截稿前，未得到公司的回復。

對于公司被起訴的消息，方正證券相關(guān)人士則告訴《投資者報》記者，由于方正證券是上市公司，所有可披露的消息都已通過公告說明。方正證券公告稱，本次訴訟尚處于起訴受理階段，尚未開庭審理，對公司當期利潤無影響。

整個事件在政泉控股和方正集團幾個回合的戰(zhàn)斗中不斷升級。曾經(jīng)的合作伙伴，如今撕破臉皮叫板，真是印了一句話：“唯有利益才是永恒的?！?/p>

意在爭奪董事會席位

任何糾紛無外乎利益分配不均，政泉控股和方正集團的糾紛也難逃一個“利”字。隨著內(nèi)斗蔓延至上市公司方正證券，雙方的爭斗焦點也浮出水面，即爭奪更多的董事會席位。

2014年8月11日，方正證券全部完成發(fā)行股份購買民族證券的重大資產(chǎn)重組工作，民族證券在股權(quán)上成為方正證券的子公司。作為持有民族證券超八成股份的政泉控股成為方正證券的第二大股東，持有17.99億股份，占公司總股份的21.86%。方正集團持有方正證券25.15億股，持股比例為30.55%，為公司第一大股東。

股權(quán)交易完成后，作為二股東的政泉控股自然迫不及待地要進入方正證券的董事會，參與決策。

2014年9月1日和12日，方正證券獨立董事張永國和獨立董事王關(guān)中向公司董事會遞交了書面辭職書。由于兩人的辭職導致方正證券獨立董事人數(shù)不足董事會成員總數(shù)的三分之一，政泉控股希望獲得董事會的四個席位，但方正集團只同意給三個席位。

11月4日，政泉控股向董事會發(fā)來《就方正證券獨立董事長期缺位、督促盡快改選董事會的函》，要求董事會盡快召開股東會，依法改選董事會和監(jiān)事會。但在11月11日的公告中，方正證券回絕了政泉控股改選公司董、監(jiān)事會的請求，并授權(quán)公司執(zhí)行委員會推進與民族政權(quán)業(yè)務整合等工作。

沒有爭到想要的董事會席位，早已經(jīng)和方正集團互掐的政泉控股咽不下這一口氣。對于方正證券的拒絕，政泉控股義正辭嚴地表示，在方正證券董監(jiān)高改選之前以及各項整合方案達成一致意見之前，不同意推進方正證券與民族證券的整合，包括業(yè)務整合、人員整合。這意味著方正證券即使收購了民族證券股權(quán)，但是最重要的業(yè)務整合等方面仍然坎坷。

政泉控股稱：“針對兩公司的后期整合，監(jiān)管部門給予了5年的平穩(wěn)過渡期。重組后續(xù)整合如不能妥善處理，必然引發(fā)勞資糾紛，客戶權(quán)益受損，嚴重影響方正證券公司形象，損及公司及全體股東利益?！?/p>

方正證券成新戰(zhàn)場

雙方股東繼續(xù)隔空罵戰(zhàn)，但上市公司方正證券和子公司成為他們最新回合的爭奪場。為了掌控更多的權(quán)利，他們開始爭奪審計權(quán)。

11月26日，作為民族證券唯一股東，方正證券直接向民族證券出具了《股東決定書》，決定聘請?zhí)旖嬍聞账鶠槊褡遄C券2014年年度審計機構(gòu)以及內(nèi)控審計機構(gòu)。鑒于民族證券今年首次并表企業(yè)，且規(guī)模大、業(yè)務復雜，公司向其告知天健會計事務所有必要于12月初提前進場審計。

沒有想到的是，民族證券則以公司計劃召開董事會審議聘任中準會計事務所為由，拒絕配合方正證券審計機構(gòu)入場。

民族證券在12月4日第三屆董事會發(fā)布的聲明中稱，方正證券不顧民族證券正常推進的程序，繞開民族證券董事會做出的決定，是繞過董事會干預證券公司的經(jīng)營管理活動，違法《公司法》，并稱不具備12月1日進場審計的條件。

方正證券則認為自己有相關(guān)的權(quán)利。方正證券表示在得知民族證券確定中準會計事務所后，則發(fā)來了《股東提醒函》。12月1日，方正證券財務人員和天健會計師事務所趕赴民族證券辦公地，要求進場審計。

作為控股子公司，民族證券拒絕審計，原因不得而知。孰是孰非？一位來自普華永道的會計師在微博上表示，如果沒有控制權(quán)就不能叫做子公司了，都沒有會計常識嗎？不過知名財務專家馬靖昊認為，子公司有權(quán)自行聘請審計機構(gòu)，然后將財務數(shù)據(jù)交給母公司并表處理。如果母公司對于子公司的審計存疑，可以另外聘請一家財務機構(gòu)進行專項審計。

這一爭論打破了母公司和子公司的和諧，原本在控股股東的爭端戰(zhàn)火燃燒到了上市公司。

民族證券經(jīng)營層更是走到了前臺，與民族證券原大股東政泉控股站在了同一隊列。民族證券義正嚴辭稱，“方正證券12月3日公然發(fā)布的《重大風險提示公告》，歪曲事實、斷章取義、欺騙市場，對民族證券的形象造成極大的損害，并在兩公司內(nèi)部造成了極其惡劣的影響。”

民族證券還稱，方正證券近期配合第一大股東“方正集團”選擇性的公告有利于方正集團的言論和聲明。

民族證券還稱，方正證券12月3日以公告形式，擬對民族證券進行單方面的整合，已引發(fā)員工動蕩不安，民族證券全國各地員工紛紛電話咨詢，人心惶惶。希望方正證券能夠遵循證監(jiān)會的批復要求，在采取任何整改措施，事先報告監(jiān)管部門，而不應不顧及民族證券客戶利益和員工利益，避免類似強行進場、強行發(fā)布文件、強行解聘員工等失當行為。否則方正證券一意孤行，造成風險事件的，方正證券應該承擔全部責任。

方正集團則是毫無退讓，在堅持公司要對民族證券進場審計外，還提出政泉控股的兩宗罪。一是方正集團有充分證據(jù)證實民族證券財務總監(jiān)楊英以政泉控股負責人的身份主導政泉控股的融資事宜，這違法了相關(guān)規(guī)定，因此提請方正證券核實民族證券高官兼職情況。二是在2013年12月份與北大資源物業(yè)經(jīng)營管理集團有限公司的9億房產(chǎn)交易中，政泉控股存在將資金進行體外循環(huán)或提前確認收入的嫌疑。

第一回合爭議方正違規(guī)代持

由于雙方矛盾激化，兩方更是扯破了臉皮，爭斗歷時三個月。政泉控股主動爆出多方內(nèi)幕，直指方正集團。

11月2日，政泉控股在官網(wǎng)上掛出多則公告稱，在公司代持的掩護下，方正集團首席執(zhí)行官李友等人炒賣北大醫(yī)藥，涉嫌內(nèi)幕交易，總計獲利3.55億元。

政泉控股透露稱，去年5、6月間，李友等找到政泉控股請求其代持北大資源持有北大醫(yī)藥部分股票。后經(jīng)雙方同意，李友即指派李國軍及其秘書通過人工傳遞的方式與政泉控股在一天之內(nèi)完成《股權(quán)代持協(xié)議書》的簽章。依據(jù)政泉控股用印記錄，可確定代持協(xié)議的簽訂時間為2013年6月7日。

政泉控股指出，在雙方簽署代持協(xié)議之后，李友等人操控其賬戶，于2014年7月7日至9月11日，累計賣出北大醫(yī)藥股票3677.47萬股，成交金額6.89億元，從中獲利3.5億元，股票賣出所獲全部款項直接轉(zhuǎn)入北大資源賬戶。經(jīng)測算，此次股票交易共應繳納所得稅約8200萬元。按照代持協(xié)議的約定，股票交易的全部稅費應由北大資源方面交納，但是政泉控股稱，方正集團對于8000萬的稅款沒有任何反饋。

從政泉控股的描述看，其決定公開舉報的直接導火索是關(guān)于其所代持的北大醫(yī)藥部分股票出售后的8000多萬元稅款繳付問題，更深層的矛盾則是因政泉控股將全數(shù)260億元資產(chǎn)質(zhì)押、抵押，向北大及其關(guān)聯(lián)公司融資80億元，擔心全部家當落入北大系口袋，而這又與方正證券并購民族證券的交易有關(guān)。

對于指控，方正集團自然是據(jù)理力爭。11月4日，方正集團官方網(wǎng)站掛出聲明，強調(diào)該事件的結(jié)論應該以監(jiān)管部門正式出具的核查報告和上市公司的公告為準，同時認為相關(guān)信息指責所謂“內(nèi)訌、內(nèi)幕交易”等說法與事實不符，于法無據(jù)，針對不實傳言以及基于交易雙方的公司行為而導致的對公司相關(guān)高管的誣告、陷害和誹謗等涉嫌犯罪的行為，將保留采取法律手段追究其責任的權(quán)利。

11月20日，停牌數(shù)日的北大醫(yī)藥發(fā)布澄清公告暨復牌，其中北大資源集團控股有限公司回復中爆出更多代持細節(jié)，并稱所謂代持關(guān)系為被迫代持，除被政泉控股扣留的部分外，減持收益已經(jīng)全部回到公司賬上。被迫代持中不存在任何個人或企業(yè)非法牟利，并稱從主觀故意、信息獲取、信息形成時間以及行為主體各方面均不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。

第二回合爭斗政泉信息披露不實

第一個回合，政泉控股舉報方正集團個別高官代持交易、內(nèi)幕交易、國有資產(chǎn)流逝等問題，方正集團則被迫應戰(zhàn)。不過在應戰(zhàn)中，方正集團也檢舉政泉控股的違規(guī)，以政泉控股實際控制人“披露不實”向政泉控股發(fā)難，借此推遲董事會和監(jiān)事會的改選工作。這對于急切取得董事會席位的政泉控股則是有利一擊。

在11月10日的董事會決議上，方正證券表示，方正集團提請專項核查政泉控股實際控制人問題，指出政泉控股信息披露存在瑕疵，指出待董事會由明確結(jié)論后，才進行董事會和監(jiān)事會的改選工作。

作為證據(jù)，方正集團11月11日指出，在中泰信托——北京盤古大觀項目信托計劃說明書中，自然人郭文貴公開確認，作為方正證券市值108億元股份的持有人以及實際權(quán)益人，數(shù)額與政泉控股持股數(shù)相吻合。是以指責政泉控股存在實際控制人披露不實的可能。由此可見，政泉控股真實的實際控制人應該是郭文貴，而非鄭州浩云和鄭州浩天的股東。

在這場長達3個月的紛爭中，到目前仍然是公說公有理，婆說婆有理，而且還沒有消停的跡象。不過，記者也注意到方正證券是否涉嫌內(nèi)幕交易，國有資產(chǎn)流失等問題，政泉控股是否存在信批不實等等問題，從目前公開的信息來看，基本上還是各說各話，對于雙方的指控很多問題都沒有回答，還需要等待證監(jiān)會的立案調(diào)查。