8000萬美金“豪購”背后

吳葆勤

對PIL的收購不僅使得鳳凰傳媒一舉成為全球規(guī)模最大的童書出版商之一，也使其自身業(yè)務(wù)得到補(bǔ)充和延伸。

中國出版業(yè)最大跨國并購案不久前收官。

7月16日，鳳凰出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰九c美國出版國際公司（簡稱PIL）在美國芝加哥舉行資產(chǎn)交割儀式。同日，鳳凰國際出版有限公司和菲尼科斯創(chuàng)藝國際貿(mào)易（香港）有限公司在芝加哥揭牌，鳳凰傳媒以8000萬美元收購PIL童書業(yè)務(wù)及其位于德國、法國、英國、澳大利亞、墨西哥等海外子公司的全部股權(quán)和資產(chǎn)，分別注入上述公司。至此，歷時9個月的中國出版業(yè)最大跨國并購案圓滿收官，鳳凰傳媒完成了在海外市場的全新布局。

在并購的背后，是偶然的機(jī)遇、艱苦的談判、復(fù)雜的交割以及雙方參與團(tuán)隊辛苦的付出。這一必將被載入中國出版史冊的并購案例，也為未來中國出版走向世界提供了借鑒和思考。

偶然的線索

2013年9月底，在鳳凰新華印務(wù)樣本陳列室，一款特別的電子有聲童書產(chǎn)品引起了鳳凰教育出版社總編輯王瑞書的注意。推出這款產(chǎn)品的公司名叫Publications International，LTD.（簡稱“PIL”），由韋伯先生于1967年創(chuàng)立，總部位于美國芝加哥北郊，主要從事兒童圖書、烹飪圖書和大眾圖書的出版和銷售。PIL擁有300多名員工，在英、澳、德、法和墨西哥設(shè)有銷售子公司，在中國深圳有一家管理和組織生產(chǎn)、新產(chǎn)品研發(fā)的辦事處。經(jīng)過多年的發(fā)展，PIL構(gòu)建起了成熟的海外網(wǎng)絡(luò)，以多種語言出版兒童讀物，年銷售童書2300萬冊，年銷售收入約1.1億美元。經(jīng)過跟蹤了解，PIL公司有意通過招標(biāo)的方式在全球?qū)で筚I家。

PIL公司出售童書業(yè)務(wù)的信息得到了鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)的高度重視。國際化是鳳凰集團(tuán)和鳳凰傳媒的重要發(fā)展戰(zhàn)略之一，要成為世界出版強(qiáng)企，就必須堅定不移地走出去。對于鳳凰教育出版社來說，學(xué)齡前兒童產(chǎn)品線的延伸拓展是未來的重要發(fā)展方向，并購PIL童書資源可以事半功倍。商機(jī)稍縱即逝，鳳凰集團(tuán)總經(jīng)理周斌第一時間作出批示，決定由鳳凰集團(tuán)黨委委員、鳳凰傳媒副總經(jīng)理孫真福牽頭成立并購項目小組，明確以鳳凰教育出版社為收購主體，力爭通過這一并購布局國際市場。項目組隨即致函PIL，明確表示了合作的意愿，同時邀請對方盡快派員來華談判。

鳳凰欲收購?fù)瘯鴺I(yè)務(wù)的意向反饋到PIL公司總部，引起了PIL實際控制人、公司CEO韋伯先生的極大關(guān)注。他要求高管團(tuán)隊迅速開展對鳳凰傳媒的研究與接洽，并委派授權(quán)代表武巖先生與鳳凰保持密切的聯(lián)絡(luò)。韋伯先生年事已高，迫切希望有抱負(fù)的戰(zhàn)略買家承繼PIL的事業(yè)。2008年，韋伯曾與美國某玩具商達(dá)成出售協(xié)議，但突如其來的金融危機(jī)使得轉(zhuǎn)讓計劃擱淺。

鳳凰明確的戰(zhàn)略定位和談判誠意，改變了韋伯在資本市場上掛牌詢價的主意。2013年10月下旬，PIL公司派出代表與鳳凰項目組在深圳首次面談，雙方隨即簽署了排他性保密協(xié)議。

盡管鳳凰傳媒經(jīng)歷過許多并購，也有諸多“走出去”的成功案例，但PIL項目難度很大、挑戰(zhàn)性極強(qiáng)。首先，PIL公司的產(chǎn)業(yè)鏈很長，業(yè)務(wù)貫通創(chuàng)意研發(fā)、全球化生產(chǎn)、跨國物流、國際化銷售渠道等眾多環(huán)節(jié)。而且業(yè)務(wù)涉及的主體很多，涵蓋迪斯尼等全球著名授權(quán)商，沃爾瑪?shù)热蚪?jīng)銷商和20多家生產(chǎn)供應(yīng)商。其次，PIL的業(yè)務(wù)資產(chǎn)分布廣泛。除美國之外，公司在英、德、法、澳和墨西哥等五個國家有分公司及資產(chǎn)，業(yè)務(wù)則遍及20多個國家和地區(qū)。再者，交易難度大。此次并購屬于資產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離收購，而非對原公司的整體股權(quán)收購，而中美在文化、法律等方面存在很大差異，這對于雙方都是挑戰(zhàn)。此外，此次并購的標(biāo)的規(guī)模大，項目對價8000萬美元以上，相對版權(quán)、文化貿(mào)易和項目合作而言，是創(chuàng)紀(jì)錄的并購交易。

雙方的談判還要與時間賽跑。對PIL公司來說，自2008年第一次交易擱淺，已有5年時間，公司一直沒尋找到合適的買家，出價從當(dāng)時的1.6億美元大幅縮水。而韋伯先生年事漸高，按雙方簽署的保密協(xié)議，如與鳳凰不能盡快完成合作，將不得不啟動國際招標(biāo)程序。從鳳凰來說，如果久拖不決，將不可避免地出現(xiàn)更多的競爭者，增加談判的難度。同時，由于PIL童書銷售具有很強(qiáng)的季節(jié)性，一旦錯過最佳交割時點(diǎn)，隨著市場形勢變化，標(biāo)的估值會發(fā)生重大變化，盡職調(diào)查報告也將失去時效和價值。即使重啟談判，也需二次盡調(diào)，不僅增加費(fèi)用，而且會導(dǎo)致整個并購進(jìn)程至少延遲一年。

鳳凰高層經(jīng)過反復(fù)論證，認(rèn)為盡管難度很大、挑戰(zhàn)性強(qiáng)，但不能錯失良機(jī)，必須快速跟進(jìn)、迎難而上、爭取突破。為此，公司決定聘請中國國際金融有限公司、德勤會計師事務(wù)所、美國美邁斯律師事務(wù)所等國際一流中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。三大中介的適時介入，保證了項目的順利推進(jìn)。

艱難的談判

此次并購屬于業(yè)務(wù)、資產(chǎn)剝離收購，涉及的問題眾多，談判的難度也超乎預(yù)期。尤其是交易過程中的法律風(fēng)險和主要授權(quán)商、經(jīng)銷商、供應(yīng)商流失的風(fēng)險，以及過渡期服務(wù)風(fēng)險、后期獨(dú)立運(yùn)營風(fēng)險等，都必須得到有效的防范和把控。

美國佩斯大學(xué)出版系主任拉斯金教授評價說，鳳凰傳媒收購PIL童書項目可以作為美國大學(xué)課程的經(jīng)典并購案例。由于中西文化的差異，加上雙方律師忠于雇主的職業(yè)精神，有時會因為一句法律用語爭論不休。在整個談判過程中，爭議較大的有以下幾點(diǎn)：

一是交易方式。作為具有影響力的上市公司，鳳凰傳媒對并購項目一般采用控股和對賭的方式，目的是與對方利益共享、分擔(dān)風(fēng)險。但韋伯先生堅持全額轉(zhuǎn)讓，一次性付款。為了防范風(fēng)險，鳳凰項目組實地走訪了迪斯尼等授權(quán)商，調(diào)研了沃爾瑪、玩具反斗城、塔吉特部分賣場和威斯康辛倉儲物流中心，以及深圳各主要生產(chǎn)廠家，對授權(quán)商、經(jīng)銷商、供應(yīng)商的穩(wěn)定性進(jìn)行了全面深入的評估。同時對各類合同轉(zhuǎn)移、退貨率控制等關(guān)鍵問題制定了有效的應(yīng)對措施，確保在全額收購的情況下，能平穩(wěn)獨(dú)立運(yùn)營。

二是凈營運(yùn)資金。PIL認(rèn)為，在保證正常運(yùn)營的前提下，凈營運(yùn)資金（包含可銷售存貨、應(yīng)收賬款）僅需3500萬美元。鳳凰項目組分析近三年的歷史數(shù)據(jù)，認(rèn)為4600萬美元的平均值是合理數(shù)據(jù)，兩者相差1100萬美元。商務(wù)談判不僅需要戰(zhàn)術(shù)和技巧，更要比韌性和毅力。幾經(jīng)反復(fù)，PIL公司拋出4050萬美元的折中方案。鳳凰項目組再次論證，堅持陳述測算依據(jù)，最終PIL高層接受了4600萬美元的運(yùn)營資金交割價。

三是授權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。按照PIL公司與迪斯尼等授權(quán)商的協(xié)議要求，如果PIL公司轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，需額外支付1000萬美元左右的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，PIL要求鳳凰全額承擔(dān)該項費(fèi)用。項目組經(jīng)過認(rèn)真研究，以PIL2008年的交易條款為參照，堅持只承擔(dān)200萬美元以示誠意，最終獲得韋伯先生的理解。

談判必須堅持原則、守住底線，但又必須有張有弛，保持適度的彈性，營造寬松的氛圍。2014年2月，身為畫家的鳳凰教育出版社社長顧華明托來南京談判的PIL高管團(tuán)隊給韋伯先生帶去了一份特殊的禮物——一幅栩栩如生的人物素描。畫中人韋伯先生一手抵著額頭，一手夾著摘下的眼鏡，凝神沉思中淺露笑意。收到禮物的韋伯先生十分激動，動情地說：“這是我一生中收到的最珍貴的禮物。”這些人性化的交往細(xì)節(jié)，都為項目的順利推進(jìn)提供了幫助。

在合作過程中，美方也表現(xiàn)出了極強(qiáng)的職業(yè)精神。對美國人而言，孩子的畢業(yè)典禮是他們一生中最重要的時刻之一。在芝加哥一次談判期間，PIL高管Jeff先生一直堅守到晚上十一點(diǎn)多談判結(jié)束后，駕夜車8小時趕到兒子學(xué)校參加畢業(yè)典禮，其敬業(yè)精神和慈父情懷令人感動。

回首整個并購歷程，從最初的試探性接觸，到彼此不斷深入了解，雖然經(jīng)歷數(shù)十次、上百小時的電話會議和無數(shù)次的爭論甚至爭吵，但雙方始終保持信任和誠意，注意營造和諧的氛圍，保證了合作的順利進(jìn)行。

繁瑣的交割

由于并購項目需交割的業(yè)務(wù)資產(chǎn)面廣量大，雙方的交割手續(xù)也十分繁瑣，交割清單涉及107項交割事項，而且時間十分緊迫。為按時完成交割，雙方抽調(diào)力量，成立交割工作小組，逐項解決各種問題。

首先是組織架構(gòu)方面。工作小組與德勤共同設(shè)計了全新的投資架構(gòu)：利用上海自貿(mào)區(qū)平臺的有利政策，由鳳凰教育出版社在上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立了菲尼科斯創(chuàng)藝國際貿(mào)易（上海）有限公司，同時在深圳成立分公司。菲尼科斯下設(shè)鳳凰國際出版公司和菲尼科斯創(chuàng)藝國際貿(mào)易（香港）有限公司，前者收購PIL美國總部的資產(chǎn)，后者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)交易的方式收購PIL位于英、法、德、澳和墨西哥的資產(chǎn)。經(jīng)過超常規(guī)的緊張工作，上述新公司均在預(yù)定的時間內(nèi)順利注冊并開戶運(yùn)作。

二是ERP系統(tǒng)。由于公司架構(gòu)和財務(wù)管控流程發(fā)生改變，PIL公司的ERP系統(tǒng)已經(jīng)不能適應(yīng)需求，唯一的解決辦法就是在保留原始業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，再造業(yè)務(wù)流程。由于PIL童書產(chǎn)業(yè)鏈涉及到眾多環(huán)節(jié)， ERP系統(tǒng)極其復(fù)雜。為克服這一問題，雙方共同組織了攻關(guān)小組，根據(jù)新公司稅務(wù)架構(gòu)與財務(wù)流程，組織新公司ERP開發(fā)需求的調(diào)研與編制，僅用兩個月時間就完成了ERP系統(tǒng)的更新改造，為新公司正常運(yùn)營提供了有力的保障。

三是過渡期服務(wù)。交割意味著財務(wù)、人力資源、辦公區(qū)等資源均需轉(zhuǎn)移或切分，特別是童書業(yè)務(wù)與PIL保留的烹飪及汽車類圖書需共享物流服務(wù)。雙方就此多次磋商，簽署了過渡期服務(wù)協(xié)議，同時明確交割以后的18個月內(nèi)，PIL繼續(xù)按照原來的費(fèi)用分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)提供物流服務(wù)，保證公司高效運(yùn)轉(zhuǎn)，不因為資方的變更而使生產(chǎn)、銷售、服務(wù)等環(huán)節(jié)脫節(jié)。

四是國際融資。此次并購總價款為8500萬美元，其中，8000萬美元為交易對價，200萬美元為授權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，300萬美元為中介費(fèi)用。鳳凰傳媒以現(xiàn)金對收購主體鳳凰教育出版社增資1.5億元人民幣；同時，為了降低資金成本，公司開展了海外融資，最終由中國銀行通過其海外分支機(jī)構(gòu)以較低的利率為交易提供總金額為7500萬美元的貸款。其中，4500萬美元用于支付交易對價，3000萬美元作為短期流動性貸款。

五是員工轉(zhuǎn)移。國際并購中員工隊伍的穩(wěn)定直接關(guān)系到項目運(yùn)營的成敗。經(jīng)過一系列的論證和談判，鳳凰項目團(tuán)隊決定不僅為進(jìn)入鳳凰美國公司的高管及員工解決養(yǎng)老、醫(yī)療、意外傷害保險等，還為他們提供了更好的職業(yè)規(guī)劃。今年7月8日，新公司召開了全體員工大會，現(xiàn)場解答了大家關(guān)心的問題。員工們普遍感到，盡管主體變了，但地位沒變、待遇沒降、企業(yè)文化沒變。目前，創(chuàng)意、銷售、財務(wù)、人力資源等部門100多位美籍員工均以舒暢的心情順利簽約進(jìn)入新公司，他們對公司的未來充滿信心。受此感召，原公司的財務(wù)主管雖然即將退休，也承諾協(xié)助新公司CFO（首席財務(wù)官）工作到年底。

為了縮小中美文化差異和員工隊伍的心理落差，鳳凰決策層經(jīng)過反復(fù)論證，決定由原分管授權(quán)的Jack擔(dān)任公司CEO，并抽調(diào)鳳凰傳媒總部骨干人員進(jìn)駐，作為授權(quán)代表履行出資人職責(zé)。同時，對高管團(tuán)隊制定了績效掛鉤的獎勵機(jī)制。目前，新組建的高管團(tuán)隊已形成了和諧有序的工作機(jī)制，新的國際市場拓展計劃正在醞釀之中。

PIL公司是世界領(lǐng)先的童書生產(chǎn)商，其產(chǎn)品并非傳統(tǒng)的紙質(zhì)出版物，而是有聲童書與益智早教結(jié)合的泛文化產(chǎn)品。此次的成功收購不僅使得鳳凰傳媒一舉成為全球規(guī)模最大的童書出版商之一，也使得自身業(yè)務(wù)得到補(bǔ)充和延伸，形成了較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。鳳凰傳媒不僅一舉獲得國際性的品牌形象授權(quán)和全球化的銷售渠道，而且可以利用這一平臺培養(yǎng)鍛煉更多的國際化人才，為加快“走出去”奠定了堅實基礎(chǔ)。

未來，在世界出版大舞臺上，鳳凰傳媒將發(fā)出自己的更強(qiáng)音。