金剛玻璃：標的公司技術與客戶雙缺失主業(yè)不振互補成空中樓閣

任遠

服裝企業(yè)收購網(wǎng)游公司，電網(wǎng)公司介入傳媒領域，餐飲公司并購環(huán)保企業(yè)……跨界收購當前熱門行業(yè)的公司似乎成為了傳統(tǒng)企業(yè)轉型的主旋律。7月8日，從事特種玻璃產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的金剛玻璃（300093）披露定增預案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，5.06億元收購南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化有限公司（以下簡稱“漢恩互聯(lián)”）100%股權，并擬募集配套資金用于現(xiàn)金對價。

資料顯示，漢恩互聯(lián)主要專注于全息多媒體互動數(shù)字展示和移動運營兩個業(yè)務板塊。金剛玻璃表示，通過合作可以產(chǎn)生良好的協(xié)同作用，公司可為客戶提供防爆、防彈、防火的玻璃防護，而漢恩互聯(lián)則可以在玻璃上加裝全息投影設備及無線互聯(lián)廣告熱點，共同為客戶提供“安全玻璃+營銷展示”的一體化服務；另一方面， 可為客戶定制一套安全防護移動終端（含手機和Pad）應用系統(tǒng)，讓客戶實時監(jiān)控目標環(huán)境的安保情況。

然而，記者注意到，漢恩互聯(lián)前五大客戶每年都差距極大，公司的3D全息投影并不是什么高端的技術，一個小型、簡單的3D全息投影器，自購材料，300塊左右即可制作完成。更重要的是，金剛玻璃的業(yè)績連年下滑，扣非后的利潤下滑更是十分嚴重。皮之不存毛將焉附，且不說公司主營業(yè)務下滑缺乏充裕的資金支持漢恩互聯(lián)的發(fā)展，若主營的特種玻璃產(chǎn)品銷售不斷收窄，全息投影設備及無線互聯(lián)廣告熱點又能安裝到哪里呢？

優(yōu)勢互補無處發(fā)力

記者仔細研讀公告，注意到金剛玻璃收購漢恩互聯(lián)最重要的考量在于標的公司的全息多媒體互動數(shù)字展示服務能力可以與公司的金剛玻璃產(chǎn)品進行嫁接，具有較強的互補性。

可是，互補的前提是二者都很強，這恰恰是金剛玻璃的硬傷。

金剛玻璃最新公布的業(yè)績預告顯示，2014年1-6月，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1098～1568萬元，比上年同期變動幅度-30%～0。事實上，這樣的狀態(tài)已經(jīng)持續(xù)了幾年。近年來，金剛玻璃本身的業(yè)績大幅下滑（詳見下表）。若扣非后，則凈利潤下滑情況更嚴重。今年一季度，金剛玻璃的營收和凈利潤分別繼續(xù)下滑6.55%和28.43%。

全息投影設備及無線互聯(lián)廣告熱點需要加裝在特種玻璃上，兩家公司互補的前提是，金剛玻璃占有的特種玻璃市場份額足夠大。如果公司自身主業(yè)不振，卻談與收購標的業(yè)務之間的互補顯得十分牽強。公司的現(xiàn)金流并不充裕，收購完成后，將形成3.98億元的商譽，而漢恩互聯(lián)2014年度—2017年度的凈利潤承諾合計為2.39億元，即便屆時無法完成，需要進行差額補償，鑒于公司收購時給予了高溢價，也是羊毛出在羊身上。

公司董秘王荀表示，公司近年來利潤下滑主要源于募投項目建設期間費用類提升及電池片生產(chǎn)線計提所致，屬于階段性影響。但公司業(yè)績連年下滑，這樣的說辭未免顯得太過牽強。而且，按照當前的趨勢，未來公司的業(yè)績還將繼續(xù)下滑。

標的公司客戶變動大

較為穩(wěn)定的客戶，是公司持續(xù)發(fā)展的重要保證。然而，記者注意到，最近兩年一期，漢恩互聯(lián)前五大客戶基本不一致，客戶群體呈現(xiàn)非常不穩(wěn)定的狀態(tài)。

對此，王荀解釋稱，漢恩互聯(lián)所屬數(shù)字營銷體驗行業(yè)系極具市場需求潛力的新興業(yè)態(tài)，行業(yè)整體競爭格局呈現(xiàn)明顯的長尾特征，現(xiàn)階段各從業(yè)企業(yè)談論市場份額還為時尚早，漢恩互聯(lián)前五大客戶的變動主要與其選擇性地專注利于塑造其品牌價值的項目上有關。且其下游客戶主要為項目制，需求具有周期性特點，亦是前五大客戶在不同時期有所變動的一大原因。

但這樣的解釋在事實面前依然顯得十分蒼白。因為公司的主要競爭對手水晶石數(shù)字科技有限公司，深圳絲路數(shù)字視覺股份有限公司，數(shù)虎圖像科技有限公司，上海創(chuàng)圖網(wǎng)絡科技發(fā)展有限公司的客戶群體均比較穩(wěn)定。既然如此，漢恩互聯(lián)的產(chǎn)品和服務獲得了下游客戶的充分肯定的說辭又何以讓人信服。如果公司不能贏得客戶的信賴，做的都是一錘子的買賣，漢恩互聯(lián)的技術領先以及競爭優(yōu)勢又從何說起？

3D全息投影并不高端

根據(jù)公告，漢恩互聯(lián)的兩大核心業(yè)務是線下線上“全息多媒體互動數(shù)字展示+移動運營”。其中，全息多媒體互動數(shù)字展示占據(jù)主導地位。在全息多媒體互動數(shù)字展示業(yè)務中，漢恩互聯(lián)采用的是3D全息投影技術，讓外行人士覺得十分高端。公司在發(fā)布的預案中更是對比了A股上市公司的市盈率，得出的結論是收購漢恩互聯(lián)的價格并不高。

然而，在業(yè)內人士看來，這樣的對比顯然是不合適的，因為漢恩互聯(lián)所謂的核心技術并不算高端。南昌大學物理系的一位教授告訴記者，3D全息投影技術是利用干涉和衍射原理記錄并再現(xiàn)物體真實的三維圖像的記錄和再現(xiàn)的技術，并不是什么高端的技術。3D全息投影愛好者和資深玩家馬子涵告訴記者，一個小型的3D全息投影器，自購材料，300塊左右即可制作完成，對于有此興趣愛好的人都不是難事。公司鼓吹標的公司在此領域的競爭優(yōu)勢，顯然夸大其詞，給予372%的溢價更是過高。

王荀承認漢恩互聯(lián)所采用技術確有一定普適性，并稱漢恩所處的新興業(yè)態(tài)而言，綜合運營能力才是其競爭之核心。對此，上述業(yè)內人士表示，下游客戶的需求固然不是“自購材料、個人興趣愛好”即可達到。但是，如果這種技術本身具有普適性，而且公司的客戶顯示出極大的不穩(wěn)定性，未來的成長值得懷疑。