資管新規(guī)后信托公司風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計實踐與思考

虞惠達(dá)

隨著資管新規(guī)的出臺，各類金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實現(xiàn)統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，為符合資管新規(guī)要求，整個信托行業(yè)正在積極推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和存量業(yè)務(wù)整改，信托公司傳統(tǒng)融資類業(yè)務(wù)和金融同業(yè)通道業(yè)務(wù)面臨壓降和逐步清退，部分信托公司相繼暴露風(fēng)險，內(nèi)部審計作為信托公司風(fēng)險管理第三道防線，在信托公司高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展中理應(yīng)發(fā)揮更大作用。本文首先對風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計的內(nèi)涵進(jìn)行了闡述，并分析了信托公司開展風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計的必要性，接著結(jié)合近年來的內(nèi)部審計實務(wù)進(jìn)一步從審計計劃、審計實施、審計報告和審計整改四個階段闡述了風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計在信托公司的應(yīng)用，以期對信托公司的內(nèi)部審計實踐提供一些建議。

2018年4月，中國人民銀行等四部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”），資管新規(guī)的出臺，標(biāo)志著各類金融機構(gòu)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實現(xiàn)統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管部門實行公平的市場準(zhǔn)入和統(tǒng)一監(jiān)管，最大程度地消除監(jiān)管套利空間。為符合資管新規(guī)要求，整個信托行業(yè)正在積極推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和存量業(yè)務(wù)整改，信托公司傳統(tǒng)融資類業(yè)務(wù)和金融同業(yè)通道業(yè)務(wù)面臨壓降和逐步清退，部分信托公司相繼暴露風(fēng)險，作為央企信托的內(nèi)部審計部門，在公司高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展中主動作為，堅持以風(fēng)險為導(dǎo)向開展內(nèi)部審計，堅守公司風(fēng)險管理第三道防線。本文結(jié)合筆者近年來內(nèi)部審計實務(wù)闡述風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計在信托公司的應(yīng)用，以期提供一些有益參考。

一、風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計的內(nèi)涵

國際內(nèi)部審計師協(xié)會（Institute of Internal Auditing，IIA）將內(nèi)部審計定義為“是一種獨立、客觀的保證工作和咨詢活動，它的目的是為組織增加價值并提高組織的運作效率。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法來對風(fēng)險管理、控制及治理程序進(jìn)行評價，提高它們的效率，從而幫助實現(xiàn)組織的目標(biāo)”。作為公司治理、內(nèi)部控制的重要組成部分之一的內(nèi)部審計，在企業(yè)風(fēng)險管理、公司治理中具有獨特的作用和地位。

風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計是指在充分了解和評價被審計對象內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上，綜合分析、判斷影響被審計對象經(jīng)營管理活動的風(fēng)險因素及風(fēng)險程度，并根據(jù)量化的風(fēng)險水平確定審計的性質(zhì)、時間和范圍，把審計資源集中到重大風(fēng)險業(yè)務(wù)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，加強對重大風(fēng)險的實質(zhì)性審查的一種審計方法。運用風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計對審計風(fēng)險進(jìn)行系統(tǒng)分析與評價，有利于內(nèi)部審計部門從風(fēng)險識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險應(yīng)對階段全面參與公司風(fēng)險管理，有利于內(nèi)部審計人員由被動承受風(fēng)險到主動發(fā)現(xiàn)、控制和降低風(fēng)險。

二、信托公司開展風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計的必要性

信托公司屬于主要經(jīng)營信托業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，受國家金融監(jiān)管總局（原中國銀保監(jiān)會）監(jiān)管，資管新規(guī)出臺以來，在國家防范化解重大金融風(fēng)險的背景下，整個信托行業(yè)正在經(jīng)歷第七次整頓，監(jiān)管要求信托公司持續(xù)推進(jìn)“兩壓一降”工作，即壓降傳統(tǒng)非標(biāo)融資類業(yè)務(wù)和金融同業(yè)通道業(yè)務(wù)，加大表內(nèi)外風(fēng)險資產(chǎn)處置，傳統(tǒng)的內(nèi)部審計已難以滿足信托公司創(chuàng)新轉(zhuǎn)型發(fā)展和防范化解風(fēng)險的要求，風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計具有的獨特優(yōu)勢為資管新規(guī)后信托公司內(nèi)部審計開拓了新的工作思路。

（一）風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計是全面風(fēng)險管理的重要手段

信托公司是“受人之托、代人理財”的專業(yè)化資產(chǎn)管理機構(gòu)，聲譽和品牌是信托公司的生命，為避免聲譽和品牌受到影響，信托公司都十分重視風(fēng)險管理。當(dāng)前，我國經(jīng)濟面臨需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱三重壓力，實體經(jīng)濟遭受到較大沖擊，尤其是房地產(chǎn)行業(yè)部分風(fēng)險已傳導(dǎo)到信托行業(yè)。面對復(fù)雜多變的金融環(huán)境，大多數(shù)信托公司都成立了專門的風(fēng)險管理部門牽頭負(fù)責(zé)公司全面風(fēng)險管理工作，將風(fēng)險管理理念貫穿于全業(yè)務(wù)、全流程、全周期中，組織公司治理層、各級管理層、各個職能部門為實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)而進(jìn)行全面的風(fēng)險管理。

內(nèi)部審計作為信托公司內(nèi)置的一個獨立的職能部門，作為信托公司全面風(fēng)險管理的第三道防線，必然應(yīng)當(dāng)成為公司全面風(fēng)險管理的有效組成部分。風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計使內(nèi)部審計人員在信托公司風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險計量和風(fēng)險控制方面全過程參與，為專業(yè)的風(fēng)險管理部門提供咨詢與保證服務(wù)，共同實現(xiàn)公司全面風(fēng)險管理的目標(biāo)。

（二）風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計是優(yōu)化審計資源的重點審計

隨著監(jiān)管部門持續(xù)推進(jìn)“兩壓一降”政策和信托行業(yè)積極謀求轉(zhuǎn)型，全行業(yè)信托資產(chǎn)規(guī)模自2022年以來止跌回升，截至2023年1季度末，信托資產(chǎn)規(guī)模余額為21.22萬億元，然而信托公司內(nèi)部審計資源卻相對有限，風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計采用更為靈活的審計程序，有的放矢，與傳統(tǒng)審計方法相比，風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計能更合理有效地配置審計資源。

在風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計模式下，內(nèi)部審計人員通過風(fēng)險識別和風(fēng)險評估程序，確定信托公司經(jīng)營中的重大風(fēng)險領(lǐng)域。通過對信托公司經(jīng)營風(fēng)險與審計風(fēng)險評估，將審計程序與審計重點緊密地聯(lián)系起來，將有限的審計資源集中到重大風(fēng)險領(lǐng)域，促進(jìn)審計資源的合理配置和有效利用，從而提高審計效率。

三、風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計在信托公司的應(yīng)用

內(nèi)部審計一般包括審計計劃、審計實施、審計報告和審計整改四個階段。在風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計模式下，需要將風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險評估貫穿于內(nèi)部審計工作的全過程，從而完成對風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計流程的搭建。

（一）審計計劃階段

審計計劃包括總體審計計劃和項目審計計劃。風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計要求內(nèi)部審計人員真正從源頭上加強信托公司風(fēng)險管理，即在制定審計計劃時就對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險評估，使內(nèi)部審計真正做到“風(fēng)險先行”。

1.風(fēng)險識別。內(nèi)部審計人員通過全面分析信托公司的業(yè)務(wù)狀況、行業(yè)狀況和監(jiān)管環(huán)境，訪談公司治理層和管理層，了解公司面臨的各種風(fēng)險。內(nèi)部審計人員也可會同信托公司風(fēng)險管理部門人員共同進(jìn)行風(fēng)險識別。信托公司業(yè)務(wù)一般分為固有業(yè)務(wù)和信托業(yè)務(wù)，其中信托業(yè)務(wù)傳統(tǒng)分類主要包括融資類信托、投資類信托和事務(wù)管理類信托，監(jiān)管新三分類辦法將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托和公益慈善信托三大類。信托公司面臨的主要風(fēng)險包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險和其他風(fēng)險。業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)決定風(fēng)險結(jié)構(gòu)，因此風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計也應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)的不同類別和性質(zhì)考慮不同的風(fēng)險因素。

信用風(fēng)險指交易對手不能履約而帶來的風(fēng)險，主要表現(xiàn)為：在貸款融資、資產(chǎn)回購、后續(xù)資金安排、擔(dān)保、履約承諾等交易過程中，借款人、擔(dān)保人、保管人（托管人）等交易對手不履行承諾，不能或不愿履行合約承諾而使信托財產(chǎn)和固有財產(chǎn)遭受潛在損失的可能性。從業(yè)務(wù)類型來講，傳統(tǒng)非標(biāo)城投和房地產(chǎn)融資類信托業(yè)務(wù)和融資類固有業(yè)務(wù)主要面臨信用風(fēng)險。

市場風(fēng)險是指經(jīng)營過程中由于股票價格波動、債券價格波動、商品價格波動、利率變化、匯率變動等金融市場波動而產(chǎn)生損失的風(fēng)險。信托公司自營證券投資業(yè)務(wù)和信托證券投資業(yè)務(wù)主要面臨股票和債券價格波動風(fēng)險，長期融資類業(yè)務(wù)主要面臨利率變化風(fēng)險，而信托公司受托境外理財（QDII）業(yè)務(wù)還面臨匯率變動風(fēng)險。

操作風(fēng)險是指由于公司治理機制、內(nèi)部控制失效或者有關(guān)責(zé)任人出現(xiàn)失誤、舞弊欺詐等問題，公司沒有充分及時地做好盡職調(diào)查、持續(xù)監(jiān)控、信息披露等工作，未能及時做出應(yīng)有的反應(yīng)，或做出的反應(yīng)明顯有失專業(yè)和常理，甚至違規(guī)違約；公司沒有履行勤勉盡職管理的義務(wù)，或者無法出具充分有效的證據(jù)和記錄，證明自己已履行勤勉盡職管理的義務(wù)。

合規(guī)風(fēng)險是指因沒有遵循法律、法規(guī)和監(jiān)管政策等而可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失和聲譽損失的風(fēng)險。信托公司本身受到多重監(jiān)管，除受國家金融監(jiān)管總局直接監(jiān)管外，相關(guān)信托業(yè)務(wù)還受中國人民銀行、國家外匯管理局、中國證監(jiān)會等間接監(jiān)管，在近年來監(jiān)管政策頻繁出臺的背景下，合規(guī)風(fēng)險顯得尤為突出。然而，操作風(fēng)險和合規(guī)風(fēng)險也是信托公司所有業(yè)務(wù)都面臨的風(fēng)險。

2.風(fēng)險評估。內(nèi)部審計人員應(yīng)對識別出的各類風(fēng)險進(jìn)行評估，一般從風(fēng)險發(fā)生的可能性和風(fēng)險影響的嚴(yán)重性兩個方面來進(jìn)行評估，風(fēng)險評估也可由信托公司風(fēng)險管理部門人員和內(nèi)部審計人員共同進(jìn)行。風(fēng)險評估可采用定性方法、定量方法或定性與定量相結(jié)合的方法，將識別出的各類風(fēng)險歸類為低風(fēng)險、中等風(fēng)險和高風(fēng)險（如圖1）。同時根據(jù)得出的評估風(fēng)險的高低，內(nèi)部審計人員將相應(yīng)的內(nèi)部控制措施分為一般控制措施和關(guān)鍵控制措施。

3.根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，合理分配審計資源。在對不同的業(yè)務(wù)類型進(jìn)行了風(fēng)險評估之后，應(yīng)按評估得出的風(fēng)險大小，并根據(jù)從高到低的次序來確定項目審計的先后次序，評估得出的風(fēng)險越高，項目分配的審計人員和審計時間越多，項目的審計頻率越高，而對于風(fēng)險較低的項目可相應(yīng)地減少審計人員和審計時間，從而達(dá)到審計資源的合理配置。

（二）審計實施階段

風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計模式將審計風(fēng)險細(xì)分為固有風(fēng)險（IR）、控制風(fēng)險（CR）和檢查風(fēng)險（DR）。在審計計劃階段的風(fēng)險評估過程中，內(nèi)部審計人員已對信托公司面臨的固有風(fēng)險進(jìn)行了初步評估，在審計實施階段內(nèi)部審計人員將通過符合性測試和實質(zhì)性測試對公司的控制風(fēng)險和檢查風(fēng)險進(jìn)行評估，并發(fā)現(xiàn)存在的問題和缺陷。

1.符合性測試。符合性測試包括評價內(nèi)部控制設(shè)計的合理性與健全性，以及內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性與一貫性。由于許多信托公司存在業(yè)務(wù)模式不明確，或者在不斷探索創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，相應(yīng)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性與健全性方面的風(fēng)險較大，許多風(fēng)險控制措施界定模糊或“朝令夕改”，內(nèi)部審計人員應(yīng)重點評價創(chuàng)新業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制設(shè)計，并積極參與到內(nèi)部控制設(shè)計的過程中，為風(fēng)險管理部門提供內(nèi)部控制設(shè)計合理性和健全性的建議，真正做到審計重心前移，從源頭上控制審計風(fēng)險。

內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性與一致性測試應(yīng)針對識別出的各類風(fēng)險及相應(yīng)的風(fēng)險控制點進(jìn)行測試，測試的樣本量應(yīng)根據(jù)風(fēng)險的高低、是否為關(guān)鍵控制點、控制執(zhí)行頻率和控制性質(zhì)來決定。內(nèi)部控制測試應(yīng)設(shè)計統(tǒng)一的測試工作底稿，以明確內(nèi)部審計人員應(yīng)測試的控制點，統(tǒng)一不同內(nèi)部審計人員的測試內(nèi)容（如表1）。信托公司內(nèi)部控制測試一般按業(yè)務(wù)類型來進(jìn)行，內(nèi)部審計人員可根據(jù)不同的業(yè)務(wù)類型來設(shè)計相應(yīng)的測試模版。

2.實質(zhì)性測試。實質(zhì)性測試是內(nèi)部審計人員在符合性測試的基礎(chǔ)上，對列入審計重點的有關(guān)財務(wù)會計報表和有關(guān)賬戶在一定時點或一定時期的余額（發(fā)生額）的準(zhǔn)確性、完整性和存在性等進(jìn)行的測試。內(nèi)部審計人員應(yīng)結(jié)合信托公司業(yè)務(wù)特點選擇發(fā)生重大錯報風(fēng)險可能性大的項目進(jìn)行實質(zhì)性測試。信托業(yè)務(wù)中一般不定期開放的證券投資類信托項目的會計估值、不同業(yè)績比較基準(zhǔn)的委托人信托報酬計提和信托收益分配發(fā)生的重大錯報可能性較大；由于近年來多家信托公司表外信托項目風(fēng)險陸續(xù)暴露，信托公司存在自有資金承接表外風(fēng)險項目從而變相進(jìn)行剛兌的風(fēng)險，固有業(yè)務(wù)資產(chǎn)減值損失計提發(fā)生的重大錯報可能性較大，內(nèi)部審計人員在相應(yīng)項目審計時應(yīng)重點關(guān)注。

（三）審計報告階段

審計報告階段應(yīng)對審計實施階段發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行分析匯總，以評價信托公司內(nèi)部控制的有效性和財務(wù)會計報表的真實性與公允性。對于發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷內(nèi)部審計人員應(yīng)評估其嚴(yán)重性，根據(jù)相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)將審計發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。審計報告應(yīng)對問題描述、問題嚴(yán)重級別、問題的影響、整改建議和相應(yīng)整改措施進(jìn)行匯總（如表2）。

（四）審計整改階段

審計報告一般需要向信托公司股東大會、董事會和高級管理層報送，并落實后續(xù)審計整改工作。審計整改作為審計工作的“最后一公里”，只有發(fā)現(xiàn)問題得到整改，整個內(nèi)部審計流程才能形成閉環(huán)。為了避免使審計報告流于形式，使內(nèi)部審計真正發(fā)揮改善公司治理、防范和降低內(nèi)部風(fēng)險的作用，信托公司應(yīng)將審計報告發(fā)現(xiàn)的問題與公司各職能部門的績效考核和員工個人的績效考核掛鉤。

本文以內(nèi)部控制符合性測試發(fā)現(xiàn)的問題為例，內(nèi)部審計人員在審計計劃階段風(fēng)險識別過程中已識別出所有控制點∑Ci（i對應(yīng)相應(yīng)部門），相應(yīng)的控制點應(yīng)落實到具體部門和具體員工，在審計實施階段，內(nèi)部審計人員對相應(yīng)控制點進(jìn)行測試，并將發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷按一般缺陷（W1）、重要缺陷（W2）和重大缺陷（W3）賦予相應(yīng)權(quán)重，比如1、3、5，計算出每個部門內(nèi)部控制缺陷總分?jǐn)?shù)，并除以每個部門控制點所占權(quán)重Ri=Ci/∑Ci，從而得出該部門經(jīng)加權(quán)平均后的內(nèi)控缺陷分?jǐn)?shù)Di：

Di=（1xW1i+3xW2i+5xW3i）/Ri

審計整改階段，內(nèi)部審計人員應(yīng)與相關(guān)問題責(zé)任部門進(jìn)行認(rèn)真溝通并共同協(xié)商改進(jìn)措施，根據(jù)問題的嚴(yán)重性采取不同措施，對于重大內(nèi)部控制缺陷，內(nèi)部審計人員應(yīng)及時向公司治理層或管理層匯報，并協(xié)調(diào)相關(guān)部門修訂完善相應(yīng)內(nèi)部控制制度或流程。內(nèi)部審計人員應(yīng)對整改效果進(jìn)行跟蹤，以確保審計所發(fā)現(xiàn)的問題得到真正改進(jìn)，真正形成“發(fā)現(xiàn)問題—落實整改—改善管理”的良性循環(huán)。

四、結(jié)語

2022年資管新規(guī)在結(jié)束過渡期后正式實施，當(dāng)前我國經(jīng)濟正處于新冠肺炎疫情防控后的恢復(fù)期，大部分信托公司轉(zhuǎn)型發(fā)展進(jìn)入深水區(qū)，部分信托公司面臨較大的風(fēng)險防范化解壓力，信托公司應(yīng)積極開展風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計，將風(fēng)險管理貫穿內(nèi)部審計全過程，始終堅持“風(fēng)險先行”和“風(fēng)險可控”的理念，切實發(fā)揮常態(tài)化“經(jīng)濟體檢”作用，從而助力信托公司實現(xiàn)高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展目標(biāo)。

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作者單位：中海信托股份有限公司，碩士，注冊會計師，中級經(jīng)濟師。