麗晶要上新三板

周生

麻煩剛開始

麗晶公司終于要IPO了，葉老板信心滿滿，在所有場合里播灑快樂氣氛。有員工問什么叫IPO，葉老板解釋就是上市的意思，上市了，公司更有行業(yè)美譽(yù)度，更容易和政府、銀行打交道，讓客戶更有信心，更容易融到資。有刺頭兒嘀咕道：“那和我們有一毛錢的關(guān)系么？”

葉老板腦子轉(zhuǎn)得快：“有錢可以多發(fā)獎(jiǎng)金哦，技術(shù)團(tuán)隊(duì)還可以持股當(dāng)股東。”

公司成立三年了，獎(jiǎng)金就沒見過，基層員工對此頗有怨言。至于當(dāng)股東，一般人沒這概念，只要能漲工資，那當(dāng)然上市好。

全公司在葉老板的主導(dǎo)下為上市開一切綠燈。聞風(fēng)而來想合作的券商有六七家，但葉老板要找一家上市做得好報(bào)價(jià)又低的。不像南方省市有錢，上市成功的企業(yè)政府直接獎(jiǎng)勵(lì)240萬元，本地政府才給120萬元，上市費(fèi)用得控制在這個(gè)范圍內(nèi)。

券商提出先看財(cái)務(wù)報(bào)表，葉老板不給，我還沒決定用不用你，怎么就看財(cái)務(wù)報(bào)表？券商說我不看財(cái)務(wù)報(bào)表，怎么知道你夠不夠條件上市？葉老板張口就報(bào)：我們?nèi)ツ昀麧?000萬元，今年預(yù)計(jì)2000萬元，明年預(yù)計(jì)5000萬元，夠條件不？券商說那當(dāng)然達(dá)標(biāo)了。葉老板叫券商寫個(gè)上市流程及報(bào)價(jià)來，券商就寫了，但聲明這不是正式文件，因?yàn)檫€沒有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

葉老板交叉比較幾個(gè)方案后初步定下A券商，才把財(cái)務(wù)報(bào)表亮出來。人家一看傻眼了，你收入和利潤這么少，I什么PO呵？別想中小板創(chuàng)業(yè)板了，上新三板還差不多。這報(bào)表還有多少水分？哪家會計(jì)師事務(wù)所年審的？

這下戳到了葉老板的痛點(diǎn)，做年審的會計(jì)師事務(wù)所是老家那邊多年的老關(guān)系，出具的年審報(bào)告是兩個(gè)版本，一個(gè)做成盈利的給銀行看，另一個(gè)做成虧損的給稅務(wù)局看。葉老板平時(shí)喜歡吹，吹多了數(shù)字都弄混了，今兒個(gè)對某人說盈利1000萬元，明兒個(gè)換了人又說成1500萬元了，其實(shí)只是為了面子上好看。

A券商說，做上市的會計(jì)師事務(wù)所必須有資質(zhì)，坑爹的不行。你可以用我們推薦的，也可以上網(wǎng)查查換一家有資質(zhì)的，審計(jì)要重做。

葉老板轉(zhuǎn)頭和其他券商談，大家口徑都差不多，都說盈利是死標(biāo)準(zhǔn)。正在各種選擇糾結(jié)中，某位大人物發(fā)話了，指定B券商，保證可以上市，事情就這樣定下來了。

有資質(zhì)的事務(wù)所就是不一樣，關(guān)系歸關(guān)系，工作歸工作，來了五個(gè)人，一進(jìn)公司便埋頭苦干。沒兩天財(cái)務(wù)經(jīng)理就打葉老板電話了，說會計(jì)師要查出庫單，可能會發(fā)現(xiàn)和銷售發(fā)票對不上。葉老板說別自個(gè)嚇自個(gè)，他們不可能發(fā)現(xiàn)，趕快開些出庫單補(bǔ)上就是。以前事務(wù)所來審計(jì)根本不看這些原始資料，銀行的也不看就放了1000萬元貸款了！

財(cái)務(wù)和倉庫趕緊加班，會計(jì)師笑了，別瞎忙乎了，這些單據(jù)這么新，一看就是剛做的。就算你說填單人已離職，我也可以在人力資源部查到他地址吧？出庫單補(bǔ)了，入庫單呢？產(chǎn)品庫存呢？難道你還能補(bǔ)投入產(chǎn)出比？

財(cái)務(wù)全體驚悚。想想也是，這家事務(wù)所排名進(jìn)入全國前十，業(yè)務(wù)（包括IPO）做了無數(shù)，若你能輕松騙過，人家怎樣混江湖？

還是葉老板鎮(zhèn)定，囑咐手下能拖則拖能賴則賴吧，心想好在和某官熟，萬事總有回旋余地。

會計(jì)師又在問了：你們?yōu)槭裁匆撻_發(fā)票來增加收入？那不要多交稅么？

內(nèi)幕重重

這事包不住了。

財(cái)務(wù)說這是為了向銀行貸款，銀行嫌貧愛富，要貸款給你得先看你有沒有穩(wěn)定的還款來源。還款來源的標(biāo)志就是你每月開出多少銷售發(fā)票，所以麗晶多開了空頭銷售發(fā)票。

財(cái)務(wù)推說是葉老板叫這樣做的，沒啥大不了，下幾個(gè)月生產(chǎn)上去了銷量大了，這發(fā)票的窟窿就填回來了。會計(jì)師搖頭，上下月之間調(diào)整一下未嘗不可，但在季報(bào)、半年報(bào)、年報(bào)時(shí)必須一致，否則以做假賬論。再說，萬一年內(nèi)填不回來呢？

財(cái)務(wù)說填不回來就把發(fā)票作廢。但會計(jì)師說騙取銀行貸款后果也很嚴(yán)重。

葉老板聞訊連忙請幾個(gè)會計(jì)師吃飯。飯局上以教育后輩的口吻語重心長地說：“對銀行而言，最重要是企業(yè)能按時(shí)付息并還款，款一還清，萬事大吉。麗晶這么大的公司，莫不成為了1000萬元貸款跑路？公司資產(chǎn)有2億多哦，抵押給銀行的才1個(gè)億?！?/p>

會計(jì)師不認(rèn)可2億元資產(chǎn)，說庫存有1500萬元的退貨是廢品，還有預(yù)付貨款6000萬元的合同已終止，都要從資產(chǎn)中剔除。葉老板大罵庫管不懂裝懂，那是有瑕疵的半成品或者叫可再加工品，將來都可以重新做回成品的，所以算作資產(chǎn)。預(yù)付款合同也只是暫緩，以后還要執(zhí)行的。會計(jì)師聽得無語，不免露出不屑的笑。

葉老板心里有些發(fā)毛。以前請的會計(jì)師只用半天時(shí)間翻翻賬就出報(bào)告了，拿到10000元就走人，現(xiàn)在這撥人卻玩真的，把麗晶翻了個(gè)底朝天，如果換了稅務(wù)局來這套，那豈不死翹翹？葉老板原本打算這些廢品算成資產(chǎn)，等風(fēng)投進(jìn)來時(shí)能多估值，以后盈利了再慢慢沖成本。那6000萬元預(yù)付款其實(shí)屬投資錯(cuò)誤，說出去好沒面子。

葉老板找到管技術(shù)的總經(jīng)理，商量好一口咬定那1500萬元的退貨還能用，他就不相信會計(jì)師還能分辨出藍(lán)寶石晶片是否廢品！

瘡疤越揭越多。比如：麗晶的第一大客戶是D公司，D公司買來晶棒轉(zhuǎn)賣給麗晶，麗晶做成藍(lán)寶石晶片后又賣給D公司，D公司再拿去出售。為什么采購和銷售都要讓D公司白白吃掉中間一塊差價(jià)？偏偏麗晶公司管技術(shù)的總經(jīng)理又是D公司的大股東！

彼此心照不宣，這就是葉老板和總經(jīng)理瞞著其他股東搞利益輸送。這回葉老板學(xué)乖了，不解釋，只問解決方案。會計(jì)師事務(wù)所看在10萬元審計(jì)費(fèi)上，獻(xiàn)計(jì)：1.這是典型的關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易，你們以后要向新老股東解釋的，否則形同侵占股東利益；2.或者干脆把D公司兼并過來，那一切變得順理成章。

漏洞百出

公司里葉老板供著一尊佛像，佛像前點(diǎn)著長明燈還供著水果；水果由辦公室主任一周一換，保證時(shí)時(shí)新鮮。說來也怪，辦公室主任從來按時(shí)履職，有事離開也會安排好，偏偏那天破天荒地忘了，結(jié)果水果有兩個(gè)發(fā)了霉。葉老板把辦公室主任臭罵一頓，說不誠心敬佛會惹來災(zāi)禍。

好話不靈丑話靈，壞事陸續(xù)有來。

麗晶成立以來一直向各股東借錢，前后借了1億多元。借錢時(shí)寫了協(xié)議，利率是五花八門，但給葉老板老婆公司的利息最高，月利率達(dá)3.5%。借款利息支付了一部分，后面的嫌利息稅太高暫停支付，掛在賬上。

——這也被會計(jì)師查出來了。

到現(xiàn)在，會計(jì)師有點(diǎn)“崇拜”葉老板了。葉老板腦筋轉(zhuǎn)得多快啊，兵來將擋水來土掩，直接指示財(cái)務(wù)：未付利息全部不付了，要么退本金要么轉(zhuǎn)成增資。至于給老婆的高息也好辦，趕緊讓雙方補(bǔ)做供貨合同，由老婆的公司分三年向麗晶供應(yīng)辦公用品，總額正好沖掉那筆高息。

這是明顯的造假，相比其他卻高明了許多。辦公用品是快速消耗品，比如復(fù)印紙，用掉了就再也找不到痕跡，三年用掉幾十萬元也不能說不正常。

這段時(shí)間相處下來，會計(jì)師和財(cái)務(wù)形成了相當(dāng)?shù)哪?。?dāng)會計(jì)師又查出麗晶的工資計(jì)算分兩部分，車間員工每月出勤按國家法定的21.75天算，辦公室行政人員卻按每月30天算時(shí)，財(cái)務(wù)經(jīng)理主動說明，按30天算星期天加班就不用付加班費(fèi)了，但若你請假就會多扣錢，我們老板的精明直達(dá)骨灰級。然后兩人會心一笑。

然而葉老板開始疑神疑鬼，老擔(dān)心有人把他老婆公司的事傳出去，股東們知道了那還得了。他叮囑保安凡陌生人來公司一定要有預(yù)約，員工到財(cái)務(wù)部辦事也不準(zhǔn)走到里面。

接著開發(fā)區(qū)管委會發(fā)來通知，土地使用稅從原來的10元/平方米漲到19元/平方米；沒兩天國稅局來翻舊賬，說麗晶曾經(jīng)為一個(gè)熟人公司的逃稅提供假證明，要罰款云云。

葉老板急了，怎么所有紕漏都趕在公司上市的節(jié)骨眼上？

他有點(diǎn)后悔要上市了。在他眼里，上市本來是個(gè)挺簡單的事兒，收入不夠就虛開幾張發(fā)票，成本太高就調(diào)一調(diào)賬。做賬做賬，賬不都是“做”出來的嘛。只要能上市，那人民幣就會嘩嘩地流進(jìn)來，少則幾億多則十幾億，麗晶就過上好日子了。

沒想到這會計(jì)師忒較真，這也不對那也不行。不過葉老板突然覺得，以前那家好糊弄的會計(jì)師事務(wù)所還真沒水平，一氣之下他打電話過去罵人：“你好歹也提些建設(shè)性的意見，讓我們知道哪些事不能做，哪些不對頭要改進(jìn)吧？那么一點(diǎn)審計(jì)費(fèi)就讓你把骨頭也賣了？”

放下電話，他仍得面對現(xiàn)實(shí)，麗晶靚麗的外表下，竟然是百孔千瘡，而這百孔千瘡又是自己一手造成的。接下來要怎樣才好？

現(xiàn)在他一看見來電顯示號碼是財(cái)務(wù)經(jīng)理就心慌。果然，會計(jì)師又找出一張記賬憑證30萬元的費(fèi)用，卻沒有發(fā)票。這筆賬又得費(fèi)腦筋做平……

積習(xí)難改

葉老板一邊給會計(jì)師各種打點(diǎn)加施壓，一邊補(bǔ)公司的財(cái)務(wù)漏洞，一邊往上跑關(guān)系，活活累瘦了一圈。

這邊，會計(jì)師把大小問題列出清單，和葉老板坐下來正式溝通。上市費(fèi)用里有一項(xiàng)叫“可預(yù)見但無法事先計(jì)算的其他費(fèi)用”，包括4種可能支出的錢，請葉老板對此有心理準(zhǔn)備。比如：涉及到薪酬這塊，就是說工資計(jì)算要統(tǒng)一按21.75天算，還要給員工買五險(xiǎn)一金。你現(xiàn)在沒買不要緊，最遲在上報(bào)材料的前兩個(gè)月，要全部買齊。

葉老板略略一算，就知道又要“出血”了。那如果上市不成功呢？這錢豈不是白花了？

又如：庫存的1500萬元退貨就按你說的算半成品吧，但原價(jià)是78元/片，現(xiàn)在成品市價(jià)是48元，要減去跌價(jià)。

——這資產(chǎn)又少了一塊，等于又割了葉老板一刀。

再如：那筆6000萬元的預(yù)付賬款不能簡單地從資產(chǎn)負(fù)債表兩邊剔除，最好的解決辦法是把這合同轉(zhuǎn)讓給某人，那才叫合理合法。

——葉老板想，這筆賬傻子都知道收不回來，轉(zhuǎn)讓給誰？難道又要自己背？

……

葉老板愁得白頭發(fā)新增了好多。按照一貫的走關(guān)系路線，他決定繞過這幾個(gè)“沒眼色”的會計(jì)師，直接找他們老大，攤牌，反正你得給我個(gè)辦法。

會計(jì)師事務(wù)所的所長主動約了葉老板，話說得委婉：麗晶若不上市，目前的狀況也還混得過去，但一旦上市，就成了公眾公司，“不能再像以前那樣隨意在財(cái)務(wù)賬上弄技巧，出了事后果會很嚴(yán)重。”所長把“技巧”兩個(gè)字咬得特別重。

所長誠懇地說，按目前情況分析，麗晶的條件只能上新三板，當(dāng)然上新三板肯定不是終極目標(biāo)。只有做到連續(xù)三年盈利而且一年比一年好，才能轉(zhuǎn)板到中小板或創(chuàng)業(yè)板，才能實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富的快速放大。所以，麗晶最重要的是把產(chǎn)量、銷售、利潤做上去。

葉老板早就研究過市場，現(xiàn)在藍(lán)寶石晶片正處于一個(gè)非常好的快速發(fā)展通道里，其下游產(chǎn)品LED照明及手機(jī)應(yīng)用都已進(jìn)入爆發(fā)期，估計(jì)五年內(nèi)會一直向上走。

其實(shí)他也明白，官員有換屆，政策有更迭，唯有利潤才是公司真正的保障?？墒且郧案懔四敲炊嗝?，現(xiàn)在補(bǔ)救的成本很大；自己又習(xí)慣了過去那套，不弄些花招簡直會手癢。正如一個(gè)浪蕩公子要拋棄花天酒地去過男耕女織的生活，這改變談何容易？

上新三板是一塊高掛的肥肉，光看看就垂涎三尺；可要想吃到嘴里，可能會踏翻了墊腳的凳子，摔個(gè)狗吃屎。幾個(gè)會計(jì)師尚且如此厲害，后面進(jìn)場的還有律師、券商、風(fēng)投，一個(gè)個(gè)比鬼還精。想哄他們，只怕沒那么容易。

新三板，上還是不上？成為葉老板苦苦思索的哲學(xué)問題了。

編 輯 唐 婷 romarin94@163.com