*ST長運：首家退市航企的心酸

包志明

作 為首家即將退市的航運央企，*ST長油的退市引發(fā)了資本市場和業(yè)內(nèi)人士的極大關(guān)注。但許多人也許并不知道，這距離首家航運上市企業(yè)退出資本市場，已時隔5年。

2009年2月26日，連續(xù)兩年虧損的重慶長江水運股份有限公司（*ST長運）在進行資產(chǎn)置換后，正式更名為“西南證券股份有限公司”（西南證券），表明這家2001年1月上市的航運企業(yè)正式退出資本市場舞臺。在消息公布后，*ST長運的股價也從2.36元連續(xù)上漲至最高21.86元，經(jīng)歷48個漲停，成為A股史上最猛的“漲停王”。

*ST長運為何抱憾退出資本市場？其重組之路又是如何推進？其間所經(jīng)歷的種種或?qū)Ξ?dāng)下航運上市企業(yè)有借鑒意義。

三峽工程致連年虧損

*ST長運原名為長江天府旅游輪船股份有限公司，系經(jīng)1993年12月21日四川省經(jīng)濟體制改革委員會批準(zhǔn)，在對國營涪陵輪船總公司整體改制的基礎(chǔ)上，由國營四川涪陵輪船總公司、四川蜀海交通投資有限公司、四川省輪船公司3家企業(yè)共同發(fā)起，并向社會法人和內(nèi)部職工定向募集股份設(shè)立的股份有限公司。1998年7月23日，企業(yè)更名為“重慶長江水運股份有限公司”。

*ST長運主營業(yè)務(wù)為重慶—南京、重慶—九江、重慶—武漢等4條長江綜合客運航線；重慶—宜昌、重慶—高鎮(zhèn)等5條普客航線；重慶—巫山、重慶—貴州沿河等9條長江、烏江高速船航線和長江、烏江沿途貨運航線，營運總里程6000公里以上。

在上市前，*ST長運就已經(jīng)是三峽庫區(qū)最大的地方水運企業(yè)，擁有船舶53艘，總噸位37068噸。其中，普客船及綜合性客船24艘；高速船9艘；貨駁、囤船等其他船舶20艘，是中國第二大內(nèi)河客貨運企業(yè)。此外，*ST長運還擁有涪陵龍王沱406碼頭和重慶朝天門象鼻子碼頭（重慶九碼頭）泊位，并在重慶九碼頭設(shè)有長江上游最大的多功能躉船，下轄涪陵造船廠。

*ST長運能夠順利上市，得益于三峽旅游市場的最初火爆，1997年三峽水運客流量高達135萬人次，同比增長120%。1997年、1998年和1999年，*ST長運分別實現(xiàn)凈利潤2088萬元、1364萬元和3030萬元。

然而好景不長，隨著三峽工程開始蓄水，大量招牌景點沉入水下，三峽旅游市場游客數(shù)銳減。此外，重慶—萬州以及其他長江沿江高速公路的開通，也極大沖擊*ST長運非旅游客貨運業(yè)務(wù)。

*ST長運在其2004年年報中表示：三峽旅游跌入歷年最低谷，加之受國際形勢影響，運輸成本加大，企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入大幅下滑，出現(xiàn)較大虧損。雖然企業(yè)貨運業(yè)務(wù)形勢良好，但由于規(guī)模小，對企業(yè)的利潤貢獻有限。

據(jù)資料，*ST長運2003年、2004年、2006年和2007年分別虧損7524萬元、11179萬元、12240萬元和5406萬元。雖然2005年和2008年，*ST長運通過資本運作實現(xiàn)盈利，避免了被退市的厄運，但是如果扣除非經(jīng)常性損益，其這兩年依然分別虧損12674萬元和10811萬元。

2005年開始，*ST長運的資產(chǎn)相繼被查封、凍結(jié)，債務(wù)訴訟也不斷增多。*ST長運在2005年年報中表示，由于沿江高速公路、鐵路的貫通和提速，使大量旅客和貨物棄水走陸，長江運輸市場沒有根本好轉(zhuǎn)，很難擺脫現(xiàn)有主業(yè)繼續(xù)虧損的局面，企業(yè)未來整體經(jīng)營形勢并不樂觀。

此后*ST長運生產(chǎn)經(jīng)營虧損的局面沒有得到根本扭轉(zhuǎn)，債務(wù)重組工作也沒有取得實質(zhì)性進展，企業(yè)部分資產(chǎn)被法院強制拍賣用于償還銀行債務(wù)。

2008年1月28日，*ST長運在發(fā)布2007年年報后開始實行退市風(fēng)險警示的特別處理，企業(yè)股票簡稱亦相應(yīng)變更為*ST長運。

西南證券介入重組

由于連年虧損，在發(fā)布完2007年年報后，*ST長運表示，目前企業(yè)依靠自身經(jīng)營已難以扭轉(zhuǎn)虧損局面，持續(xù)經(jīng)營存在較大問題。

2006年底，*ST長運在重慶市政府的主導(dǎo)下，開始了艱難的資產(chǎn)重組過程。

2006年11月24日，*ST長運管理層與股東進行接觸并取得初步一致意見，當(dāng)日西南證券與*ST長運簽訂《合作意向協(xié)議書》，并在11月27日開始停牌。

經(jīng)過長達一年的艱苦協(xié)商與談判，各方就重組*ST長運及實現(xiàn)西南證券整體上市達成一致，并于2007年11月21日簽署《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》和《吸收合并協(xié)議》，西南證券的控制人重慶渝富和中國建投作為一致行動人，在重組和收購*ST長運過程中采取一致行動。同日，*ST長運董事會審議通過重大資產(chǎn)出售及新增股份吸收合并西南證券相關(guān)議案，西南證券董事會審議通過吸收合并有關(guān)議案，隨后對重大資產(chǎn)出售及吸收合并、上市企業(yè)收購等信息進行披露。2007年12月12日，*ST長運股東大會審議通過了重大資產(chǎn)出售及吸收合并西南證券相關(guān)議案，西南證券股東會也審議通過吸收合并相關(guān)議案。

為順利實現(xiàn)西南證券借殼*ST長運上市，經(jīng)協(xié)商，中國建投于2008年6月23日，與西南證券第二大股東及一致行動人重慶渝富就轉(zhuǎn)讓西南證券股權(quán)事宜簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中國建投將持有的西南證券958713372股股權(quán)（對應(yīng)股權(quán)比例為41.03%）轉(zhuǎn)讓給重慶渝富。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，重慶渝富持有西南證券56.63%股權(quán)，中國建投持有9.90%的股權(quán)，雙方仍為一致行動人。

在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換上，2007年11月21日，*ST長運與重慶市長江水運有限責(zé)任公司（長運有限）簽署《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，*ST長運向長運有限轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負債；同時，*ST長運現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及職工也隨資產(chǎn)及負債一并由長運有限承接。2008年8月20日，*ST長運與長運有限簽署《變更資產(chǎn)出售部分條款的協(xié)議》，長運有限以1元購買了*ST長運的所有資產(chǎn)及負債。

同日，*ST長運與西南證券簽署《吸收合并協(xié)議書》，*ST長運以新增股份吸收合并西南證券，西南證券全體股東以其持有的西南證券權(quán)益折為*ST長運的股本，成為*ST長運的股東，西南證券借殼*ST長運整體上市。2008年8月20日，*ST長運就上述新增股份吸收合并西南證券事宜與西南證券簽署《變更吸收合并部分條款的協(xié)議》。

在上述資本運作全部完成后，*ST長運原有的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及相關(guān)人員由長運有限承繼，原*ST長運則承接了西南證券相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并完成工商變更登記手續(xù)，企業(yè)名稱變更為“西南證券股份有限公司”，同時變更企業(yè)注冊地址和經(jīng)營范圍。至此，*ST長運徹底退出中國資本市場。

*ST長運管理層在交易完成后表示，西南證券是中國首家整體通過英國皇家標(biāo)準(zhǔn)學(xué)會認證，并獲得ISO9000國際質(zhì)量管理體系證書的證券公司，證券業(yè)務(wù)實力較為雄厚，并擁有較為廣泛的客戶資源。通過本次交易，*ST長運將現(xiàn)有缺乏持續(xù)盈利能力的資產(chǎn)置出企業(yè)，同時承接西南證券現(xiàn)有全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員，徹底改變企業(yè)業(yè)務(wù)盈利能力不足、持續(xù)經(jīng)營困難的狀況。