和仁科技引中信證券突擊入股疑與雷石投資簽對賭協(xié)議

杜善友

2013年10月有4家投資機(jī)構(gòu)突擊入股和仁科技，其中一家為和仁科技保薦人中信證券的孫公司，另有兩家為雷石投資旗下的有限合伙企業(yè)，和仁科技疑與雷石投資簽訂業(yè)績對賭協(xié)議

前國家領(lǐng)導(dǎo)人視察其他企業(yè)的照片卻被拿到自己公司官方網(wǎng)站上宣傳為“參觀考察公司”，并稱作是“領(lǐng)導(dǎo)關(guān)懷”。這家善用“拿來主義”的企業(yè)是誰呢？它就是浙江和仁科技股份有限公司（以下簡稱“和仁科技”）。

6月27日，和仁科技預(yù)先披露首次公開發(fā)行股票招股說明書（以下簡稱“招股書”）。值得注意的是，《投資者報》記者發(fā)現(xiàn)，中信證券是和仁科技本次IPO的保薦人，2013年10月中信證券的孫公司入股和仁科技，保薦人的中立性引來市場質(zhì)疑；而另一方面，和仁科技還疑與突擊入股的投資機(jī)構(gòu)雷石投資簽訂對賭協(xié)議。此外，和仁科技借用前國家領(lǐng)導(dǎo)人視察其他企業(yè)的圖片做虛假宣傳。

為求證上述疑問，通過和仁科技招股書中所披露的聯(lián)系電話，《投資者報》記者聯(lián)系了公司的證代湯女士。湯女士讓記者將采訪提綱發(fā)到招股書中披露的聯(lián)系郵箱，稱會以郵件形式回復(fù)相關(guān)問題。次日下午，和仁科技對記者所提問題給出了如下回復(fù)：“根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)法規(guī)要求，公司披露信息不得超出招股說明書范圍。公司在證監(jiān)會審核期間屬于媒體靜默期。因此，公司無法滿足媒體的采訪要求。采訪提綱中列舉的問題均可在招股說明書中找到相關(guān)內(nèi)容?！钡珜?shí)際上，《投資者報》記者在采訪提綱中所提問題基本無法在招股書中找到答案。

此外，同樣為求證上述疑問，《投資者報》記者多次撥打招股書中中信證券的聯(lián)系電話，但對方電話一直無人接聽。

保薦人中信證券突擊入股

招股書顯示，和仁科技現(xiàn)有股東為磐源投資、磐鴻投資、金石灝汭、雷石瑞豐、雷石雨花以及盛景財(cái)富。其中，和仁科技董事長、總經(jīng)理?xiàng)钜槐c董事、副總經(jīng)理?xiàng)畈ㄍㄟ^磐源投資及磐鴻投資合計(jì)持有公司84.55%的股份，為公司實(shí)際控制人。

其中，金石灝汭是和仁科技本次IPO保薦人中信證券的孫公司。金石灝汭所持和仁科技的股權(quán)于2013年10月18日取得，持有300萬股股份，占和仁科技全部股權(quán)的5%，折合每股價格為10元。招股書顯示，金石灝汭成立于2012年12月4日，是中信證券的全資直投子公司金石投資的全資子公司。

事實(shí)上，中信證券已多次通過“保薦+直投”的方式突擊入股擬上市公司。今年1月暫緩上市的石英股份便是一例。2010年底，石英股份先后引進(jìn)了7家私募投資企業(yè)，其中金石投資持股2.09%。與和仁科技相同，石英股份發(fā)行上市的保薦人也是中信證券。值得注意的是，石英股份與中信證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議的時間僅在其引入金石投資的兩天后。

保薦機(jī)構(gòu)突擊入股擬上市公司，不禁令投資者對保薦機(jī)構(gòu)的中立性表示懷疑。值得注意的是，由中信證券“保薦+直投”的百隆東方于2012年6月12日上市，然而公司在上市僅2個月后公布的半年報里就曝出業(yè)績巨變。其2012年上半年凈利潤2.05億元，同比降幅達(dá)到72%。

而證監(jiān)會在2012年11月發(fā)布的公告中表示，百隆東方IPO的保薦機(jī)構(gòu)中信證券及其保薦代表人未能誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，對于百隆東方2012年以來業(yè)績大幅下滑的情況，在向證監(jiān)會提交的承諾函中未如實(shí)說明，亦未在招股過程中作相應(yīng)的補(bǔ)充說明。中國證監(jiān)會根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》有關(guān)規(guī)定，對保薦機(jī)構(gòu)中信證券采取出具警示函的監(jiān)管措施，對保薦代表人張寧、劉順明采取3個月內(nèi)不受理與行政許可有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

除上述問題外，保薦機(jī)構(gòu)在“直投”公司上市后退出，也成為市場關(guān)注熱點(diǎn)。根據(jù)投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2012年6月30日，共有93家機(jī)構(gòu)參與63家企業(yè)的IPO，其中金石投資以7起退出案例居于各機(jī)構(gòu)之首。其投資的百隆東方、華燦光電、掌趣科技、人民網(wǎng)、東江環(huán)保、首航節(jié)能和海思科均在2012年上半年成功登陸A股市場。而上述7個項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)均為中信證券。

疑與雷石投資簽對賭協(xié)議

2013年10月，和仁科技先后引入了4家投資機(jī)構(gòu)。當(dāng)年10月18日，引入金石灝汭；10月28日，引入雷石瑞豐、雷石雨花以及盛景財(cái)富。其中，雷石瑞豐持股數(shù)量為353.4萬股，持股比例為5.89%；雷石雨花持股數(shù)量為159.6萬股，持股比例為2.66%；盛景財(cái)富持股數(shù)量為114萬股，持股比例為1.9%。這三家公司的出資價格都為每股10.53元，而金石灝汭的出資價格為每股10元。引入這四家投資機(jī)構(gòu)后，同年12月6日，和仁科技表決通過，整體變更設(shè)立為股份有限公司。

值得注意的是，雷石瑞豐與雷石雨花都是雷石投資旗下的有限合伙企業(yè)。雷石投資曾連續(xù)兩年入選投中集團(tuán)發(fā)布的“CVAwards中國最佳中資私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)Top30”榜單。其旗下的雷石天一曾在雙星新材上市前突擊入股，創(chuàng)造了10個月10倍的賬面收益。

雷石投資的一位內(nèi)部人士告訴《投資者報》記者，為了保障投資人的利益，雷石投資會與每個投資項(xiàng)目簽訂對賭協(xié)議。對于IPO失敗或者達(dá)不到協(xié)議中約定的業(yè)績增長率的情況，雷石投資會讓大股東或者其他投資機(jī)構(gòu)回購雷石投資持有的股權(quán)。

“每個項(xiàng)目的回購溢價不一樣，這個需要與公司談判。一般會按不低于10%的年化收益率進(jìn)行回購。若不進(jìn)行回購，我們將通過訴訟等法律手段來保障這項(xiàng)投資的安全。”該內(nèi)部人士稱。

根據(jù)金石灝汭的出資價格、持股數(shù)量以及持股比例，我們可以推算出，2013年10月18日和仁科技的估值為6億元；而根據(jù)雷石瑞豐、雷石雨花以及盛景財(cái)富三家公司的出資價格、持股數(shù)量以及持股比例，可以推算出，2013年10月28日和仁科技的估值為6.3億元。短短10天時間，和仁科技的估值增加3180萬元。

2012年12月31日，和仁科技的所有者權(quán)益合計(jì)僅為4253萬元。通過2013年10月份的引資，四家投資機(jī)構(gòu)向和仁科技投資總額高達(dá)9602萬元。經(jīng)過此次增資后，2013年12月31日，和仁科技的所有者權(quán)益驟增到1.16億元。

通過突擊入股，雷石投資有望在短期內(nèi)獲得豐厚回報。和仁科技本次發(fā)行前總股本為6000萬股，本次擬向社會公眾公開發(fā)行不超過2000萬股。招股書顯示，假設(shè)全部公開發(fā)售新股，則本次發(fā)行社會公眾持股比例為25%。而根據(jù)招股書中的“募集資金運(yùn)用情況”，和仁科技本次募投項(xiàng)目的實(shí)際資金需要量為54837萬元。若募集資金不能滿足項(xiàng)目需求，和仁科技將通過自籌方式解決；若募集資金超過所需資金，老股發(fā)售總數(shù)合計(jì)不超過1000萬股。

倘若以本次發(fā)行社會公眾持股比例為25%、募集資金54837萬元計(jì)算，可以推算出和仁科技的估值為21.9億元。則金石灝汭的賬面收益為2.66倍，雷石瑞豐、雷石雨花以及盛景財(cái)富三家投資機(jī)構(gòu)的賬面收益為2.47倍。

官網(wǎng)涉嫌虛假宣傳

除保薦人直投、疑與雷石投資簽訂對賭協(xié)議外，和仁科技還存在借前國家領(lǐng)導(dǎo)人視察其他企業(yè)圖片做虛假宣傳的問題。

《投資者報》記者7月16日登錄和仁科技的官方網(wǎng)站，在首頁“關(guān)于我們-領(lǐng)導(dǎo)關(guān)懷”一欄中看到三張照片。其中第一張照片顯示的是前國務(wù)院總理溫家寶與楊一兵（現(xiàn)和仁科技董事長）握手，照片注釋為“溫家寶同志參觀考察公司”；第二張是新聞聯(lián)播報道中的畫面，照片顯示楊一兵站在前政治局常委賀國強(qiáng)的身后，照片注釋為“賀國強(qiáng)同志參觀考察公司”。

《投資者報》記者查閱了相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，2010年3月30日的《新聞聯(lián)播》顯示，時任政治局常委、中紀(jì)委書記的賀國強(qiáng)于2010年3月26日～3月30日深入浙江進(jìn)行調(diào)研。當(dāng)《新聞聯(lián)播》播出“在巴貝集團(tuán)、夢娜襪業(yè)公司、中控科技集團(tuán)公司，當(dāng)賀國強(qiáng)了解到這些企業(yè)產(chǎn)品分別在各自領(lǐng)域處于全國乃至世界領(lǐng)先水平時……”，其中的一幅電視畫面與上述第二張照片完全相同。

此外，中控科技集團(tuán)的官方網(wǎng)站也顯示，2010年3月29日，政治局常委賀國強(qiáng)視察中控科技集團(tuán)。而和仁科技的前身，和仁有限的成立時間為2010年10月26日。由此可以推知，賀國強(qiáng)并沒有去和仁科技參觀考察。和仁科技在借前國家領(lǐng)導(dǎo)人視察其他企業(yè)的圖片做虛假宣傳。

另一方面，《投資者報》記者在百度中并未搜索到溫家寶去和仁科技視察的相關(guān)信息。而根據(jù)央視網(wǎng)（新聞聯(lián)播）消息，2012年8月14日～8月15日，溫家寶曾到浙江調(diào)研經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況。該消息還稱，“溫家寶來到網(wǎng)易公司、中控科技集團(tuán)、諾力機(jī)械公司、海信惠而浦電器公司、五芳齋公司和雅瑩服裝公司等企業(yè)詳細(xì)了解生產(chǎn)經(jīng)營情況”。

中控科技集團(tuán)的官方網(wǎng)站也顯示，2012年8月14日，溫家寶總理視察中控科技集團(tuán)?！皽乜偫砑磳㈦x開時，與前排中控員工一一握手”，中控科技集團(tuán)官方網(wǎng)站如此寫道。

值得注意的是，楊一兵曾于2001年～2009年，歷任中控科技集團(tuán)控股子公司中控信息副總經(jīng)理、總工程師、副總裁。2006年～2012年，擔(dān)任北京和仁中控?cái)?shù)字醫(yī)療技術(shù)有限公司董事、總經(jīng)理。

就上述問題，《投資者報》記者在7月16日向和仁科技求證。蹊蹺的是，次日即7月17日，《投資者報》記者再次登錄和仁科技官方網(wǎng)站時，公司對照片的注釋已悄然改為“溫家寶同志接見公司領(lǐng)導(dǎo)”、“賀國強(qiáng)同志接見公司領(lǐng)導(dǎo)”。