“生前遺囑”：解開“大而不倒”的一把鑰匙

星焱

在2008年金融危機中，一些金融機構的“大而不倒”，導致傳統的破產制度無力應對。它們通常占據較大市場份額，關聯交易錯綜復雜。當它們面臨倒閉時，若政府坐視不管，則容易引燃整個市場的系統性風險；若政府傾囊相助，則會破壞市場機制，產生把經營損失轉嫁給納稅人的道德風險。危機后，為了防止“大而不倒”繼續(xù)“綁架”政府，“生前遺囑”制度應運而生。

2009年9月，金融穩(wěn)定理事會（FSB）正式提出了“恢復與處置計劃”概念，即所謂的“生前遺囑”。它是以假定金融機構自身瀕臨倒閉為前提，預先制定的、一整套快速有序的危機處理方法。根據FSB的相關要求和美、英等國的具體實踐，“生前遺囑”通常包括兩個部分：恢復計劃與處置方案?；謴陀媱澯山鹑跈C構制定、更新和執(zhí)行，并接受監(jiān)管機構的審查、評估和修正；處置方案同樣由金融機構制定和更新，但在執(zhí)行時，則由監(jiān)管機構實施，或者監(jiān)管機構與金融機構共同實施。

對于金融機構的“生前遺囑”，各國都給予了高度關注并逐步開始實施。2010年7月，美國通過的《多德—弗蘭克法案》對“生前遺囑”的設立條件和核心內容進行了界定；2011年初，英國金融服務局（FSA）也提出了相應的《恢復與處置計劃》；同年11月，FSB在G20峰會之后發(fā)布《金融機構有效處置的關鍵屬性》，明確了具體的標準，并要求各成員國立即實施。此后，法國、德國、日本等國紛紛要求本國的系統重要性銀行推出“生前遺囑”。

中國也不例外。2014年銀監(jiān)會1號文首先圈定大型銀行必須制定處置方案，要求資產余額1.6萬億元以上的商業(yè)銀行均需披露系統重要性銀行評估涉及的12項指標。同時，五大國有商業(yè)銀行還適用1%的附加資本要求。目前，中行、工行、招行和平安銀行等均已啟動“生前遺囑”，其他幾家大型股份制銀行也在積極籌備之中。與國外不同的是，中國還嘗試把“生前遺囑”移入到民營銀行、信托公司、消費金融公司等中小機構。銀行業(yè)協會曾表示，除了村鎮(zhèn)銀行和農信社，所有的銀行類機構都應設立“生前遺囑”。

可以預見，“生前遺囑”將在防范系統性風險、維護金融系統穩(wěn)定中發(fā)揮重要作用。這主要體現在以下幾個方面：首先，它將確保大型金融機構的“倒而不痛”。近年來，國內一些商業(yè)銀行資產規(guī)模龐大，部分金融控股集團的內部組織和關聯交易錯綜復雜，“大而不倒”問題突顯，而“生前遺囑”將成為破解此題的一把鑰匙。其次，它完善了金融機構的處置體系。在未來1～2年內，“生前遺囑”將與銀行破產法、存款保險制度三足鼎立，成為完善市場退出機制的核心內容。第三，它將倒逼金融機構的危機意識，實現風險管理的超前化、主動化和有序化。在制定處置方案時，金融機構將對所有部門和業(yè)務重新審視，并清晰地看到各項關聯交易的規(guī)模和頻率、哪些環(huán)節(jié)容易出現問題、風險傳染的路徑和速度如何，從而對癥下藥、未雨綢繆。第四，它有利于形成銀行的高管問責制。處置方案的重點之一，就是從經濟上懲罰管理者的不當決策，進而約束他們的投機心理和冒進行為。第五，它是積極響應國際聲音，樹立大國形象的重要措施。在FSB的倡導下，美日歐等國均迅速推出了“生前遺囑”，而中國作為世界第二大經濟體，更需要積極參與國際金融監(jiān)管策略的設定，樹立負責任的大國形象。endprint