如何擺正縣聯(lián)社的法人地位？

周立　楊軼塵　董玄

近期，筆者就金融支農(nóng)政策的選擇性執(zhí)行問(wèn)題，對(duì)河北省保定市的農(nóng)信社做了調(diào)查。同時(shí)，筆者也在對(duì)甘肅省聯(lián)社的培訓(xùn)過(guò)程中，獲得了各地農(nóng)信社系統(tǒng)主任、理事長(zhǎng)及行長(zhǎng)們所關(guān)心的農(nóng)信社改革等信息。其中，縣聯(lián)社法人地位的維持，成為一個(gè)熱門的討論話題。

縣聯(lián)社的四個(gè)“婆婆”

目前在我國(guó)，除了四個(gè)直轄市外，現(xiàn)在各地區(qū)的農(nóng)信社，實(shí)行的都是二級(jí)法人制度。2005年，各地取消鄉(xiāng)鎮(zhèn)農(nóng)信社法人地位，普遍采取省聯(lián)社模式后，省縣二級(jí)法人，成為農(nóng)信社治理結(jié)構(gòu)的主導(dǎo)模式。

歷史上，農(nóng)信社一直缺乏獨(dú)立地位，曾有生產(chǎn)大隊(duì)、人民公社、人民銀行、農(nóng)業(yè)銀行等多個(gè)上級(jí)管理部門（筆者稱之為“婆婆”）。調(diào)研發(fā)現(xiàn)，如今已是獨(dú)立法人的縣聯(lián)社，仍然面臨一個(gè)“媳婦”應(yīng)對(duì)四個(gè)“婆婆”的尷尬境遇。

人民銀行

自農(nóng)信社上世紀(jì)50年代成立起，人民銀行就是農(nóng)信社的主要管理者。如今，人民銀行在支付結(jié)算系統(tǒng)、存款準(zhǔn)備金、超額準(zhǔn)備金、信貸規(guī)模管控等多個(gè)方面，對(duì)縣域農(nóng)信社行使著管轄權(quán)。對(duì)保定若干縣聯(lián)社的調(diào)研顯示，這幾年人民銀行實(shí)行貸款規(guī)模管控，依據(jù)有二：一是按照歷史數(shù)據(jù)，二是按照合意貸款規(guī)模。但按照農(nóng)信社的理解，這是“人為嚴(yán)格地管理法人，就是惡意地不給你投放貸款”，地方人行“把這個(gè)作為一種權(quán)力來(lái)使用，你不找他，不求他，就一分錢都不給你，你必須找他，這導(dǎo)致農(nóng)信社有貸款能力，也有貸款需求，但就是滿足不了，就是不能投放”。

以筆者調(diào)研的保定各家縣聯(lián)社為例，定州農(nóng)信社2014年存款余額高達(dá)103億元，但貸款余額只有34億元，存貸比僅為32.7%，不足三分之一。易縣農(nóng)信社存款余額70億元，貸款余額32億元，存貸比僅為45.7%。淶水農(nóng)信社存款余額為60多億元，貸款余額為30億元，存貸比也僅僅在一半左右。相對(duì)于河北省全省而言，貸款規(guī)模和存貸比都比較?。ê颖笔∞r(nóng)信社2013年年底存款余額7617億元，貸款余額4685億元，存貸比61.5%）。存貸比遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于75%的控制比例，也達(dá)不到50%的農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)定向費(fèi)用補(bǔ)貼資金管理的最低要求，只能眼睜睜地盯著中央惠農(nóng)政策和金融支農(nóng)補(bǔ)貼政策紅利花落他家。

在規(guī)模管控下，定州農(nóng)信社有著103億元的存款規(guī)模，卻在2014年1～4月只從人行得到了1億元的貸款額度。而1～6月正是農(nóng)貸需求最大的時(shí)候，卻無(wú)法得到貸款規(guī)模，也就意味著無(wú)法投放支農(nóng)。想落實(shí)本地存款主要貸放于本地的政策，也就沒(méi)有任何可能。各縣聯(lián)社向筆者反映，人民銀行每月批準(zhǔn)的信貸規(guī)模與歷史數(shù)據(jù)、各月貸款實(shí)際需求并無(wú)關(guān)系，也并不與存款規(guī)模掛鉤，實(shí)在無(wú)法理解人民銀行的批準(zhǔn)依據(jù)。“涉農(nóng)貸款說(shuō)是敞口供應(yīng)，不計(jì)入‘合意貸款，沒(méi)有額度控制，但是只要超過(guò)1萬(wàn)元，人民銀行就又找你談話又要處罰你。說(shuō)與做完全不一樣，甚至?xí)尶h聯(lián)社去做檢查”。而比檢查更加嚴(yán)厲的方式，就是提高超額準(zhǔn)備金?！吧险{(diào)準(zhǔn)備金，就等于罰款”。

應(yīng)該承認(rèn)，各地人行的政策執(zhí)行情況差異較大，據(jù)筆者對(duì)甘肅農(nóng)信社多位行長(zhǎng)、理事長(zhǎng)和聯(lián)社主任的咨詢，甘肅各縣聯(lián)社在人行信貸指標(biāo)管控上，受到的干預(yù)較少，不少相對(duì)貧困地區(qū)的農(nóng)信社，反而面臨貸款有效需求不足的難題。甘肅省也是最早落實(shí)去行政化的地區(qū)，已完成了省聯(lián)社辦事處改制成區(qū)域稽核中心的試點(diǎn)工作，區(qū)域稽核中心的主要職能是接受省聯(lián)社和監(jiān)管部門的委托，提供統(tǒng)計(jì)、審計(jì)等服務(wù)。

銀監(jiān)局

自2003年銀監(jiān)會(huì)成立以來(lái)，銀監(jiān)局接過(guò)了人民銀行對(duì)農(nóng)信社的監(jiān)管權(quán)。

如今，銀監(jiān)局管轄了農(nóng)信社市場(chǎng)進(jìn)入、業(yè)務(wù)運(yùn)行、市場(chǎng)退出等從生到死的全過(guò)程，并且在人員任職資格、網(wǎng)點(diǎn)設(shè)置、合規(guī)性監(jiān)管上，具有決定性的權(quán)限。調(diào)研中筆者了解，縣聯(lián)社高管的任命，有如下程序：各縣聯(lián)社5～6名高管，都是由市辦事處提名，省聯(lián)社任命，再經(jīng)過(guò)縣聯(lián)社名義選舉產(chǎn)生，但是，最后還需要所在市的銀監(jiān)分局進(jìn)行任職資格的審查批準(zhǔn)。調(diào)研中，筆者就遇到一家縣聯(lián)社理事長(zhǎng)的任職被銀監(jiān)分局卡住的例子?？h聯(lián)社工作人員告訴筆者，正常情況下，應(yīng)該是上級(jí)任命后就到位，接續(xù)工作，保持單位穩(wěn)定，但諸多程序走完以后，銀監(jiān)局就是不批準(zhǔn)。拖了一年多，只好重新任命銀監(jiān)局認(rèn)可的另外人員。期間縣聯(lián)社諸多工作無(wú)人主持。據(jù)了解，河北省聯(lián)社的高管，也有未獲銀監(jiān)局審批的先例。

按照制度設(shè)計(jì)，監(jiān)管部門的主要職責(zé)，應(yīng)該是從業(yè)務(wù)方面進(jìn)行合規(guī)性檢查。至于金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部管理和人員任免，應(yīng)該交由法人機(jī)構(gòu)自行處理。即使進(jìn)行資格審核，也應(yīng)交給行業(yè)協(xié)會(huì)來(lái)進(jìn)行認(rèn)定?？h聯(lián)社高管由辦事處、省聯(lián)社，到主管部門的層層審批，使得內(nèi)部控制無(wú)從談起，法人地位流于形式。

省聯(lián)社

新一輪農(nóng)信社改革方案，在改革方向上曾有三種典型思路：一是堅(jiān)持合作制；二是實(shí)行股份制改造；三是辦成股份合作制農(nóng)村金融企業(yè)。還曾一度流行“再國(guó)有化”等說(shuō)法，即將農(nóng)村信用社與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行再合并。就管理模式而言，改革方案中本來(lái)有省級(jí)聯(lián)社、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、信用社協(xié)會(huì)、地方金融辦和地方金融監(jiān)管辦等多種模式，但從2004年起，以“地方政府負(fù)責(zé)”為總體要求的農(nóng)信社改革，在兩輪試點(diǎn)后，都不約而同地走向了省聯(lián)社模式。

這是因?yàn)橐环矫妫÷?lián)社不同于農(nóng)村信用社歷史上的代管機(jī)構(gòu)，如人民公社、農(nóng)業(yè)銀行、人民銀行、銀監(jiān)會(huì)等外部機(jī)構(gòu)，而是農(nóng)村信用社系統(tǒng)內(nèi)部的、自己的管理機(jī)構(gòu)，有其制度優(yōu)勢(shì)，尤其是在與地方政府的博弈過(guò)程中，得到了較大的話語(yǔ)權(quán)。但另一方面，省聯(lián)社也成為縣聯(lián)社的一個(gè)“負(fù)擔(dān)”。各個(gè)縣聯(lián)社要向省聯(lián)社入股，并交納管理費(fèi)。調(diào)研中，筆者了解到保定的一些縣聯(lián)社向省聯(lián)社的入股，都在150萬(wàn)元以上。河北省省聯(lián)社利用154家縣級(jí)聯(lián)社交納的2億多元股本金，成立了自己的資金運(yùn)營(yíng)中心，限制縣聯(lián)社和其他金融機(jī)構(gòu)的同業(yè)拆借，自己統(tǒng)一資金運(yùn)營(yíng)。一是資金多，議價(jià)能力強(qiáng)；二是省聯(lián)社給基層縣聯(lián)社的利率低于他行利率，侵占了縣聯(lián)社利益，利差都被省聯(lián)社吃了。同時(shí)，各縣聯(lián)社每年要依照營(yíng)業(yè)收入向省聯(lián)社交納0.5%的管理費(fèi)。管理費(fèi)的交納，采取按前一年?duì)I業(yè)收入預(yù)交的方式，年末多退少補(bǔ)。筆者調(diào)研的一家縣聯(lián)社反映，依據(jù)2013年的營(yíng)業(yè)收入，2014年該縣聯(lián)社已經(jīng)預(yù)交了207萬(wàn)元管理費(fèi)，而依照2013年的交納額225萬(wàn)元，到年末結(jié)算時(shí)，還需要進(jìn)一步上交。縣聯(lián)社一位高管調(diào)侃地對(duì)筆者說(shuō)，“哎，我們是花錢買了個(gè)爹”。endprint

地方政府

2003年啟動(dòng)的農(nóng)信社改革，提出了“明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系、強(qiáng)化約束機(jī)制、增強(qiáng)服務(wù)功能、國(guó)家適當(dāng)扶持、地方政府負(fù)責(zé)”的總體要求。農(nóng)信社從總體上算是下放給“地方”了，但這個(gè)“地方”，在省聯(lián)社模式下，主要指的是省一級(jí)政府。在省聯(lián)社較強(qiáng)的博弈能力和蔭庇下，縣聯(lián)社接受地方政府方面的政治要求和任務(wù)，已經(jīng)比以往少多了。調(diào)研中一些縣聯(lián)社高管反映，地方政府在業(yè)務(wù)性的要求上不是很多，也不再硬性壓了。過(guò)去是上級(jí)主管部門硬性壓任務(wù)，2005年成立了省聯(lián)社后，情況明顯好轉(zhuǎn)很多。

但也有關(guān)于省聯(lián)社與地方政府合謀的反映。根據(jù)一份對(duì)中國(guó)銀行業(yè)協(xié)會(huì)官員的采訪，“省聯(lián)社作為一級(jí)法人機(jī)構(gòu)，有相當(dāng)一部分已經(jīng)掌控了地方農(nóng)信社的人事任免、信貸項(xiàng)目審批等權(quán)力，進(jìn)而成為地方政府的提款機(jī)、出納庫(kù)，這種狀況不利于農(nóng)村金融市場(chǎng)改革，同時(shí)也將阻礙多層次金融體系的建設(shè)。因此，省聯(lián)社改革是農(nóng)信社改革的重要一環(huán)”。當(dāng)然，地方政府對(duì)縣聯(lián)社財(cái)務(wù)報(bào)表、貸款投向等也都有報(bào)送和要求。這使得縣聯(lián)社與其他銀行在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)相比，獨(dú)立性還是較差。

夾縫中的弱法人

在一個(gè)“媳婦”侍候四個(gè)“婆婆”的斡旋中，縣聯(lián)社法人地位被嚴(yán)重弱化。一位理事長(zhǎng)這樣告訴筆者：“監(jiān)管上把我們當(dāng)做法人，運(yùn)行上根本不被當(dāng)做法人?！?/p>

承擔(dān)高額成本的縣聯(lián)社法人

法人，是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。根據(jù)《民法通則》第37條規(guī)定，法人必須具備四個(gè)條件：依法成立；有必要的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)費(fèi)（擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，即法人對(duì)特定范圍內(nèi)的財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)或經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，能夠按照自己的意志獨(dú)立支配，同時(shí)排斥外界對(duì)法人財(cái)產(chǎn)的行政干預(yù)）；有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所；能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

作為一級(jí)法人，縣聯(lián)社要落實(shí)“三會(huì)一層”（社員代表大會(huì)、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層）的治理制度。但多個(gè)“婆婆”管轄的事實(shí)，又使得法人治理制度徒有虛名。實(shí)際運(yùn)行中，農(nóng)信社縣聯(lián)社的法人地位只是體現(xiàn)在承擔(dān)稅收費(fèi)用責(zé)任、根據(jù)自身盈余發(fā)放工資、經(jīng)營(yíng)責(zé)任自擔(dān)等方面。但是，這些權(quán)利義務(wù)就是法人地位的全部嗎？

一方面，縣聯(lián)社在監(jiān)管上被當(dāng)做法人，承擔(dān)各監(jiān)管部門高額的監(jiān)管費(fèi)用。農(nóng)信社在當(dāng)?shù)厝嗣胥y行支行繳納存款準(zhǔn)備金，并向人民銀行支付農(nóng)信通平臺(tái)費(fèi)用、銀聯(lián)平臺(tái)費(fèi)用和個(gè)人信用記錄查詢費(fèi)用等。雖然目前縣聯(lián)社還不需要向銀監(jiān)會(huì)繳納費(fèi)用，但銀監(jiān)局在當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管辦事處會(huì)對(duì)縣聯(lián)社采取不定期檢查，同時(shí)相關(guān)收費(fèi)政策也即將出臺(tái)。作為縣域最重要的吸儲(chǔ)大戶，縣聯(lián)社為當(dāng)?shù)亟鹑诋?dāng)局繳納了高昂的監(jiān)管費(fèi)用。

另一方面，在實(shí)際運(yùn)行中，縣聯(lián)社沒(méi)有享受法人的許多實(shí)際權(quán)利，經(jīng)營(yíng)自主權(quán)受到很大的限制。四個(gè)“婆婆”使喚一個(gè)“媳婦”的現(xiàn)象，使得一位縣聯(lián)社高管對(duì)筆者感嘆，農(nóng)信社改革一直是“走了太陽(yáng)來(lái)了月亮，又是晚上”，盼不到獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的那一天。

與其弱法人，還不如統(tǒng)一法人

調(diào)研的各個(gè)縣聯(lián)社高管，對(duì)于縣聯(lián)社名不副實(shí)的法人地位均表達(dá)了不滿：與其維持這種名不副實(shí)的法人地位，還不如讓省聯(lián)社扮演法人角色，縣聯(lián)社不再作為二級(jí)法人，只作為省聯(lián)社的下級(jí)單位，這樣可以顯著提升工作效率。據(jù)一份對(duì)遼寧省聯(lián)社負(fù)責(zé)人的采訪報(bào)道，“在縣域法人機(jī)構(gòu)自身公司治理能力還不完善的情況下，如果強(qiáng)化其獨(dú)立性，那么很可能誘發(fā)新的風(fēng)險(xiǎn)。按照現(xiàn)有政策框架，省級(jí)政府應(yīng)該承擔(dān)著農(nóng)信社的管理和最終風(fēng)險(xiǎn)處置責(zé)任。因此，省級(jí)政府應(yīng)成為省級(jí)聯(lián)社的改革主導(dǎo)者，由省級(jí)政府根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r因地制宜地自主決定管理模式，不搞‘一刀切?！?/p>

事實(shí)上，縣聯(lián)社的法人地位現(xiàn)狀有著明顯的“產(chǎn)權(quán)殘缺”特征。諾斯提出，完整產(chǎn)權(quán)是指資產(chǎn)擁有者對(duì)其資產(chǎn)有排他的使用權(quán)、收益的獨(dú)享權(quán)以及自由的轉(zhuǎn)讓權(quán)，完整的產(chǎn)權(quán)有利于交易費(fèi)用的降低以及交易的有效進(jìn)行，而產(chǎn)權(quán)殘缺是指對(duì)一種物品、資產(chǎn)或資源的控制權(quán)與收益權(quán)相分離的現(xiàn)象。調(diào)研發(fā)現(xiàn)，縣聯(lián)社對(duì)其資產(chǎn)并沒(méi)有完整的使用權(quán)（嚴(yán)格的貸款規(guī)模控制，承擔(dān)沉重的政策性任務(wù)），但卻有比較完整的收益權(quán)，因此屬于產(chǎn)權(quán)殘缺。在產(chǎn)權(quán)殘缺的情況下，交易費(fèi)用過(guò)高，降低了經(jīng)濟(jì)效率。在訪談中，一位縣聯(lián)社理事長(zhǎng)就提出，目前的監(jiān)管、運(yùn)行模式的確有助于防范風(fēng)險(xiǎn)，但監(jiān)管的過(guò)分復(fù)雜造成了資源的浪費(fèi)。

通過(guò)調(diào)研筆者發(fā)現(xiàn)，各個(gè)縣聯(lián)社理事長(zhǎng)的基本觀點(diǎn)是，如果產(chǎn)權(quán)是完整的，那么更愿意保留縣級(jí)法人，因?yàn)橛懈嘧灾餍钥梢砸虻刂埔碎_展業(yè)務(wù)；但如果產(chǎn)權(quán)是殘缺的，那么更愿意要市級(jí)統(tǒng)一法人，或者省級(jí)統(tǒng)一法人，甚至還希望在中央有總行。這樣，就可以挺直腰桿，因?yàn)榭梢愿玫厥褂觅Y金，減少行政管理成本，更可以與人行、銀監(jiān)會(huì)等“婆婆”們博弈，并抵抗來(lái)自市縣行政部門的干預(yù)和攫取。

貸款難，難貸款，支農(nóng)政策左右互搏

根據(jù)保定調(diào)研的情況，筆者發(fā)現(xiàn)，貸款規(guī)模管控，成為各聯(lián)社壓倒性的制約因素。

縣聯(lián)社的一位理事長(zhǎng)認(rèn)為，“對(duì)于大銀行來(lái)說(shuō)，他們上有全國(guó)總行，實(shí)行垂直管理，談判能力強(qiáng)，直接由總行下達(dá)貸款規(guī)模指標(biāo)，國(guó)有大行甚至可以直接去找總理，人民銀行不敢削減這些大銀行的貸款規(guī)?！，F(xiàn)在是柿子專揀軟的捏，人民銀行只能管上面沒(méi)根的金融機(jī)構(gòu)，因此就造成這些草根金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)艱難”。同時(shí)，當(dāng)前由于存貸比很低，很多草根金融機(jī)構(gòu)的生存都很困難。在絕大部分資金過(guò)剩，又不讓貸款的情況下，只能在銀行間做點(diǎn)同業(yè)拆借。另外，這種管控也造成社會(huì)上民間高息融資，想貸款卻貸不到，只能到民間進(jìn)行融資，導(dǎo)致高利貸橫行。

事實(shí)上，縣聯(lián)社也想擴(kuò)大貸款規(guī)模，但人民銀行就是不給貸款指標(biāo)。雖然國(guó)家三農(nóng)政策總是提出，農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)的資金從哪里來(lái)，就用到哪里，以保證資金“取之于當(dāng)?shù)?，用之于?dāng)?shù)亍?，但是?dāng)需要用到這些資金時(shí)，人行就是不批準(zhǔn)。而且，這種管控只是差別管控，只管農(nóng)信社，對(duì)于大銀行他們卻管不了。一是大銀行本身就可以發(fā)放貸款，二是大銀行還可以做成理財(cái)產(chǎn)品。農(nóng)信社在這兩個(gè)方面都沒(méi)有優(yōu)勢(shì)，目前連理財(cái)業(yè)務(wù)也做不了，生存空間越來(lái)越狹窄。

這一方面導(dǎo)致資金富裕的農(nóng)信社貸款難，另一方面又造成地方的小微企業(yè)和縣域經(jīng)營(yíng)實(shí)體難貸款，因而去尋求民間借貸、影子銀行等，助長(zhǎng)了高利貸的滋生。

不適當(dāng)?shù)馁J款規(guī)模管控，也使得金融支農(nóng)政策類似于周伯通左右互搏：這邊財(cái)政部和銀監(jiān)會(huì)給政策，獎(jiǎng)勵(lì)縣域金融機(jī)構(gòu)向當(dāng)?shù)匕l(fā)放貸款，鼓勵(lì)“支農(nóng)支小”；那邊人民銀行又卡住貸款規(guī)模，無(wú)法“支農(nóng)支小”。

如何擺正縣聯(lián)社的法人地位？

2014年的中央一號(hào)文件，在第六部分“加快農(nóng)村金融制度創(chuàng)新”中，提及了十個(gè)銀行類金融機(jī)構(gòu)，分別是大中型商業(yè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、郵政儲(chǔ)蓄銀行、農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、農(nóng)村信用社、村鎮(zhèn)銀行、縣域中小型銀行、金融租賃公司、小額貸款公司、新型農(nóng)村合作金融組織。對(duì)這些機(jī)構(gòu)如何發(fā)揮支農(nóng)作用，都做了方向性的規(guī)定。從政策引導(dǎo)看，過(guò)分夸大新型農(nóng)村金融組織競(jìng)爭(zhēng)作用的“鯰魚效應(yīng)”說(shuō)法，以及嚴(yán)重誤讀農(nóng)村金融基本事實(shí)的“湯水效應(yīng)”說(shuō)法，都不再作為農(nóng)村金融布局的參考。“十龍治水”的新局面，讓我們依稀看到了多層次、多元化、廣覆蓋的普惠導(dǎo)向的金融支農(nóng)政策體系。

這一體系中對(duì)農(nóng)信社的服務(wù)定位是：“增強(qiáng)農(nóng)村信用社支農(nóng)服務(wù)功能，保持縣域法人地位長(zhǎng)期穩(wěn)定。”如何讓農(nóng)信社在多元化競(jìng)爭(zhēng)格局中，找到自己的位置，就成為縣聯(lián)社法人擺正地位、甚至是存是廢的關(guān)鍵?；蛘?，未來(lái)的政策需要不再首鼠兩端，要么坐實(shí)，要么撤銷，而不是年復(fù)一年地泛泛要求“保持縣域法人地位長(zhǎng)期穩(wěn)定”。這些都會(huì)使農(nóng)信社在多年風(fēng)雨飄搖中，不再重復(fù)“走了太陽(yáng)來(lái)了月亮，又是晚上”這樣的老故事，在分類處理中看到深化改革的新曙光。

（作者單位：中國(guó)人民大學(xué)農(nóng)業(yè)與農(nóng)村發(fā)展學(xué)院，清華大學(xué)中國(guó)農(nóng)村研究院）endprint