特殊管理股制度試點(diǎn)怎么試

龐沁文

2013年11月，黨的十八屆三中全會(huì)《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出，要對(duì)按規(guī)定轉(zhuǎn)制的重要國有傳媒企業(yè)探索實(shí)行特殊管理股制度，2014年2月，中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第二次會(huì)議審議通過的《深化文化體制改革實(shí)施方案》把在傳媒企業(yè)實(shí)行特殊管理股制度試點(diǎn)列為2014年工作要點(diǎn)。2014年4月，國家新聞出版廣電總局辦公廳公布的2014年新聞出版改革發(fā)展八項(xiàng)工作要點(diǎn)中的重要一點(diǎn)是：“根據(jù)中央統(tǒng)一部署，選擇若干家已轉(zhuǎn)制的重要國有新聞出版企業(yè)，開展特殊管理股制度試點(diǎn)?！眹行侣劤霭嫫髽I(yè)開展特殊管理股試點(diǎn)已沒有懸念。要開展特殊管理股試點(diǎn)首先要搞清楚什么是特殊管理股，為什么要實(shí)行特殊管理股，特別是要搞清楚試點(diǎn)單位該如何選擇，如何實(shí)行特殊管理股試點(diǎn)等。

特殊管理股的兩種常見模式

特殊管理股是一個(gè)新概念，對(duì)此官方?jīng)]有明確的解釋。許多專家、學(xué)者的解釋又各有不同。因此，需要對(duì)這個(gè)概念進(jìn)行深入的探討。我國《公司法》第103條則規(guī)定：“股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利?！边@種同股同權(quán)的制度被稱為一元股權(quán)制，但在國際上除同股同權(quán)外，還通行一種同股不同權(quán)制度，即二元股權(quán)制，在這種制度下，有的股票是一股一權(quán)，有的股票是一股多權(quán)，有的股票具有一票否決權(quán)，有的股票沒有投票權(quán)。那些與普通的股票不同，具有較多的表決權(quán)或者一票否決權(quán)的股票我們可稱之為特殊管理股。

國際上通行的特殊管理股制度有兩種模式：一是金股制。政府只持有一股金股不干涉日常運(yùn)營，沒有收益權(quán)或其他表決權(quán)，但在某些特殊事項(xiàng)上享有獨(dú)此一份的否決權(quán)。英國政府于1984年實(shí)施英國電信的私有化方案，在10年的3次減持過程中，英國政府完全放棄其擁有的股權(quán)與收益，只保留了1股金股，保持對(duì)國企在私有化過程中的控制力，防止社會(huì)公益受到危害。法國、意大利、比利時(shí)、葡萄牙、馬來西亞、新加坡等國在國有企業(yè)民營化的過程中都實(shí)行過金股制。在我國國企改制過程中也有成功使用金股制的案例，江西萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司為省屬國有鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，由于社會(huì)負(fù)擔(dān)重、底子薄、負(fù)債嚴(yán)重等原因，2002年被江西省人民政府列為首家省屬企業(yè)改制試點(diǎn)單位，將國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性向社會(huì)整體轉(zhuǎn)讓，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由省國資部門在新企業(yè)中設(shè)立國有金股，國有金股不干預(yù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，不干預(yù)經(jīng)營決策，不參與分紅，不承擔(dān)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)生的一切民事責(zé)任，但如果新企業(yè)股東或董事會(huì)違背轉(zhuǎn)讓條款或侵犯職工合法權(quán)益，“國有金股”可行使一票否決權(quán)。通過此案例，我們可以對(duì)金股制有一個(gè)清晰的認(rèn)識(shí)。二是一股多權(quán)制。即每股享有若干表決權(quán)，也稱多權(quán)股。這種股票通常是向特定的原始股東發(fā)行的，其目的在于保證原始股東對(duì)公司的控制權(quán)，以限制公司外部的股東對(duì)公司的控制，或限制外國的股票持有者對(duì)本國產(chǎn)業(yè)的支配權(quán)。2002年美國《標(biāo)準(zhǔn)公司法》和2006年英國新《公司法》，都允許實(shí)行“類別股份制度”，特定股東在股息、表決以及清算等方面享有特別權(quán)利。英國的《每日郵報(bào)》《每日電訊報(bào)》及美國的《紐約時(shí)報(bào)》《華盛頓郵報(bào)》《華爾街日?qǐng)?bào)》等上市報(bào)企，都采取了特殊管理股制度，防止惡意收購，避免股市短期波動(dòng)對(duì)報(bào)紙的影響，確保創(chuàng)辦報(bào)企家族具有最大的決策權(quán)和控制權(quán)，保持自身辦報(bào)特色。谷歌公司、臉譜公司、股神巴菲特的伯克希爾公司及我國的百度、58同城等高科技公司或者互聯(lián)網(wǎng)公司在美國上市時(shí)都采用了二元股權(quán)制度，公司的原始股東持有大部分的多權(quán)股，基本控制了公司重大事項(xiàng)的投票權(quán)，公司普通股東持有再多的股票也只能是收益權(quán)多，發(fā)言權(quán)少。

2014年1月，曾擺滿一屋子錢炫富的富豪陳光標(biāo)放言要收購美國《紐約時(shí)報(bào)》，這只不過是他吸引公眾目光的小手段?！都~約時(shí)報(bào)》上市時(shí)設(shè)置了二元股權(quán)制度，蘇茲貝格家族控制了大部分多權(quán)股票，即使陳光標(biāo)真的能買下23億美元的《紐約時(shí)報(bào)》普通股，也只有30%的投票權(quán)。要想完成收購，他必須獲得家族信托公司董事會(huì)8人中6票以上的贊成，這顯然是一件比較困難的事。由此可見特殊管理股的重要性。

為什么要進(jìn)行特殊管理股試點(diǎn)

在我國國有新聞出版企業(yè)進(jìn)行特殊管理股試點(diǎn)是中央及有關(guān)部門確定要做的事，表面看似乎沒有探討為什么的必要，但明確“為什么”對(duì)“怎么做”具有促進(jìn)作用，因而，多問幾個(gè)為什么還是很有必要的。

第一，試點(diǎn)特殊管理股制度有利于加強(qiáng)意識(shí)形態(tài)管理，堅(jiān)持正確導(dǎo)向。新聞出版具有很強(qiáng)的意識(shí)形態(tài)屬性，新聞出版企業(yè)的發(fā)展必須堅(jiān)持先進(jìn)文化的目標(biāo)。國家新聞出版廣電總局黨組書記蔣建國認(rèn)為，“新聞出版企業(yè)必須堅(jiān)守馬克思主義的立場、社會(huì)主義先進(jìn)文化的前進(jìn)方向、社會(huì)主義核心價(jià)值觀，堅(jiān)守文化的本質(zhì)，堅(jiān)守文化人的使命”，而要做到這一點(diǎn)，既要有新聞出版人內(nèi)在的追求，也要有制度上的保障，在復(fù)雜多變的國際環(huán)境下，建立特殊管理股制度，可以有效防止出現(xiàn)意識(shí)形態(tài)方面的重大錯(cuò)誤，防止不稱職的人擔(dān)任重要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，防止新聞出版企業(yè)被惡意收購。正如文化體制改革辦副主任高書生所說，特殊管理股制度，在文化企業(yè)內(nèi)容生產(chǎn)上又加了“一把鎖”。

第二，特殊管理股制度有利于實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，完善現(xiàn)代企業(yè)制度。轉(zhuǎn)企是經(jīng)營性文化單位走向市場的開端，要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，還要加快公司制、股份制改造，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，改變國有獨(dú)資或者國有股一股獨(dú)大的現(xiàn)狀。引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，有助于形成科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成董事會(huì)民主決策的機(jī)制，提高科學(xué)決策的效率。而實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化就有可能導(dǎo)致意識(shí)形態(tài)方面的風(fēng)險(xiǎn)，為了防范風(fēng)險(xiǎn)，就需要通過特殊的股權(quán)設(shè)計(jì)，建立特殊管理股制度。特殊管理股制度建立后，新聞出版企業(yè)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、整合利用各種資源等方面都有了較大的自由度，可以說特殊管理股制度是新聞出版企業(yè)實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)目標(biāo)的重要保障。

新聞出版企業(yè)正面臨著內(nèi)容創(chuàng)意不足、創(chuàng)新性產(chǎn)品缺乏的挑戰(zhàn)，面臨著新技術(shù)、新媒體的挑戰(zhàn)，面臨著境外跨國媒體集團(tuán)的挑戰(zhàn)。應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)需要借助人才的力量、技術(shù)的力量、資源的力量，更需要借助資本的力量。探索實(shí)行特殊管理股制度，既可以堅(jiān)持正確的輿論導(dǎo)向，又可以借力資本，整合各種資源，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)的目標(biāo)，可以說是兩全其美。

第三，探索實(shí)行特殊管理股制度，有利于發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)。黨的十八屆三中全會(huì)《決定》提出：“允許更多國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)?！碧厥夤芾砉傻脑圏c(diǎn)也為新聞出版企業(yè)發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)創(chuàng)造了條件，意味著各種媒體的意識(shí)形態(tài)功能將會(huì)得到進(jìn)一步的加強(qiáng)，同時(shí)也意味著民營資本有可能進(jìn)入某些新聞出版企業(yè)中發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)，在某些混合所有制企業(yè)中，民營企業(yè)可能獲得控股權(quán)。目前已經(jīng)有不少出版企業(yè)與民營圖書策劃公司合資成立了混合所有制公司，這些公司中，國有資本擁有控股權(quán)，在建立特殊管理股制度后，有可能允許民營圖書公司控股，在不影響意識(shí)形態(tài)安全的情況下具有更大的決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)，充分發(fā)揮民營書業(yè)的市場優(yōu)勢，發(fā)揮國有出版單位的資源優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

第四，探索實(shí)行特殊管理股制度，有利于實(shí)現(xiàn)高管持股、員工持股。高管持股、員工持股是股權(quán)激勵(lì)的重要方面，持有股權(quán)可以使員工具有歸屬感與主人翁的責(zé)任感，充分發(fā)揮全體員工的積極性與創(chuàng)造性。高管持股與員工持股在國外企業(yè)與民營公司中比較常見，國有企業(yè)也有不少實(shí)行了高管持股與員工持股。有不少人一直呼吁在新聞出版企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，但由于觀念制度及其他多種因素的影響，這一制度一直沒有得到實(shí)施。特殊管理股制度實(shí)施后，輿論導(dǎo)向的問題能夠得到確保，新聞出版企業(yè)進(jìn)行市場化改革的力度將會(huì)加大，在新聞出版企業(yè)實(shí)施高管持股、員工持股將有可能成為現(xiàn)實(shí)。

如何探索實(shí)施特殊管理股制度

1.明確設(shè)立特殊管理股的指導(dǎo)思想

設(shè)立特殊管理股應(yīng)該有明確的指導(dǎo)思想，特殊管理股是西方國家通行的一種管理制度，我們引進(jìn)實(shí)施這種管理制度，必須適合我國國情，必須適合我國新聞出版業(yè)的具體情況。各種特殊管理股制度產(chǎn)生于不同的時(shí)代、不同的國家，其設(shè)立目的與功能各不相同，對(duì)新聞出版企業(yè)該采用哪種模式需要積極探索，根據(jù)我國的國情及新聞出版企業(yè)的具體情況設(shè)計(jì)適合自身的特殊管理股模式，不能盲目照搬。我國新聞出版企業(yè)的特殊管理股制度可以在制度設(shè)計(jì)、適用對(duì)象、管理內(nèi)容、行使主體等方面具有自身的特點(diǎn)。

2.明確特殊管理股制度的適用對(duì)象

特殊管理股主要有金股制、多權(quán)股制兩種模式，他們分別適用于哪些新聞出版企業(yè)值得探討。我們先看一下金股制的適用對(duì)象。從金股制的產(chǎn)生與發(fā)展來看，在國際上金股制一般用于國有企業(yè)民營化的過程中，確保社會(huì)公益不受損害，實(shí)施期限也有一定的限制。我國國有企業(yè)實(shí)行金股制度的案例也說明金股制主要用于國有企業(yè)民營化的過程中，防止國有資產(chǎn)流失及職工利益受到傷害。由此可見，一般情況下，金股制的適用對(duì)象是將國有資產(chǎn)民營化的企業(yè)。

我國新聞出版企業(yè)實(shí)施特殊管理股試點(diǎn)的目的是為了確保正確的輿論導(dǎo)向，并改革新聞出版企業(yè)國有獨(dú)資、一股獨(dú)大的現(xiàn)狀，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成民主決策的機(jī)制，放開經(jīng)營權(quán)與決策權(quán)，增強(qiáng)傳媒企業(yè)的活力。在新聞出版企業(yè)進(jìn)行股權(quán)多元化改革的過程中可能會(huì)因?yàn)榉砰_控股權(quán)而帶來意識(shí)形態(tài)方面的風(fēng)險(xiǎn)。因而，在可能放開控股權(quán)的企業(yè)中試行金股制是非常必要的。這就是說，新聞出版企業(yè)實(shí)施金股制的適用對(duì)象是在股份制改造中有可能放開控股權(quán)的企業(yè)。這些企業(yè)中有兩類企業(yè)比較適合金股制試點(diǎn)，一種是企業(yè)本身經(jīng)營狀況良好，內(nèi)在發(fā)展的動(dòng)力強(qiáng)大，希望引入戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，做大做強(qiáng)。一種是經(jīng)營狀況不太理想，希望引入戰(zhàn)略投資者改變現(xiàn)狀。

已經(jīng)完成轉(zhuǎn)企改制的新聞出版企業(yè)主要有：新聞出版類上市公司、出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)及出版社、非時(shí)政類報(bào)刊集團(tuán)及報(bào)刊社、互聯(lián)網(wǎng)出版單位、新聞網(wǎng)站及國有與民營合資的圖書策劃公司等。這些新聞出版企業(yè)有的已跨入資本市場，有的已經(jīng)完成股份制改造，有的還是國有獨(dú)資。有的只允許引入國有資本進(jìn)行股份制改造，有的已允許民營資本進(jìn)入，甚至控股。金股制比較適合于股權(quán)多元化、改革欲求比較強(qiáng)烈的新聞出版企業(yè)，凡在股份制改造中可能放開控股權(quán)的企業(yè)都可能是金股制試點(diǎn)考慮的對(duì)象。

實(shí)行一股多權(quán)制度企業(yè)的目的是為了獲得長期控股權(quán)，控制公司所有重大事項(xiàng)的決策權(quán)，這是不利于企業(yè)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的，有許多研究者早已指出一股多權(quán)的弊端。然而由于一股多權(quán)制多用于報(bào)業(yè)公司、高科技公司及互聯(lián)網(wǎng)公司，這些公司的贏利能力比較強(qiáng)，一般的股東雖然沒有發(fā)言權(quán)，但卻能獲得不少的收益，因而會(huì)有許多股民購買其股票，甚至購買沒有投票權(quán)的股票。如此看來，新聞出版企業(yè)中，那些意識(shí)形態(tài)屬性較強(qiáng)，且贏利能力也很強(qiáng)的公司可以考慮探索一股多權(quán)制。

需要說明的是，一股多權(quán)也并非絕對(duì)能保證原始股東長期掌握控股權(quán)，《華盛頓郵報(bào)》的原始股東們依靠一股多權(quán)制掌握有絕大多數(shù)的投票權(quán)，但由于受新媒體沖擊，報(bào)社經(jīng)營不善，最后他們還是同意將《華盛頓郵報(bào)》以高價(jià)賣給了網(wǎng)購巨頭亞馬遜創(chuàng)始人杰夫·貝索斯。班克羅夫特家族只掌握了道瓊斯公司24.7%的股票， 但擁有64.2%的投票權(quán)，但最終道瓊斯公司還是被默多克的新聞集團(tuán)收購。由此我們可見一股多權(quán)制的局限。

3.明確特殊管理股的管理范圍

金股的一票否決權(quán)，只適合于某些重大事項(xiàng)的決策。明確金股管理的內(nèi)容范圍非常重要，否則的話會(huì)比一股獨(dú)大危害更大。濫用金股可能導(dǎo)致戰(zhàn)略投資者用腳投票。對(duì)于國有新聞出版企業(yè)，金股應(yīng)該只在涉及輿論導(dǎo)向把關(guān)及總編輯、主編的人事任命等問題上具有否決權(quán)。其他方面的經(jīng)營權(quán)與決策權(quán)必須放開，否則的話就很難達(dá)到吸引戰(zhàn)略投資者的目標(biāo)。

一股多權(quán)制中，原始股股東可以享有對(duì)所有重大事項(xiàng)的決策權(quán)。

4.明確特殊管理股的行使主體

金股的否決權(quán)從理論上講只能由國家來行使，從國外的情況看有的由政府總理實(shí)施，有的在企業(yè)董事會(huì)中設(shè)國家代表。我國的臺(tái)灣地區(qū)專門設(shè)立了實(shí)施金股的機(jī)構(gòu)。從我國大陸的情況看金股的否決權(quán)可能的實(shí)施主體是：①國家在企業(yè)中專設(shè)金股股東。②由企業(yè)中的國有股股東代理行使金股的權(quán)利。③由各級(jí)宣傳部門或者主管主辦單位實(shí)施。④由黨委和政府統(tǒng)一的監(jiān)管機(jī)構(gòu)來實(shí)施。筆者認(rèn)為最后一種方式更為合適，應(yīng)該在全國建立統(tǒng)一的文化產(chǎn)業(yè)監(jiān)管體系，具體實(shí)施金股的否決權(quán)。當(dāng)然，具體的實(shí)施主體還應(yīng)該依據(jù)具體的情況來確定。

一股多權(quán)制的實(shí)施主體是原始股股東，這一點(diǎn)沒有疑義。

5.建立健全相應(yīng)的法律法規(guī)

黨的十八屆三中全會(huì)《決定》、《深化文化體制改革實(shí)施方案》、國家新聞出版廣電總局2014年工作要點(diǎn)都明確要進(jìn)行特殊管理股試點(diǎn)，但具體實(shí)施還需要有法律的保障，我國《公司法》規(guī)定，“國務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定”，可見只有國務(wù)院制定出實(shí)施特殊管理股制度的有關(guān)文件，特殊管理股制度才有可能大面積推廣，特別是對(duì)于新聞出版類上市公司來說，如果沒有相應(yīng)的法規(guī)出臺(tái)，證監(jiān)會(huì)很難在上市新聞出版企業(yè)中實(shí)施特殊管理股。因此相關(guān)立法工作應(yīng)盡快開展。

2014年2月，阿里巴巴在香港上市遭拒，原因在于阿里巴巴實(shí)行的“合伙人制度”。“合伙人制度”使持股比例不到10%的馬云和管理團(tuán)隊(duì)保持了對(duì)阿里巴巴的控制權(quán)，但“合伙人制度”的基礎(chǔ)是同股不同權(quán)，而香港股市只接受“同股同權(quán)”的公司上市。我國內(nèi)地資本市場也只接受“同股同權(quán)”的公司，特殊管理股要獲得資本市場的認(rèn)可，尚需要健全相應(yīng)的法規(guī)。 （作者單位系中國新聞出版研究院）