淡馬錫模式對中國國企的啟示

王灝

新加坡淡馬錫控股成立于1974年，截至2008年底，公司擁有560億美元資產(chǎn)，直接參股企業(yè)23家，其中14家獨(dú)資子公司，7家上市公司，業(yè)務(wù)涉及金融、地產(chǎn)、電信、傳媒、交通等各大領(lǐng)域，間接控制的企業(yè)約有2000家，擁有的上市資產(chǎn)市值占到新加坡股市總市值的1/3。最近7年，淡馬錫大踏步走出國門，從一家本土公司發(fā)展成為一個(gè)具有全球影響力的跨國集團(tuán)。30多年來，淡馬錫的年均凈資產(chǎn)收益率超過18%，歸屬國家股東的年均分紅率超過6.7%。

淡馬錫模式的主要特征

淡馬錫的主要理念，一是“善意的無為而治”的政府管理理念。自淡馬錫1974年成立以來的30多年時(shí)間中，新加坡政府都刻意地盡量避免參與企業(yè)的各項(xiàng)商業(yè)決策，確保了淡馬錫完全依據(jù)市場規(guī)則從事各項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)，無需考慮政府行政性指令干預(yù)問題。淡馬錫將政府不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營決策的行為稱之為“善意的無為而治”，并認(rèn)為這是一種“值得敬佩的控股方式”。二是“積極活躍的股東”的企業(yè)定位理念?！胺e極活躍的股東”就是指淡馬錫作為代表政府的控股公司，對旗下企業(yè)（簡稱“淡聯(lián)企業(yè)”）的董事會(huì)構(gòu)建、總裁接班人任免、企業(yè)價(jià)值觀培養(yǎng)及戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)制定等方面積極行使股東權(quán)力，但對淡聯(lián)企業(yè)的具體經(jīng)營決策絕不干預(yù)，充分發(fā)揮淡聯(lián)企業(yè)自主經(jīng)營的積極性。三是“積極謹(jǐn)慎的投資者”的企業(yè)發(fā)展理念。為了實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，保持業(yè)績的持續(xù)增長，淡馬錫不斷調(diào)整優(yōu)化其投資組合，積極而又謹(jǐn)慎的增持、減持淡聯(lián)企業(yè)股權(quán)，積極而謹(jǐn)慎地走出國門進(jìn)入新興經(jīng)濟(jì)體和新興產(chǎn)業(yè)，適時(shí)退出非企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向上的產(chǎn)業(yè)投資和區(qū)域投資。四是“能者居其位”的人才理念。堅(jiān)持貫徹“精英治企”及“能者居其位”的理念，在選聘企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人、員工培訓(xùn)及晉升方面提供了良好的政策，不同職級員工以實(shí)力進(jìn)取，保證了旗下各大企業(yè)的管理層中都具有一批工作精干、業(yè)務(wù)熟練的管理人員，且后備人才充足。五是“一切以商業(yè)價(jià)值最大化為原則”的商業(yè)決策理念。淡馬錫控股的所有活動(dòng)都基于商業(yè)原則開展，所有投資都以投資回報(bào)率等指標(biāo)進(jìn)行評估，每一項(xiàng)重要的交易都需經(jīng)過專業(yè)機(jī)構(gòu)審核。若因國家需要而進(jìn)行投資，則政府必須以公司不虧本為前提給予相應(yīng)補(bǔ)償。如果商業(yè)化原則受到政府非商業(yè)化行政干預(yù)的壓力，則淡馬錫董事會(huì)就會(huì)以其強(qiáng)大的抗干擾能力盡量維護(hù)淡馬錫的商業(yè)價(jià)值不受損失。另外，淡馬錫非常注重企業(yè)長遠(yuǎn)、持久的商業(yè)效益，追求的是為股東創(chuàng)造長久的投資回報(bào)，避免企業(yè)的短期投機(jī)行為影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

淡馬錫的主要體制。一是以憲法的高度來界定政府與淡馬錫之間的職能定位。這種制度設(shè)計(jì)使得政府既可以直接監(jiān)督淡馬錫的重大經(jīng)營決策，確保國有資產(chǎn)經(jīng)營安全；又無法完全干預(yù)淡馬錫的內(nèi)部經(jīng)營管理，真正做到國家所有權(quán)與企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)的兩權(quán)分離。二是在淡馬錫內(nèi)部建立以強(qiáng)大董事會(huì)為核心的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。淡馬錫的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)非常強(qiáng)調(diào)專業(yè)性和獨(dú)立性，獨(dú)立董事超過半數(shù)，每年更換約1/3的董事，每6年全部更換，以減少董事與企業(yè)間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；董事會(huì)下設(shè)多個(gè)專門委員會(huì)，為董事會(huì)決策提供專業(yè)化建議；專門委員會(huì)主席均由獨(dú)立董事?lián)危欢聲?huì)與經(jīng)營層職責(zé)分工明確，董事會(huì)與經(jīng)營層也十分注重配合與溝通，以保證公司內(nèi)部能有一個(gè)團(tuán)結(jié)融洽、目標(biāo)一致、協(xié)同共進(jìn)的氛圍。三是淡馬錫對旗下企業(yè)保持“一臂之距”的管控制度?；驹瓌t是只考慮推動(dòng)企業(yè)長期穩(wěn)健發(fā)展，不介入日常經(jīng)營和商業(yè)決策。淡聯(lián)企業(yè)必須及時(shí)向淡馬錫呈報(bào)其董事會(huì)會(huì)議備忘錄，提交月度、半年度和年度財(cái)務(wù)及管理報(bào)告以及公司有關(guān)投資和貸款方面的計(jì)劃等，供淡馬錫監(jiān)督?jīng)Q策參考。這種保持“一臂之距”的管控體制，既確保了發(fā)揮公司管理層的自主經(jīng)營權(quán)，又確保引導(dǎo)旗下企業(yè)在確定的戰(zhàn)略方向上進(jìn)行穩(wěn)健的經(jīng)營，為股東創(chuàng)造持續(xù)回報(bào)。

淡馬錫的主要機(jī)制，一是高度國際化、市場化的人才選聘機(jī)制，二是與長遠(yuǎn)績效掛鉤的高管薪酬制度，三是定期的財(cái)務(wù)信息公開制度。自2005年起，淡馬錫每年都獲得標(biāo)準(zhǔn)普爾公司和穆迪公司最高等級的AAA/ Aaa企業(yè)信用評級，是亞洲少數(shù)獲得AAA/Aaa評級的企業(yè)之一。

對我國國企改革的啟示

進(jìn)一步解放思想，下放經(jīng)營決策權(quán)限。淡馬錫模式中的“無為而治”理念表明，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，是政企分開的最主要內(nèi)涵，是國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度最重要的前提。改革開放以來，我國先后進(jìn)行的“放權(quán)讓利”、“擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)”等一系列改革措施，明確了企業(yè)的利益主體地位，調(diào)動(dòng)了企業(yè)和職工的積極性，為企業(yè)進(jìn)入市場奠定了初步基礎(chǔ)，政企分開改革成就斐然。政企分開關(guān)鍵是要將政府的所有者權(quán)利和企業(yè)的經(jīng)營者權(quán)利進(jìn)行清晰地邊界劃分。淡馬錫現(xiàn)任總裁何晶女士曾說：“世界上有許多公司，無論是政府還是家族企業(yè)，他們之所以失敗是因?yàn)闆]有成功地分清控股責(zé)任與經(jīng)營管理責(zé)任”。政府的所有權(quán)主要體現(xiàn)為分紅收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營權(quán)主要體現(xiàn)為經(jīng)營管理人員的選擇權(quán)及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的決策權(quán)，兩者之間的銜接機(jī)構(gòu)是企業(yè)董事會(huì)，即政府的所有者權(quán)利應(yīng)通過董事會(huì)發(fā)揮作用。

樹立“多元化是企業(yè)的主要存在形態(tài)”理念，大力推進(jìn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化改革。淡馬錫以一個(gè)“積極謹(jǐn)慎的投資者”身份，根據(jù)需要不斷增持、減持旗下企業(yè)股份，謹(jǐn)慎進(jìn)入或退出各領(lǐng)域、各地區(qū)的投資，以實(shí)現(xiàn)商業(yè)價(jià)值最大化。由此可以看出，國有資本的存在形態(tài)是多樣化、多層次、多選擇的。事實(shí)上，在一個(gè)發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)體中，合理的企業(yè)存在形態(tài)應(yīng)該呈“橄欖球”形狀分布。即股份制、多元化應(yīng)該是企業(yè)的主要存在形態(tài)，是橄欖球形狀的中間部分；單一的國有、私有以及其他各種非股份制所有的企業(yè)形態(tài)應(yīng)該占少部分，分布在橄欖球形狀的兩端。同樣，我國的企業(yè)形態(tài)不能簡單地說非國企即民企，更不能簡單地人為劃分為兩大陣營，造成民營企業(yè)與國有企業(yè)在競爭中相互“對立”的情況。社會(huì)輿論應(yīng)該引導(dǎo)民眾從股份制、多元化的角度來考慮企業(yè)的形態(tài)，既不是“國進(jìn)民退”，也不是“國退民進(jìn)”，而是“國民共進(jìn)”。國有企業(yè)中除少數(shù)涉及國家安全必須由國家獨(dú)資控股以外，其他的均應(yīng)積極推進(jìn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，建立多元化基礎(chǔ)上的現(xiàn)代企業(yè)制度。

分類打造若干個(gè)類似于淡馬錫的綜合控股平臺，建立國資監(jiān)管新體制。隨著國企改革思路的不斷優(yōu)化調(diào)整和國有企業(yè)形態(tài)的不斷改變，30多年來我們對國有企業(yè)稱謂也在不斷變化。最早叫“國營單位”，后來叫“國營企業(yè)”，再后來叫“國有企業(yè)”、“國有資產(chǎn)”，現(xiàn)在的趨勢是稱作“國有資本”。這種稱謂上的變化，反映出我國對國企改革的重點(diǎn)從行政管理層面、資產(chǎn)經(jīng)營層面逐漸向資本運(yùn)營層面轉(zhuǎn)變。

從實(shí)踐情況來看，國資委的這兩個(gè)職能容易形成一對矛盾，特別是在對國有控股上市公司監(jiān)管方面表現(xiàn)尤為突出。例如，上市公司的定向增發(fā)、資產(chǎn)注入等一些資本運(yùn)作行為需經(jīng)國資委行政審批，而在審批過程中由于環(huán)節(jié)多、時(shí)間長，往往造成再融資信息過早泄露，導(dǎo)致股價(jià)異動(dòng)，再融資成本提高。隨著國有資產(chǎn)證券化率的逐步提高，未來國資委的資本運(yùn)營管理及人才的要求越來越多，兩個(gè)職能之間的矛盾現(xiàn)象也會(huì)更加突出。為了很好地解決這對矛盾，各地可以根據(jù)實(shí)際情況需要，打造一批類似于淡馬錫的專業(yè)化國有資本控股平臺，將國有資產(chǎn)逐步向這幾個(gè)平臺公司聚集。這樣做一方面可以進(jìn)一步突出國資委的行政管理職能，減少監(jiān)管鏈條，降低監(jiān)管成本，提高監(jiān)管效率；另一方面可以充分發(fā)揮綜合控股平臺的資本運(yùn)營功能和投融資管理功能，通過市場化的方式來實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)營。

淡馬錫控股擁有的上市公司資產(chǎn)市值占到新加坡股市總市值的1/3。在設(shè)立上述綜合控股平臺之后，應(yīng)強(qiáng)化其資本運(yùn)營功能，特別是注意要充分利用存量上市公司資源，加快國有資產(chǎn)證券化率進(jìn)程。一方面，目前國內(nèi)企業(yè)上市融資需求較大，大量的IPO申請?jiān)谧C券管理部門“排隊(duì)”審批，時(shí)間漫長；另一方面，存量的國有上市公司資源還有很大的整合、提升、利用空間：部分公司規(guī)模比較小、盈利水平不高、再融資能力不強(qiáng)；部分公司雖已具備一定規(guī)模，但由于母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已全部注入，導(dǎo)致上市公司發(fā)展的后勁不足，而母公司為確保其絕對控股地位，又不愿意接受同行業(yè)其他國有企業(yè)的資產(chǎn)注入，影響了上市公司的進(jìn)一步壯大發(fā)展；部分行業(yè)具有多個(gè)大小不同的上市公司，而部分行業(yè)上市公司缺失，行業(yè)分布不均，不能發(fā)揮對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化所應(yīng)有的引導(dǎo)帶動(dòng)作用。

鑒此，以往各集團(tuán)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分別排隊(duì)IPO上市，增加上市公司數(shù)量，只是提高資本化率的一種手段和一個(gè)目的。下一階段的資產(chǎn)證券化改革可以調(diào)整思路，由綜合控股平臺從全局需要出發(fā)，充分利用已有上市公司資源，統(tǒng)籌考慮優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)的資本化運(yùn)作問題。重點(diǎn)是將分散在各集團(tuán)公司中的同業(yè)、同質(zhì)資產(chǎn)通過定向增發(fā)等方式，以參股、控股形式集中注入到現(xiàn)有上市公司，快速、大幅提高國有資產(chǎn)證券化率。通過這種市場化的資本運(yùn)營方式提高資本化率，并以參股、控股形式體現(xiàn)資產(chǎn)所有者權(quán)益，既可以有效減少采取劃撥、轉(zhuǎn)讓等行政手段所帶來的重組阻力，又能快速實(shí)現(xiàn)專業(yè)化、規(guī)?；?jīng)營，達(dá)到多重效果。

強(qiáng)化董事會(huì)的股東代表職能，做大、做實(shí)、做強(qiáng)董事會(huì)。董事會(huì)是股東代理人，是銜接股東與管理層的重要環(huán)節(jié)，是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的核心，在政企分開條件下承擔(dān)著銜接政府與企業(yè)的重要角色。與淡馬錫模式相比，我國國有企業(yè)的董事會(huì)建設(shè)及對董事會(huì)的考核有待進(jìn)一步加強(qiáng)。

從董事會(huì)建設(shè)來看，目前我國未上市的國有企業(yè)的董事會(huì)一般人數(shù)較少，且成員結(jié)構(gòu)中，經(jīng)營層領(lǐng)導(dǎo)兼任董事情況較多而外部董事較少或者沒有，行政性領(lǐng)導(dǎo)較多而專業(yè)技術(shù)型領(lǐng)導(dǎo)較少；部分董事會(huì)沒有設(shè)立專門委員會(huì)；部分企業(yè)董事會(huì)的董事發(fā)言過于保守，不提或少提與董事長的差別化意見；部分企業(yè)董事會(huì)決策保守，將責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)推卸給經(jīng)營層，容易導(dǎo)致重大事項(xiàng)決策的不科學(xué)、不合理。這些問題歸根結(jié)底，主要是因?yàn)槟壳暗亩聲?huì)治理規(guī)則及議事規(guī)則等設(shè)置過于原則、寬泛，各項(xiàng)規(guī)則之間不配套、不銜接，導(dǎo)致一些“潛規(guī)則”從中作梗。因此，當(dāng)前董事會(huì)建設(shè)的重點(diǎn)是要對其職能、職責(zé)等進(jìn)行細(xì)分，治理規(guī)則要細(xì)化可操作，權(quán)責(zé)邊界要清晰可界定，充分體現(xiàn)平衡、均衡和制衡原則，盡量減少“潛規(guī)則”發(fā)揮作用的空間。

從董事會(huì)考核來看，要完善對董事會(huì)全體成員的考評和責(zé)任追究制度，切實(shí)發(fā)揮董事會(huì)的集體決策、科學(xué)決策的作用。由于目前董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)還不夠健全，對董事會(huì)的考核更多的是對董事長個(gè)人的考核。而在對董事長的考核中，有些考核內(nèi)容過于重視公司中、基層干部的打分、投票結(jié)果，導(dǎo)致董事長可能有運(yùn)用“潛規(guī)則”干預(yù)總經(jīng)理選人、用人的沖動(dòng)，甚至有可能越過經(jīng)營班子直接任免自己信任的中、基層干部，以確保董事長的權(quán)威性和穩(wěn)定性。這樣，一來總經(jīng)理的日常經(jīng)營指揮權(quán)威性可能就會(huì)因此有所降低，與董事長之間的權(quán)責(zé)相互制衡作用被削弱，容易造成一定的矛盾，博弈成本提高；二來如果董事長過于關(guān)注中、基層選人用人，則容易分散在企業(yè)戰(zhàn)略管理、企業(yè)文化建設(shè)及重大事項(xiàng)決策等方面的精力，從而難免影響到企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。因此，今后對董事會(huì)的考核要更加重視對董事會(huì)的集體考核，考核重點(diǎn)要更加注重企業(yè)的長遠(yuǎn)績效而非干部的“選票”。

探索股權(quán)激勵(lì)等長遠(yuǎn)績效掛鉤的彈性薪酬制度，加強(qiáng)績效考核。要真正建立以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的薪酬體系，由業(yè)績決定薪酬水準(zhǔn)，由業(yè)績決定升遷獎(jiǎng)懲。對于公用事業(yè)類企業(yè)，重點(diǎn)根據(jù)企業(yè)的服務(wù)水平等社會(huì)效益指標(biāo)和主業(yè)成本費(fèi)用等經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)，制定薪酬水平。對于競爭性行業(yè)企業(yè)，要在參照同行業(yè)、同區(qū)域其他所有制形式企業(yè)的薪酬水平基礎(chǔ)上，建立長期激勵(lì)與當(dāng)期獎(jiǎng)勵(lì)相結(jié)合的薪酬體系。積極探索管理者股票期權(quán)、技術(shù)人員配股等長期激勵(lì)手段，穩(wěn)定優(yōu)秀管理人才和專業(yè)骨干，為企業(yè)創(chuàng)造長遠(yuǎn)價(jià)值。同時(shí)，根據(jù)當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績對優(yōu)秀員工實(shí)施當(dāng)期獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，鼓勵(lì)員工積極創(chuàng)造當(dāng)期效益，分享當(dāng)期利潤。

要建立完善的績效考核機(jī)制，根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃制定完善的崗位說明和績效考核表，明確關(guān)鍵考核指標(biāo)，根據(jù)考核結(jié)果發(fā)放績效工資，制定獎(jiǎng)懲、晉升、降職方案，將績效考核貫穿到企業(yè)管理的全過程。要建立分層、分級考核機(jī)制，首先強(qiáng)化對董事會(huì)的戰(zhàn)略管理及重大事項(xiàng)決策的考核，再由董事會(huì)向經(jīng)營層分解短期經(jīng)營目標(biāo)，將董事會(huì)的長期戰(zhàn)略績效考核與經(jīng)營層短期經(jīng)營業(yè)績考核相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)長短結(jié)合、分級考核、逐級約束。

公用事業(yè)型企業(yè)要從財(cái)務(wù)上明確區(qū)分經(jīng)營效益和社會(huì)責(zé)任，更加重視企業(yè)經(jīng)營效率。公用事業(yè)型國有企業(yè)大多處于關(guān)系國計(jì)民生、城市運(yùn)轉(zhuǎn)的關(guān)鍵性和基礎(chǔ)性領(lǐng)域，往往承擔(dān)著大量的政府目標(biāo)和社會(huì)責(zé)任。對于這類國有企業(yè)來說，實(shí)現(xiàn)政府賦予的使命責(zé)無旁貸，特別是在一些突發(fā)狀況下，比如說非典期間，必須要全力以赴地保持社會(huì)穩(wěn)定大局。但即便如此，對于這類企業(yè)我們也仍然有效率的要求。在實(shí)現(xiàn)社會(huì)責(zé)任的同時(shí)，也要強(qiáng)調(diào)國有資產(chǎn)的經(jīng)營效率。這就需要對國有企業(yè)的政府目標(biāo)和社會(huì)責(zé)任，從財(cái)務(wù)上進(jìn)行清晰的界定，建立更加規(guī)范科學(xué)的補(bǔ)償機(jī)制。目前，我國在這方面還缺乏科學(xué)的補(bǔ)貼模式、機(jī)制和方案，往往是企業(yè)與政府相關(guān)部門一年一談、一談一年，補(bǔ)貼方案缺乏長期性和穩(wěn)定性，容易造成政府和企業(yè)之間形成高成本的博弈。為此，需要對財(cái)政補(bǔ)貼的時(shí)機(jī)、標(biāo)準(zhǔn)、條件、對象等進(jìn)行充分的研究論證，建立完備地考核獎(jiǎng)懲標(biāo)準(zhǔn)和辦法，明確科學(xué)的價(jià)格形成和調(diào)整機(jī)制，利用科學(xué)的方法進(jìn)行成本分析測算，建立起財(cái)政補(bǔ)貼的長效機(jī)制，為企業(yè)的規(guī)范化管理和高效管理提供方法和依據(jù)，為實(shí)現(xiàn)政企分開打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。此外，可以考慮學(xué)習(xí)淡馬錫推行企業(yè)財(cái)務(wù)年報(bào)制度，要求公用事業(yè)國有企業(yè)向社會(huì)公布年度運(yùn)營成本、政府補(bǔ)貼額、經(jīng)營效益等財(cái)務(wù)情況，以及反映服務(wù)水平、服務(wù)質(zhì)量的技術(shù)指標(biāo)變化情況，便于公眾監(jiān)督和政府監(jiān)管。