淺談ST公司與資產(chǎn)重組

劉川

摘要：本文從ST公司的概念入手，分析ST公司的產(chǎn)生原因，以及它和資產(chǎn)重組的關(guān)系，進而提出建議

關(guān)鍵詞：ST公司；資產(chǎn)重組；關(guān)系；建議

一、概念

1.ST公司的基本概念

ST股是指境內(nèi)上市公司連續(xù)二年虧損，被進行特別處理的股票。

“財務(wù)狀況異?！敝福海?）最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤均為負值；（2）最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本，也就是說每股凈資產(chǎn)低于股票面值。

二、產(chǎn)生原因

1.經(jīng)營環(huán)境不理想，同行業(yè)之間的惡性競爭。企業(yè)陷入財務(wù)困境其中之一的原因，有可能是同行業(yè)的惡性競爭，由于這種競爭，公司利潤下降，連續(xù)幾年沒有好轉(zhuǎn)，導(dǎo)致帶上了ST的帽子。再比如，一些夕陽產(chǎn)業(yè)，由于時代的發(fā)展，某些行業(yè)面臨新的挑戰(zhàn)，行業(yè)整體不景氣，生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)大幅下降。

2.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整很不合理。企業(yè)要想發(fā)展，必須緊跟時代發(fā)展，找準社會的需求點，時刻準備調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，對產(chǎn)品進行大膽且符合實際的創(chuàng)新。有的公司，沒有長遠的眼光，只求眼前之利，而忽視了時代發(fā)展對企業(yè)帶來的重大影響，沒有新的產(chǎn)品適應(yīng)新的社會需求，以至于被時代淘汰。這樣的企業(yè)，不但自身不能長遠發(fā)展，而且會影響整個證券市場的健康發(fā)展，使投資人受到損失。

3.嚴重的失誤性投資。比如，公司在運營狀況良好的時候，決定進行投資，然而投資的項目由于種種原因，沒有達到預(yù)期收益，甚至虧損，那么公司的資金鏈就會出現(xiàn)問題，財務(wù)成本大幅增加，最終擔(dān)負較大負債。

三、資產(chǎn)重組于ST公司摘帽之間的關(guān)系

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般是指上市公司將大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本質(zhì)是公司的控制權(quán)從原來的大股東轉(zhuǎn)移到新的股東，適用于代理問題比較嚴重的公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，上市公司的資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益的賬面價值并未改變，因此它對上市公司是間接影響。

資產(chǎn)置換指置換是指置換方將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取被置換方的劣質(zhì)資產(chǎn)，從而將自己的資產(chǎn)進行調(diào)整，把資產(chǎn)為自己所用，重新整合后，擴大主營業(yè)務(wù)的有利地位，或者改變企業(yè)的主營方向

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困境時，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或者法院做的裁定作出讓步事項。債務(wù)重組使企業(yè)暫時免于破產(chǎn)的命運，得到暫時喘息之機。但是，債務(wù)重組治標不治本，并不能從根本上解決企業(yè)的營業(yè)問題。因此，債務(wù)重組在資產(chǎn)重組中是效果最不明顯的一個。

收購兼并是指上市公司利用區(qū)各方面優(yōu)勢，有目標的得到有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)的資產(chǎn)和控制權(quán)等，來尋求調(diào)整不合理產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的機會。出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，在市場上找到合適的公司收購兼并。通過整合和管理，能夠一定程度上幫助公司擺脫困境。同時，企業(yè)通過兼并可以達到財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。首先，資本成本降低了，其次，合并后的公司償債能力會提高。

所以，有多重資產(chǎn)重組的方式，但是每種方式的效果不同，對于一個ST公司來說，能夠達到“摘帽”效果的方式也是不一樣的，但是綜合上述分析，對于公司摘帽最有利的方式應(yīng)該是兼并收購

四、影響因素

1.不健全的上市和退市制度。新股發(fā)行在我國實行額度計劃管理，嚴格的要求符合上市條件的盈利能力，融資方式不多，所以，公司不得不修飾自己的利潤，但是其后果就是，當(dāng)年表現(xiàn)出的業(yè)績還不錯，可是沒幾年就表現(xiàn)出下滑態(tài)勢。這樣，擾亂了正常的證券市場秩序，又使投資者蒙受損失。

2.我國相應(yīng)法律法規(guī)還不夠全面，而且執(zhí)法力度不夠。我國至今尚沒有一部完整的關(guān)于資產(chǎn)重組的法律法規(guī)，目前的證券市場法律法規(guī)還不健全，沒有一部專門的法律，有些在資產(chǎn)重組過程中出現(xiàn)的問題無法可依，有些問題又一法多定，局面很是難管。另外，還有一些內(nèi)幕的操縱者，因為法律的不健全，懲罰的力度不夠，對于內(nèi)幕操縱者來說，罰金很少。所以，沒有法律的約束，內(nèi)幕操控者只為自身利益，而得不到嚴厲的懲罰，可以說是助長了此類行為

3.資本市場在我國是起步階段，還很不發(fā)達。首先，我國國有企業(yè)的改制，成就了許多上市公司，先天帶著關(guān)聯(lián)性。其次，上市公司必須進行很多資產(chǎn)重組才能上市，這樣就和控股公司之間會有可能進行關(guān)聯(lián)交易。

4.我國關(guān)于信息披露的法律制度很不健全。要保證證券市場公平公開公正，必須要有完善的信息披露制度，讓大眾和輿論進行監(jiān)督，上市公司需要有良好的輿論口碑，只有信息披露的法律能夠健全，大眾和輿論監(jiān)督才能真正起到作用，才能促使上市公司正確不弄虛作假，才能是我國證券市場更加健康。

5.中介機構(gòu)很不規(guī)范。中介機構(gòu)的存在十分重要，因為資產(chǎn)重組的工作系統(tǒng)而且繁雜，需要有專業(yè)的中介機構(gòu)來服務(wù)，然而在我國，這些中介機構(gòu)存在很多問題，不少中介機構(gòu)為了自身利益，在資產(chǎn)重組中做出違法行為，同時沒有相應(yīng)的法律進行規(guī)范，是的中介機構(gòu)有了可乘之機，鉆法律的空子，這樣對我國的證券市場有著很大的負面作用。

五、建議

1.將ST公司的資產(chǎn)重組進行優(yōu)化和調(diào)整，為了改善企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境，ST公司可以進行資產(chǎn)重組。將公司的資源配置進行合理化安排，改變公司的生產(chǎn)經(jīng)營方式，使其更加有效，最終達到提高競爭力的目的，同時讓企業(yè)有長遠的持續(xù)發(fā)展能力。

2.ST公司在資產(chǎn)重組以后，公司的治理情況需要同步改善，懂事會、監(jiān)理會等的功能作用需要得到充分的發(fā)揮，要建立適當(dāng)?shù)募顧C制，有賞有罰，懲罰機制也是必不可少的。同時，要注重獨立董事的地位，獨立董事監(jiān)管的作用也十分明顯

3.上市公司的資產(chǎn)重組行為，需要有關(guān)部門切實履行監(jiān)管責(zé)任，并且要加大監(jiān)管和懲治力度。比如，在ST公司中容易出現(xiàn)的問題，財務(wù)作假，偽造利潤，虛假重組等等，都需要相關(guān)部門履行法律賦予的義務(wù)，為社會為大眾提供公平公正公開的服務(wù)

4.我國的資本市場還在起步階段，被ST的上市公司為了能留在證券市場，會用盡各種辦法摘帽，我國雖然有相應(yīng)的退市機制，但還很不完善，面對ST公司的各種方法，只能是表面工作，ST公司根本感覺不到實質(zhì)性的壓力。所以完善資本市場的前提，就是先要完善法律制度，遵循市場規(guī)律，盡可能的杜絕某些公司鉆空子的行為，維護正常的證券市場秩序。（作者單位：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)）

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