瀏陽(yáng)河借殼疑云：資本市場(chǎng)“酒醒”后的深寒

曹昌 李永華

2014年4月11日，寧夏大元化工股份有限公司（600146. SH，下稱(chēng)“大元股份”）擬30億元收購(gòu)湖南瀏陽(yáng)河酒業(yè)發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“瀏陽(yáng)河酒業(yè)”）一事，經(jīng)過(guò)半年的“議婚”后，以“分手”告終。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》從瀏陽(yáng)河酒業(yè)獲悉，在大元股份刊發(fā)終止收購(gòu)行為公告前，瀏陽(yáng)河酒業(yè)已將“生辰八字”投向了甘肅皇臺(tái)酒業(yè)股份有限公司（000995. SZ，下稱(chēng)“皇臺(tái)酒業(yè)”）。與此相呼應(yīng)的是，2014年4月1日，皇臺(tái)酒業(yè)多次發(fā)布“籌劃重大事項(xiàng)”公告，至今未能復(fù)牌。

實(shí)際上，自2006年以來(lái)，中國(guó)白酒行業(yè)二線品牌中的“當(dāng)家花旦”——瀏陽(yáng)河酒業(yè)已遭遇單獨(dú)上市不成、兩次借殼未果、重大財(cái)務(wù)危機(jī)、“對(duì)賭”失敗等挫折，目前創(chuàng)始人大權(quán)旁落，PE深度“被套”，經(jīng)銷(xiāo)商失去信心，勞資糾紛不斷，企業(yè)基本停擺。

在中國(guó)白酒行業(yè)深度調(diào)整背景下，在資本與實(shí)體之間，瀏陽(yáng)河酒業(yè)就像一個(gè)酩酊醉漢踉蹌狂奔。

三次“借殼”：

資本市場(chǎng)上的“曖昧情感”

4月1日，以經(jīng)營(yíng)白酒和紅酒為主營(yíng)的皇臺(tái)酒業(yè)發(fā)布停牌公告，稱(chēng)公司正在籌劃重大事項(xiàng)，承諾在相關(guān)事項(xiàng)確定后及時(shí)披露并予復(fù)牌。兩個(gè)月的時(shí)間過(guò)去，連發(fā)7次進(jìn)展公告，皇臺(tái)酒業(yè)重大事項(xiàng)至今仍遮山隱水。

3月底和4月初，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》在對(duì)瀏陽(yáng)河酒業(yè)相關(guān)高管的采訪中獲悉，公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股票、通過(guò)借殼達(dá)到上市訴求的并非市場(chǎng)所公開(kāi)的大元股份，現(xiàn)已改為總部位于甘肅省武威市的皇臺(tái)酒業(yè)。

本刊記者發(fā)現(xiàn)，皇臺(tái)酒業(yè)已列入瀏陽(yáng)河酒業(yè)多位中層以上員工的手機(jī)股票交易系統(tǒng)的自選股內(nèi)。

皇臺(tái)酒業(yè)2013年報(bào)顯示，公司營(yíng)業(yè)收入1.08億元，凈利潤(rùn)-2930萬(wàn)元，每股收益-0.17元。公司2013年報(bào)稱(chēng)，白酒產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩、供大于求的狀況已經(jīng)非常突出。若將2012—2013年度深重的行業(yè)危機(jī)看作是由嚴(yán)控“三公消費(fèi)”而引發(fā)的，那么其后的廠商產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整自然是對(duì)于市場(chǎng)的回應(yīng)，未來(lái)行業(yè)并購(gòu)風(fēng)起云涌。

“大元股份官司纏身，與公司主業(yè)不符（編者注：大元股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷(xiāo)售化纖產(chǎn)品），資產(chǎn)狀況不佳，據(jù)說(shuō)也籌不到資。”瀏陽(yáng)河酒業(yè)要求匿名的高管透露，“這次與皇臺(tái)（酒業(yè)）談，主要是受‘老板’（指瀏陽(yáng)河酒業(yè)董事長(zhǎng)彭潮）的推動(dòng)?！?/p>

雖與皇臺(tái)酒業(yè)“私定終身”，但瀏陽(yáng)河酒業(yè)與大元股份的合作并未解除。4月11日，大元股份終于刊發(fā)一份“遲來(lái)”的公告，稱(chēng)公司收到瀏陽(yáng)河酒業(yè)《關(guān)于終止合作的通知函》，函稱(chēng)：“經(jīng)我公司認(rèn)真研究，現(xiàn)通知貴公司，因非公開(kāi)發(fā)行收購(gòu)瀏陽(yáng)河酒業(yè)存在不確定性，我方?jīng)Q定終止本次收購(gòu)事宜。”耗時(shí)半年之久的大元股份收購(gòu)瀏陽(yáng)河酒業(yè)事項(xiàng)由此終止。

以化纖產(chǎn)品為主營(yíng)的大元股份2013年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4099萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-9296萬(wàn)元，每股收益-0.46元。2014年5月23日，該公司刊登關(guān)于原控股股東被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的公告。

“傾心”皇臺(tái)酒業(yè)，這已是瀏陽(yáng)河酒業(yè)在資本市場(chǎng)的第三次“借殼”了。

2009年3月，瀏陽(yáng)河酒業(yè)曾與通葡股份（600365.SH）簽署過(guò)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，前者希望以資產(chǎn)注入后者的方式最終實(shí)現(xiàn)整體上市的可能，最終未能如愿。2009年底，彭潮在接受媒體采訪時(shí)說(shuō)，談判本來(lái)很順利，但主要問(wèn)題卡在了通葡股份350名職工的安置上。

實(shí)際上，自2007年以來(lái)，瀏陽(yáng)河酒業(yè)還曾多次對(duì)外宣稱(chēng)上市計(jì)劃，甚至香港市場(chǎng)、美國(guó)市場(chǎng)都在備選方案中。在2011年湖南省重點(diǎn)上市后備企業(yè)名單中，瀏陽(yáng)河酒業(yè)還位居長(zhǎng)沙市擬上市企業(yè)名單的第二位。

“借雞生蛋”：

五糧液“斷奶”風(fēng)波

瀏陽(yáng)河酒業(yè)的前身為瀏陽(yáng)市酒廠，1998年9月，彭潮以4000萬(wàn)元價(jià)格永久性買(mǎi)斷瀏陽(yáng)市酒廠的瀏陽(yáng)河酒商標(biāo)設(shè)立而成。

彭潮，1958年出生于湖南常德，燒過(guò)磚，當(dāng)過(guò)炊事員，后被招工到澧縣雙龍供銷(xiāo)社，由此進(jìn)入商貿(mào)領(lǐng)域，1991年調(diào)任國(guó)內(nèi)貿(mào)易部海南中商經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司副總經(jīng)理，33歲即成為副廳級(jí)干部。一年后，彭潮辭職回到長(zhǎng)沙，創(chuàng)建了湖南中商公司。

“從當(dāng)時(shí)長(zhǎng)沙最大的小商品市場(chǎng)——下河街起步，做的（產(chǎn)業(yè)）多，但以糖酒類(lèi)為主，并迅速成為湖南白酒流通市場(chǎng)的‘老大’?！迸沓钡囊晃缓糜淹嘎?，湖南中商公司是五糧液、茅臺(tái)、瀘州老窖等品牌的代理商，最高年銷(xiāo)售額達(dá)到2.8億元，“他每年能賣(mài)這么多酒，為什么不自己做一個(gè)品牌？這是他（收購(gòu)瀏陽(yáng)市酒廠）的初衷?！?/p>

設(shè)立瀏陽(yáng)河酒業(yè)后，彭潮采用“借雞生蛋”模式，選擇與白酒行業(yè)巨頭——五糧液（000587.SZ）合作，湖南中商公司還為五糧液旗下“五糧春”酒的湖南總代理。

雙方合作方式為：由五糧液生產(chǎn)瀏陽(yáng)河品牌系列酒，由瀏陽(yáng)河酒業(yè)負(fù)責(zé)品牌推廣和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，雙方按照約定比例分享利潤(rùn)。不過(guò)，與五糧液旗下多數(shù)OEM廠商不同的是，彭潮方面獨(dú)立持有瀏陽(yáng)河酒品牌。

瀏陽(yáng)，是胡耀邦的故里，也是享譽(yù)海內(nèi)外的“花炮之鄉(xiāng)”，一首《瀏陽(yáng)河》，唱遍大江南北。在五糧液的“背書(shū)”下，瀏陽(yáng)河酒業(yè)憑借多位奧運(yùn)冠軍與超級(jí)女聲的代言，竭力打造“名人、名河、名酒、名歌”的文化內(nèi)涵，從全國(guó)“兩會(huì)”指定用酒到奧運(yùn)會(huì)慶功酒、博鰲亞洲論壇專(zhuān)用酒，瀏陽(yáng)河酒“風(fēng)頭”一時(shí)無(wú)雙。

瀏陽(yáng)河酒業(yè)對(duì)外宣傳資料稱(chēng)：1999年，公司實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售2000萬(wàn)元；2002年，銷(xiāo)售突破10億元；2006年，銷(xiāo)售額攀升至20億元。

2007年是瀏陽(yáng)河酒業(yè)與五糧液8年OEM模式合作期滿的時(shí)間。2006年，瀏陽(yáng)河酒業(yè)宣布，與瀏陽(yáng)市政府簽署投資協(xié)議，擬在瀏陽(yáng)市永安鎮(zhèn)打造一個(gè)國(guó)家級(jí)大型白酒生產(chǎn)基地，此舉被業(yè)內(nèi)看成瀏陽(yáng)河酒業(yè)“單飛”的前兆。

“OEM模式為自身不產(chǎn)酒的瀏陽(yáng)河酒業(yè)帶來(lái)了巨大成功，但也埋下深深的隱憂?！睘g陽(yáng)河酒業(yè)上述高管說(shuō)，8年合同到期前，五糧液提出要么漲價(jià)，要么“斷奶”的選擇。“接受漲價(jià)，則意味著成本漲一塊，終端就要漲四五塊，市場(chǎng)受不了；不接受漲價(jià)，公司又沒(méi)有自身的生產(chǎn)基地，等于扼住了脖子?！?/p>

對(duì)于瀏陽(yáng)河酒業(yè)在瀏陽(yáng)設(shè)立生產(chǎn)基地的原因，彭潮多次對(duì)外宣稱(chēng)他的理想，“我始終抱有一種強(qiáng)烈的責(zé)任感和使命感，那就是讓瀏陽(yáng)河酒重回瀏陽(yáng)河畔，實(shí)現(xiàn)瀏陽(yáng)河酒品牌文化的認(rèn)祖歸宗?！?/p>

彭潮的規(guī)劃是，在基地投資27.5億元，建設(shè)瀏陽(yáng)河國(guó)際名酒城，占地面積1500畝，集五谷生產(chǎn)、糧食加工、印刷包裝、倉(cāng)儲(chǔ)物流、文化旅游、名酒博覽于一體，年生產(chǎn)能力達(dá)10萬(wàn)噸，年產(chǎn)值50億元，實(shí)現(xiàn)利稅5.5億元，成為中南地區(qū)最大的白酒基地和中國(guó)酒文化的窗口。

踉蹌單飛：

投身實(shí)業(yè)后的巨額債務(wù)

5月22日，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者沿長(zhǎng)永高速東行至瀏陽(yáng)市永安鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)制造基地，一眼便看見(jiàn)右邊荒山上佇立著“瀏陽(yáng)河酒大型生產(chǎn)基地”十個(gè)大字，在裸露的黃土邊，連成一片的儲(chǔ)存、包裝、辦公等區(qū)域雖氣勢(shì)恢宏，但大部分沒(méi)有裝修完畢，工廠門(mén)前的石頭上赫然刻著：中國(guó)·湖南瀏陽(yáng)河酒廠。值班的門(mén)衛(wèi)告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，“工廠已經(jīng)放假兩三個(gè)月，只有不到十個(gè)人在值班，很久沒(méi)有看到‘老板’（指彭潮）來(lái)過(guò)了?！?/p>

瀏陽(yáng)河酒業(yè)已經(jīng)舉步維艱。

實(shí)際上，自2006年斥巨資投入基地以來(lái)，瀏陽(yáng)河酒業(yè)就像一個(gè)酩酊醉漢在資本與實(shí)體間踉蹌奔行，企業(yè)戰(zhàn)略、人才管理、市場(chǎng)拓展、運(yùn)行資本長(zhǎng)期困擾著彭潮。

2006年，彭潮首次對(duì)外透露上市計(jì)劃，并為此從資本市場(chǎng)引入了一批“空降兵”。 因經(jīng)營(yíng)理念與制度設(shè)計(jì)等原因，“空降兵”與瀏陽(yáng)河酒業(yè)老臣產(chǎn)生沖突，直接導(dǎo)致20多位核心營(yíng)銷(xiāo)骨干集體辭職，分別去了金六福、白沙液、武陵源等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手企業(yè)?！叭绻麤](méi)有2007年發(fā)生的內(nèi)訌，公司每年1億余元的凈利潤(rùn)，堅(jiān)守兩三年，把生產(chǎn)基地做起來(lái)，五糧液的‘?dāng)嗄獭录筒恢劣诒恢鸩椒糯??！睘g陽(yáng)河酒業(yè)一位要求匿名的高管認(rèn)為。

五糧液“斷奶”后，在中低端市場(chǎng)浸淫多年的瀏陽(yáng)河酒業(yè)還對(duì)戰(zhàn)略進(jìn)行了調(diào)整，陸續(xù)推出九大品牌、不同度數(shù)、不同年份、不同包裝等多達(dá)100余個(gè)品種的瀏陽(yáng)河酒，名目繁多，市場(chǎng)難辨雌雄，高端品牌市場(chǎng)未能遂愿，2008—2010年?duì)I收分別遞減至13億、12億、7億元。而上述高管對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》透露，“與五糧液分道揚(yáng)鑣后，公司的實(shí)際減速更大，最高年份的營(yíng)收只有十個(gè)億左右?！?/p>

而生產(chǎn)基地就像一個(gè)巨大無(wú)比的“黑洞”，吞噬著瀏陽(yáng)河酒業(yè)僅有的利潤(rùn)，并形成巨額債務(wù)。瀏陽(yáng)河酒業(yè)的關(guān)聯(lián)方、湖南中商集團(tuán)原總經(jīng)理李為章曾透露，“截至2008年底，瀏陽(yáng)河名酒城投資已達(dá)到6.4億元，2009年需融資9億元以上，其他平臺(tái)融資也要增加3億元以上。”

2009年，瀏陽(yáng)河酒業(yè) “借殼”通葡股份未獲成功，瀏陽(yáng)河名酒城的投資跟著放緩?！笆聦?shí)上，2008年全球性金融危機(jī)爆發(fā)，銀根開(kāi)始縮緊，加劇了公司的財(cái)務(wù)危機(jī)?！睘g陽(yáng)河酒業(yè)上述高管說(shuō)。

一方面超負(fù)荷建設(shè)基地，另一方面走輕資產(chǎn)路線，復(fù)制五糧液OEM模式?！爸皇谴植?、簡(jiǎn)單地進(jìn)行了復(fù)制?！币褟臑g陽(yáng)河酒業(yè)離職后的營(yíng)銷(xiāo)骨干稱(chēng)，只要按照合同上交一定的品牌管理費(fèi)，貼牌商不僅可以使用瀏陽(yáng)河酒品牌，而且可以開(kāi)發(fā)自身的子品牌，產(chǎn)銷(xiāo)均由貼牌商自己負(fù)責(zé)?！暗胶髞?lái)，貼牌商太多，市場(chǎng)更加泛濫?！?/p>

在金融危機(jī)的寒冬里，瀏陽(yáng)河酒業(yè)備受煎熬。2010年開(kāi)始，市場(chǎng)傳出瀏陽(yáng)河酒業(yè)資金鏈斷裂的消息，管理層四處“化緣”。經(jīng)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》多方證實(shí)，2011年8月上旬，已身陷“被雙規(guī)”傳言的湖南省高速公路管理局原局長(zhǎng)馮偉林，竟親自坐鎮(zhèn)財(cái)務(wù)室，將1億元資金劃撥給了瀏陽(yáng)河酒業(yè)，稱(chēng)是“借給瀏陽(yáng)河酒業(yè)的救命錢(qián)”。8月16日，馮偉林因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)被立案調(diào)查。

致命對(duì)賭：

失敗的最后一搏

頻繁與各路資本接觸，瀏陽(yáng)河酒業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)終于得以緩解，但此次采用“對(duì)賭”的方式。

2011年11月，瀏陽(yáng)河酒業(yè)資產(chǎn)與股權(quán)重組并以21.5億元的估值引入多家PE，湖南高新創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“高新創(chuàng)投”）領(lǐng)銜7家盤(pán)根錯(cuò)節(jié)的機(jī)構(gòu)投資者斥資約10億元，占增資擴(kuò)股后瀏陽(yáng)河酒業(yè)約36.56%的股權(quán)。其中，高新創(chuàng)投出資金額最大，為3.5億元。

彼時(shí)，瀏陽(yáng)河酒業(yè)旗下?lián)碛?家酒廠、6家OEM廠商、6000余名促銷(xiāo)員、1萬(wàn)余家經(jīng)銷(xiāo)商，2011年銷(xiāo)售額約7億元。彭潮曾表示，PE介入前，瀏陽(yáng)河酒業(yè)評(píng)估價(jià)值32.4億元，但PE估值為21.5億元，相當(dāng)于半價(jià)處理。

不止如此，PE還提出更為苛刻的要求。

據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》獲悉，彭潮和瀏陽(yáng)河酒業(yè)共同承諾：2012年銷(xiāo)售收入不低于12億元，凈利潤(rùn)不低于3億元；2013年銷(xiāo)售收入不低于16億元，凈利潤(rùn)不低于4.2億元；2014年銷(xiāo)售收入不低于22億元，凈利潤(rùn)不低于6億元。若公司2012—2014年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)低于上述約定數(shù)額，那么每年低于部分的差價(jià)折合成相應(yīng)股份，由控股股東補(bǔ)償給PE。與此相對(duì)應(yīng)的，如果公司在2012—2014年的銷(xiāo)售收入與凈利潤(rùn)等于或高于約定數(shù)額，PE允許公司在未來(lái)以5.48元/股向彭潮定向增發(fā)不高于新司總股本8%的股份。

2012年3月，成都糖酒會(huì)期間，瀏陽(yáng)河酒業(yè)又宣布獲得中金公司投資。此時(shí)，瀏陽(yáng)河酒業(yè)IPO啟動(dòng)，公司也被列為湖南省政府重點(diǎn)扶持上市后備企業(yè)。高新創(chuàng)投董事長(zhǎng)黃明亦多次稱(chēng)，瀏陽(yáng)河酒業(yè)上市時(shí)間鎖定為2015年之前。

秉著時(shí)間換空間、市場(chǎng)換資金法則，彭潮盡其所有以作最后一搏，但未獲成功。

根據(jù)2014年1月大元股份刊發(fā)的定增可行性報(bào)告顯示：2012年，瀏陽(yáng)河酒業(yè)營(yíng)收1.8億元、凈利潤(rùn)1379萬(wàn)元。2013年1—9月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5471萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-4192萬(wàn)元；預(yù)計(jì)2013全年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.4億元，凈利潤(rùn)2709萬(wàn)元；預(yù)計(jì)2013年6家OEM廠商實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10億元，凈利潤(rùn)1.1億元。連續(xù)兩年遠(yuǎn)未達(dá)到對(duì)賭承諾。

實(shí)際上，彭潮兩年前就已經(jīng)失去了瀏陽(yáng)河酒業(yè)的控股權(quán)。大元股份刊發(fā)的定增可行性報(bào)告同時(shí)顯示：2012年，高新創(chuàng)投等7家投資機(jī)構(gòu)以受讓原股東股權(quán)或增資方式共取得瀏陽(yáng)河酒業(yè)19.7億元的估值資產(chǎn)，約持瀏陽(yáng)河酒業(yè)90.69%的股份。

彭潮失去瀏陽(yáng)河酒業(yè)的控股權(quán)，不僅是因?yàn)椤皩?duì)賭”失敗。大元股份刊發(fā)的定增可行性報(bào)告另外顯示，截至2013年9月，瀏陽(yáng)河酒業(yè)存在對(duì)以前年度關(guān)聯(lián)公司高達(dá)2.63億元的應(yīng)收款項(xiàng)?！皩?shí)際上，2011年底PE帶進(jìn)來(lái)的近10億元中資金中，2012年上半年就有相當(dāng)一部分被彭潮挪用了?！敝槿耸繉?duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》說(shuō)，“PE大失所望，旋即把他的經(jīng)營(yíng)權(quán)也‘革’掉了?！?/p>

“今年3月底，入司不到一年的總經(jīng)理劉敏團(tuán)隊(duì)遭徹底清洗；在長(zhǎng)沙上班的員工被要求搬遷至瀏陽(yáng)永安上班，相當(dāng)于逼員工辭職，不少人已去尋求勞動(dòng)仲裁；‘老瀏陽(yáng)河派’和‘新資本派’相互爭(zhēng)斗，經(jīng)銷(xiāo)商失去信心，企業(yè)基本停擺?！睘g陽(yáng)河酒業(yè)上述高管說(shuō)，PE也很著急，大家都在等新的資本入場(chǎng)。

斯時(shí)，在宏觀經(jīng)濟(jì)下行、行業(yè)自身產(chǎn)能過(guò)剩、限制“三公消費(fèi)”、遭遇酒類(lèi)塑化劑等多重因素影響下，中國(guó)白酒行業(yè)已經(jīng)告別快速增長(zhǎng)的“黃金十年”，哀鴻一片。而資本市場(chǎng)上，白酒企業(yè)目前的平均市盈率維持在10倍左右水平，為歷史最低點(diǎn)附近（詳見(jiàn)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》第19期《好公司、壞公司》一文）。誰(shuí)能逆勢(shì)“拯救”瀏陽(yáng)河？市場(chǎng)將目光投向了皇臺(tái)酒業(yè)。

皇臺(tái)酒業(yè)控股股東為上海厚豐投資，其三名自然人股東分別是盧鴻毅（持股40%）、劉靜（持股40%）、趙涇生（持股20%）。知情人士告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，目前出任瀏陽(yáng)河酒業(yè)總經(jīng)理的梧桐資本的沈魏，以及趙涇生同為德隆系舊部，“實(shí)際上，德隆系諸多‘元老級(jí)’人物都在為瀏陽(yáng)河酒業(yè)出謀劃策，都希望幫彭潮挺過(guò)這一關(guān)?！?/p>