東方賓館：6500萬購(gòu)買大股東酒店托管權(quán)

朱蕊

經(jīng)歷了小股東圍剿逼宮后，東方賓館（000524）在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題上終于走出實(shí)質(zhì)性的一步。在停牌僅1個(gè)交易日之后，東方賓館在5月6日公布了一則收購(gòu)公告，公司稱，擬以6400萬元的價(jià)格收購(gòu)控股股東嶺南集團(tuán)的全資子公司廣州嶺南國(guó)際酒店管理有限公司100%的股權(quán)。

雖然這則公告被認(rèn)為是解決久拖未決的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，然而，此次交易未能緩解小股東的不滿情緒，收購(gòu)價(jià)格以及收購(gòu)標(biāo)的本身均受爭(zhēng)議，有投資者認(rèn)為上市公司用6500萬購(gòu)買的是大股東的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)沒有實(shí)際的資產(chǎn)“根本就是糊弄人”。二級(jí)市場(chǎng)上，投資者選擇用腳投票，復(fù)牌后股價(jià)高開低走，連續(xù)兩個(gè)交易日股價(jià)大幅波動(dòng)持續(xù)下跌。

“沒有誠(chéng)意”的收購(gòu)方案

對(duì)于此次收購(gòu)，東方賓館在公告中明確表示：為履行嶺南集團(tuán)在2009年《收購(gòu)報(bào)告書》中的承諾，消除與嶺南集團(tuán)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。一則看似解決久拖未決的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方案，卻引發(fā)了巨大的爭(zhēng)議。

公告顯示，廣州嶺南國(guó)際酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嶺南酒管”）以酒店管理為主營(yíng)業(yè)務(wù)，目前，嶺南酒管共受托管理各類酒店21家。其中，除中國(guó)大酒店和鳴泉居已由非關(guān)聯(lián)第三方進(jìn)行管理、韶關(guān)西河流花賓館和惠福大酒店已停止酒店業(yè)務(wù)外，嶺南集團(tuán)擁有產(chǎn)權(quán)的其他所有酒店共15家均已委托嶺南酒管管理，委托管理期限為20年（或嶺南集團(tuán)不再擁有產(chǎn)權(quán)酒店控制權(quán)之時(shí)，以兩者中孰短期限為準(zhǔn)）。

那么這也意味著上市公司東方賓館通過此次收購(gòu)取得的僅僅是以上資產(chǎn)的托管權(quán)，與投資者的預(yù)期存在較大的差距，而經(jīng)過評(píng)估測(cè)算，該標(biāo)的的預(yù)估值高達(dá)6400萬元，但是按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果嶺南酒管的資產(chǎn)則僅僅2319.6萬元，這其中懸殊的差距引發(fā)了投資者的強(qiáng)烈不滿。

“沒有誠(chéng)意，一個(gè)破酒管還要6千多萬，經(jīng)營(yíng)管理權(quán)而已沒有實(shí)際的東西根本就是糊弄人。”有投資者表示。

事實(shí)上，除去注冊(cè)資本100萬元的陽江市嶺悅度假酒店有限公司外，嶺南酒管不擁有實(shí)質(zhì)性的酒店資產(chǎn)。公告顯示，嶺南酒館2013年的資產(chǎn)總額為2194.52萬元，負(fù)債總額為118.87萬元。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)進(jìn)一步顯示，2013年，嶺南酒管實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約2207.05萬元，其中實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約544.89萬元。而根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所的預(yù)測(cè)，2014年嶺南酒管預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2762萬元，凈利潤(rùn)608.89萬元。按照以上盈利預(yù)期，預(yù)估值6500萬元的擬購(gòu)價(jià)格看似并不為過，但是投資者關(guān)注的另一問題是，當(dāng)業(yè)績(jī)承諾期過后，標(biāo)的資產(chǎn)是否還能保持穩(wěn)健盈利的態(tài)勢(shì)？畢竟，承諾期一過，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)便掉頭向下的案例并不少見。

透過公告中羅列的簡(jiǎn)單數(shù)據(jù)，記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，該處資產(chǎn)存在更大的盈利隱患。雖然在本次收購(gòu)方案中，僅僅公示了2013年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但是透過2013年的審計(jì)報(bào)告也可以讓2012年度的財(cái)務(wù)曝光，2012年嶺南酒管的營(yíng)業(yè)收入為1995.71萬元，同期凈利潤(rùn)為496.96萬元，但同期經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額卻出現(xiàn)了負(fù)數(shù)為-15.63萬元，這也意味著同期凈利潤(rùn)并沒產(chǎn)生 “真金白銀”，顯然，相比資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表而言，現(xiàn)金流量表進(jìn)行人為修飾的難度更大，因此更能從本質(zhì)上反映出企業(yè)的資金情況和創(chuàng)造價(jià)值的真實(shí)能力，無疑入不敷出的經(jīng)營(yíng)狀況很有可能導(dǎo)致未來業(yè)績(jī)虧損。

除此，收購(gòu)方案是否能解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題也頗受詬病，有投資者直言，從地理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等各方面看，嶺南集團(tuán)旗下的中國(guó)大酒店，地處東方賓館隔壁，雙方形成競(jìng)爭(zhēng)的可能性更大。但是事實(shí)是，目前中國(guó)大酒店由萬豪管理，其管理權(quán)并不在嶺南酒管手里。這也意味著作為大股東制造同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的典型代表，中國(guó)大酒店卻并不在此次收購(gòu)整合的標(biāo)的之內(nèi)，也使得本次收購(gòu)大打折扣。“忽悠人！收購(gòu)個(gè)管理空殼就算消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)了？”投資者直言。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)由來已久

東方賓館的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題由來已久，早在2009年6月，嶺南集團(tuán)通過行政無償劃轉(zhuǎn)方式直接和間接持有東方賓館51.55%股權(quán)，并在《上市公司收購(gòu)報(bào)告書》中承諾：“在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后24個(gè)月內(nèi)，利用上市公司的平臺(tái)，逐步整合集團(tuán)內(nèi)的酒店業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置，以增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；通過合法程序解決存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。” 當(dāng)年9月29日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了嶺南集團(tuán)的豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)，上述承諾開始生效。

隨后的2011年10月24日，東方賓館公布重組預(yù)案，向大股東廣州嶺南國(guó)際集團(tuán)發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的廣州花園酒店有限公司100%股權(quán)、中國(guó)大酒店100%股權(quán)、廣州嶺南國(guó)際酒店管理有限公司100%股權(quán)。

然而，2012年4月17日，因標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果尚未取得國(guó)資監(jiān)管部門的核準(zhǔn)或備案及開展向上級(jí)主管機(jī)關(guān)的報(bào)備工作，這項(xiàng)定增的方案最終被宣布終止，至此收購(gòu)方案遲遲不見下文。

由于長(zhǎng)期未解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有小股東在今年的股東大會(huì)前夕，提出議案要求罷免上市公司全體董事，3月31日公司公告董事會(huì)曾收到股東王振華、梁樹森的臨時(shí)提案《關(guān)于罷免公司全體董事的議案》，提案稱由于公司董事未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，擬罷免公司全體董事，并提交公司2013年年度股東大會(huì)審議，不過該提案最終未獲通過。

盡管此次推出的收購(gòu)方案普遍被認(rèn)為是解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)質(zhì)步驟，但重組這一利好消息并未給東方賓館股價(jià)注入一劑強(qiáng)心針。東方賓館復(fù)牌后股價(jià)高開低走，連續(xù)兩個(gè)交易日股價(jià)大幅波動(dòng)持續(xù)下跌，截止5月7日，東方賓館收盤價(jià)6.43元，下跌1.23%，顯然對(duì)于該方案投資者選擇用腳投票，看來短期內(nèi)東方賓館小股東與大股東的角力仍不會(huì)停止。