我國(guó)銀行業(yè)首立“生前遺囑”避免系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)經(jīng)營(yíng)得好好的，要是有人突然問(wèn)“您這企業(yè)倒閉了怎么辦，不如先立個(gè)遺囑吧”，恐怕免不了挨頓罵。不過(guò)要是放在金融業(yè)，這種做法既負(fù)責(zé)任，又能預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)。金融機(jī)構(gòu)必須事先遞交一個(gè)“危機(jī)處理計(jì)劃”，闡明萬(wàn)一金融機(jī)構(gòu)倒閉了該怎么辦，財(cái)產(chǎn)該如何處置。這一被稱(chēng)之為金融業(yè)“生前遺囑”的計(jì)劃，雖然有個(gè)不太吉利的名字，卻是全球銀行業(yè)公認(rèn)的避免系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的妙招。

12月24日晚，招商銀行公告表示，該行第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議全票審議通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)高級(jí)管理層成員批準(zhǔn)及簽署“生前遺囑”的議案》，授權(quán)總行分管法律合規(guī)事務(wù)的高級(jí)管理層成員作為該行應(yīng)對(duì)《多德-弗蘭克法案》的負(fù)責(zé)人，批準(zhǔn)并簽署招商銀行2013年度“生前遺囑”及未來(lái)與之相關(guān)的年度更新文件。

這份議案讓“生前遺囑”這一說(shuō)法，首次出現(xiàn)在中國(guó)銀行業(yè)。隨著銀行業(yè)改革往縱深發(fā)展，今年以來(lái)，銀行存款保險(xiǎn)制度、利率市場(chǎng)化等新鮮名詞不斷見(jiàn)諸報(bào)端，這次的“生前遺囑”又是什么意思？

生前遺囑

2008年金融危機(jī)出現(xiàn)后，美國(guó)于2010年通過(guò)《多德-弗蘭克法案》，包括多項(xiàng)金融監(jiān)管法規(guī)。法案主旨是確立在不危及金融系統(tǒng)的前提下，金融機(jī)構(gòu)自我清算的方法，避免出現(xiàn)“大而不能倒”的銀行要求救援。其中，一項(xiàng)重要條款就是，要求所有大型系統(tǒng)性金融公司向美聯(lián)儲(chǔ)和聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司遞交“生前遺囑”（Living Wills）。

公開(kāi)資料顯示，去年7月，美聯(lián)儲(chǔ)與美國(guó)聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司公布了高盛、摩根大通、摩根士丹利、美國(guó)銀行、德意志銀行、瑞銀、瑞信、花旗、巴克萊九大銀行的部分“遺囑”內(nèi)容。

業(yè)內(nèi)人士表示，所謂“生前遺囑”，形象地講就是當(dāng)金融公司還健在時(shí)就安排好自己的“葬禮”，以便于其“有序”地執(zhí)行。雖然“生前遺囑”作為一種嶄新的預(yù)防性監(jiān)管工具，其有效性有待進(jìn)一步觀(guān)察，但如果實(shí)施得當(dāng)，它很有可能對(duì)系統(tǒng)性金融公司的日常運(yùn)行和風(fēng)險(xiǎn)管理帶來(lái)深刻的影響。

訂立生前遺囑是未雨綢繆

此次招商銀行立下的“生前遺囑”，已經(jīng)得到了董事會(huì)一致通過(guò)。招商銀行股份有限公司發(fā)布的公告稱(chēng)，董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)高級(jí)管理層成員批準(zhǔn)及簽署“生前遺囑”的議案》，授權(quán)總行分管法律合規(guī)事務(wù)的高級(jí)管理層成員作為應(yīng)對(duì)《多德-弗蘭克法案》的負(fù)責(zé)人，批準(zhǔn)并簽署招商銀行2013年度“生前遺囑”及未來(lái)與之相關(guān)的年度更新文件。

“生前遺囑”也稱(chēng)清算計(jì)劃，根據(jù)2010年《多德-弗蘭克法案》確定，旨在表明如何在不危及金融系統(tǒng)的前提下自我清算，避免出現(xiàn)“大而不能倒”的銀行要求救援。但截至目前，招行“生前遺囑”文件的具體內(nèi)容尚未公布。

實(shí)際上，早前已經(jīng)有其他銀行作出了類(lèi)似表態(tài)。中國(guó)銀行在12月19日公告稱(chēng)，作為全球系統(tǒng)重要性銀行，根據(jù)金融穩(wěn)定理事會(huì)和中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，制定恢復(fù)與處置計(jì)劃。

“根據(jù)美國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中國(guó)銀行在美機(jī)構(gòu)應(yīng)向美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交處置計(jì)劃。制定恢復(fù)與處置計(jì)劃的目的，是增強(qiáng)銀行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和管理能力，維護(hù)金融系統(tǒng)穩(wěn)定?！敝袊?guó)銀行在公告中稱(chēng)。

“中國(guó)銀行的此項(xiàng)計(jì)劃實(shí)際上與招行的‘生前遺囑’有些類(lèi)似?！币晃汇y行業(yè)人士分析認(rèn)為，在美國(guó)市場(chǎng)耕耘已久、擁有較大資產(chǎn)規(guī)模的招行和中行均拋出自己的“生前遺囑”，這并不意外。

不過(guò)截至目前，在上市銀行中僅招行、中行發(fā)布了上述公告，而在美國(guó)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)的銀行還有工行、建行、農(nóng)行、交行。“在利率市場(chǎng)化不斷提速的大背景下，中資銀行未來(lái)逐漸訂立\"生前遺囑\"是未雨綢繆，也是大勢(shì)所趨?！便y行業(yè)人士表示。 “如果‘生前遺囑’以后在國(guó)內(nèi)各家銀行中推廣開(kāi)來(lái)，我估計(jì)‘遺囑’中的預(yù)案可能會(huì)存在一定差異，這主要是因?yàn)槟壳皣?guó)內(nèi)各家銀行的股權(quán)構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)范圍等形態(tài)各異，所以他們未來(lái)推出的‘生前遺囑’也會(huì)是各不相同的。”

危機(jī)發(fā)生前先做處置準(zhǔn)備

對(duì)于中國(guó)銀行業(yè)而言，“生前遺囑”并不是一個(gè)陌生的詞匯。11月25日，銀監(jiān)會(huì)副主席閻慶民針對(duì)民營(yíng)銀行的設(shè)立表態(tài)稱(chēng)，要堅(jiān)持“純民資發(fā)起、自愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、承諾股東接受監(jiān)管、實(shí)行有限牌照、訂立生前遺囑”等原則推進(jìn)試點(diǎn)。

這是銀監(jiān)會(huì)高層首次對(duì)外透露民資銀行試點(diǎn)原則，必須訂立“生前遺囑”被市場(chǎng)解讀為民營(yíng)銀行自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)質(zhì)性舉措。訂立“生前遺囑”原則，指的是金融機(jī)構(gòu)必須在發(fā)起設(shè)立前事先遞交一個(gè)“危機(jī)處理計(jì)劃”，闡明萬(wàn)一金融機(jī)構(gòu)倒閉了該怎么辦，財(cái)產(chǎn)該如何處置。

“這是2008年以后美國(guó)提出的做法，監(jiān)管部門(mén)要求金融機(jī)構(gòu)都必須有個(gè)危機(jī)處理計(jì)劃。”一位銀行業(yè)高管表示，盡管目前存款保險(xiǎn)制度已呼之欲出，但存款保險(xiǎn)制度只能部分處理風(fēng)險(xiǎn)，比如有資金損失，存款保險(xiǎn)才會(huì)發(fā)揮作用。如果金融機(jī)構(gòu)直接關(guān)門(mén)倒閉，可能會(huì)涉及更多的問(wèn)題，因此必須要有“生前遺囑”。

作為中小型金融機(jī)構(gòu)的一類(lèi)，消費(fèi)金融公司的新版管理辦法中已對(duì)訂立“生前遺囑”提出要求。銀監(jiān)會(huì)在11月20日正式對(duì)外發(fā)布修訂后的新版《消費(fèi)金融公司試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定，消費(fèi)金融公司主要出資人在消費(fèi)金融公司出現(xiàn)支付困難時(shí)，給予流動(dòng)性支持；當(dāng)經(jīng)營(yíng)失敗導(dǎo)致侵蝕資本時(shí)，及時(shí)補(bǔ)足資本。

金融危機(jī)引出監(jiān)管新規(guī) 歐美銀行均立生前遺囑

2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬于2010年7月簽署了一項(xiàng)金融監(jiān)管改革法案，即《多德-弗蘭克法案》，該法案被認(rèn)為是20世紀(jì)30年代以來(lái)美國(guó)改革力度最大、影響最深遠(yuǎn)的金融監(jiān)管改革。

根據(jù)《多德-弗蘭克法案》，資產(chǎn)超過(guò)2500億美元的總計(jì)100多家金融機(jī)構(gòu)均需提交“生前遺囑”。依據(jù)該項(xiàng)法案，去年7月，美國(guó)監(jiān)管層已經(jīng)要求包括高盛、摩根士丹利、美國(guó)銀行在內(nèi)的124家金融機(jī)構(gòu)立“生前遺囑”。首批被要求提交“生前遺囑”的銀行包括高盛、摩根大通、摩根士丹利、美國(guó)銀行、德意志銀行、瑞銀、瑞信、花旗、巴克萊九大銀行。

另外，在今年初，歐洲銀行管理局（EBA）要求歐盟39家大銀行在今年年底以前根據(jù)G20國(guó)家穩(wěn)定委員會(huì)（FSB）指示立下“生前遺囑”，據(jù)了解，遺囑內(nèi)容將設(shè)定銀行會(huì)怎樣處理融資與減少的資本，展示怎樣為保證核心服務(wù)而關(guān)閉一些業(yè)務(wù)。

“2008年雷曼兄弟的突然倒閉，使美國(guó)整個(gè)銀行體系瞬間陷于癱瘓狀態(tài)，政府被迫出手援助，但由于銀行沒(méi)有‘遺囑’，救市工作變得非常復(fù)雜。”一位市場(chǎng)分析人士稱(chēng)。

即將成立的民營(yíng)銀行 或率先推出生前遺囑

或許率先推進(jìn)“生前遺囑”的將是民營(yíng)銀行。

今年11月25日，銀監(jiān)會(huì)副主席閻慶民曾提出，堅(jiān)持“純民資發(fā)起、自愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、承諾股東接受監(jiān)管、實(shí)行有限牌照、訂立生前遺囑”等原則推進(jìn)試點(diǎn)設(shè)立民營(yíng)銀行。根據(jù)記者了解到的情況，截至目前，監(jiān)管層對(duì)股份制銀行及國(guó)有大行尚未提出設(shè)立“生前遺囑”的要求。

對(duì)此，一位曾任職于國(guó)有大行的重慶資深銀行業(yè)內(nèi)人士表示，民營(yíng)銀行優(yōu)勢(shì)在于活力和創(chuàng)新精神，但資本可能相對(duì)薄弱，管理水平可能較低，比國(guó)有大行和股份制銀行更易發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)性事件。

“管理層考慮的除了在政府層面設(shè)立存款保險(xiǎn)等制度外，還要對(duì)它們的老板進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)約束。訂立‘生前遺囑’就是基于這樣一種考量，規(guī)定了主要股東在民營(yíng)銀行破產(chǎn)后所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，從而從根本上解決和避免了很多未來(lái)或會(huì)發(fā)生的棘手問(wèn)題?！痹撊耸空f(shuō)。

專(zhuān)家看法

“生前遺囑”未必適用所有銀行

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)銀行業(yè)研究中心主任郭田勇表示，隨著利率市場(chǎng)化的推進(jìn)，銀行告別了“躺著就能賺錢(qián)”的時(shí)代，開(kāi)始依托自身優(yōu)勢(shì)尋找轉(zhuǎn)型方向，銀行也面臨更大的競(jìng)爭(zhēng)壓力。招商銀行簽訂“生前遺囑”，把銀行經(jīng)營(yíng)、股東和管理層的利益捆綁在一起，是一次重要的嘗試，一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)將自我清算，進(jìn)行追責(zé)，“高管層必然會(huì)將更大的精力投入到銀行經(jīng)營(yíng)中。”

“生前遺囑”是個(gè)舶來(lái)品，主要是防止銀行系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。設(shè)立這樣的“生前遺囑”一方面是為了防御銀行的大而不倒的風(fēng)險(xiǎn)，一旦銀行出現(xiàn)問(wèn)題，政府救援的成本也會(huì)因此降低。另一方面，則是形成高管問(wèn)責(zé)制，讓高管在管理銀行的過(guò)程中更加敬業(yè)，防范冒進(jìn)行為，對(duì)銀行的經(jīng)營(yíng)更加審慎。

在被問(wèn)及其他銀行是否會(huì)受招行影響進(jìn)行跟進(jìn)時(shí)，郭田勇坦言，目前中國(guó)的銀行大都是有限責(zé)任公司，對(duì)于有限責(zé)任公司簽訂“生前遺囑”并不是必須的。但是上個(gè)月銀監(jiān)會(huì)副主席閻慶民在推進(jìn)試點(diǎn)設(shè)立民營(yíng)銀行時(shí)明確提出了訂立“生前遺囑”的要求，因此這次是否是監(jiān)管層的授意把招商銀行作為一個(gè)試點(diǎn)還不好說(shuō)。

郭田勇認(rèn)為，大型銀行設(shè)立“生前遺囑”在未來(lái)可能是趨勢(shì)，但是否所有銀行都應(yīng)當(dāng)設(shè)立“生前遺囑”還有待討論?！吧斑z囑”的初衷是為防范銀行大而不倒的問(wèn)題，而中小銀行本身體量較小，普通的存款保險(xiǎn)制度就可以進(jìn)行補(bǔ)償，沒(méi)必要所有銀行都設(shè)置“生前遺囑”。