關于新形勢下銀信合作模式的思考

摘要：作為資產(chǎn)管理市場上翹楚的信托公司和掌握大量項目資源優(yōu)勢的商業(yè)銀行在2007年以來強強聯(lián)合，各自通過產(chǎn)品、流程創(chuàng)新推動了銀信合作快速發(fā)展。截至2013年末，信托公司受托管理資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)超過10萬億元。但伴隨著業(yè)務發(fā)展，經(jīng)營風險也不斷涌現(xiàn)，監(jiān)管當局陸續(xù)加強了對信托公司和銀行的業(yè)務監(jiān)管。本文僅就近兩年監(jiān)管政策變化及新形勢下銀信業(yè)務合作模式進行簡單分析。

關鍵詞：信托公司 商業(yè)銀行 監(jiān)管 居間合作

2012年以來，銀監(jiān)會先后對銀行和信托公司出臺了一系列政策和文件，規(guī)范銀信業(yè)務合作，市場上主要商業(yè)銀行也先后加緊了對代理信托資金收付業(yè)務的審批層級和審批通過率，銀信業(yè)務合作面臨更加嚴格的監(jiān)管環(huán)境。如何在新形勢下，通過產(chǎn)品和業(yè)務流程創(chuàng)新，繼續(xù)推動銀信合作，值得思考和探索。

1 銀信合作歷史及現(xiàn)狀

信托公司貫穿資金市場、實業(yè)市場和資本市場三大市場，作為連接投資人和融資人的橋梁和紐帶，一方面為合格投資人提供保值增值的金融服務和產(chǎn)品，另一方面為需要資金的融資人解決資金問題，并在多年的實業(yè)投資領域中，信托公司積累了豐富的項目選擇和風險控制經(jīng)驗。作為市場上最早的資產(chǎn)管理機構之一，憑借強大的拓展能力和風控能力，受托管理的資產(chǎn)規(guī)模為行業(yè)翹楚。

2007年，中國銀監(jiān)會重新制定了《信托公司管理辦法》和《集合資金信托計劃管理辦法》，標志著中國信托業(yè)進入了轉型和提高發(fā)展階段。2007年至2013年，信托公司受托管理資產(chǎn)規(guī)模飛速提升，從9492億元增長到10.9萬億元，翻了10倍，在資產(chǎn)管理市場上占將近三分之一。①但從其項目和資金來源來看，通過銀行渠道拓展的業(yè)務占比達到70%以上，業(yè)務合作的模式主要分為銀行理財對接信托、代理收付、信托財產(chǎn)保管、為優(yōu)質客戶設計銀信綜合投融資方案等，其中銀行理財對接信托，信托作為銀行表外資產(chǎn)池業(yè)務在信托公司受托管理規(guī)模中占比最高，也即信托資產(chǎn)管理業(yè)務絕大多數(shù)為通道類業(yè)務。

2 銀信合作監(jiān)管新政

2014年，銀監(jiān)會發(fā)布《關于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》（銀監(jiān)辦發(fā)[2014]99號文），要求信托公司建立流動性支持和資本補充機制，禁止信托公司開展非標準化資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務，堅持私募標準合規(guī)銷售信托產(chǎn)品，并發(fā)布了新的凈資本計算標準。在新的凈資本計算標準中，通過業(yè)務分類標準和科目的調整，明確事務類信托的定義及特征，從而使風險系數(shù)的取值大小與實際業(yè)務風險的大小相匹配，使凈資本的管理逐步回歸本源。同時對信貸類信托業(yè)務的分類更加細致，對信貸類信托業(yè)務尤其是房地產(chǎn)和煤礦信托業(yè)務提高關注。近期各信托公司紛紛調低了涉及房地產(chǎn)和礦產(chǎn)信托計劃在新開辦業(yè)務中的比重。在此文件中尤其需要指出的是禁止信托公司開展非標準化資金池等影子銀行特征的業(yè)務的條款，使得原本在銀信合作尤其銀行理財委托信托公司投資、信托公司作為銀行表外資產(chǎn)池受到更加嚴格的限制，自此，銀信合作更加緩慢甚至停滯，銀行轉而尋求跨監(jiān)管部門、可開展類信托業(yè)務的證券公司、基金子公司等機構進行合作。99號文作為史上最嚴格的規(guī)范性文件，促使信托公司進行業(yè)務轉型迫在眉睫。

99號文下發(fā)一個月后，銀監(jiān)會下發(fā)《關于對99號文相關事項的說明》（業(yè)內稱為99號文實施細則）至信托公司，其中明確禁止信托公司委托非金融機構以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托傳遞的渠道，避免法律風險。盡管2007年銀監(jiān)會即出臺了第三方非金融機構不得代銷信托計劃的制度要求，但叫停以居間、顧問方式推介信托計劃，使此前作為信托計劃資金來源的重要渠道之第三方財富公司極大受限，信托資金來源渠道進一步變窄。

2013年，銀監(jiān)會發(fā)布《關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號文），要求商業(yè)銀行理財資金借助非銀行金融機構、資產(chǎn)交易平臺等間接投資的非標準化債權資產(chǎn)統(tǒng)一比照自營貸款管理，計提風險資本并合理控制理財資金投資非標準化債權資產(chǎn)總額。該通知下發(fā)后，借助信托公司實現(xiàn)投資非標債權的銀信合作業(yè)務增速大幅降低，在信托資產(chǎn)規(guī)模中占比較大的銀行理財業(yè)務增長受限。

同時，商業(yè)銀行對代理信托業(yè)務推介審批從緊從嚴。以建設銀行為例，2012年下半年，建行總行下發(fā)通知，將代理集合信托計劃資金收付業(yè)務（也即銀行代理推介）審批權限上收至總行授信審批部，2013年全年審批通過信托計劃規(guī)模僅35億元，審批通過率為16.28%。②2013年至今，由于監(jiān)管部門對于投向房地產(chǎn)、政府投融資平臺的各種類型項目和資金加強了業(yè)務監(jiān)管和檢查，作為銀行迫切需要尋求投資通道的項目和行業(yè)相繼受限，加之煤炭、礦產(chǎn)等信托陸續(xù)暴露違約信息，預計建設銀行對代理信托審批將更為嚴格和審慎，信托計劃銀行代理渠道幾近絕跡。

3 新形勢下銀信合作模式淺析

目前，銀行向信托公司推介投資人途徑受限（盡管還有一些銀行未停止代理信托計劃推介，但整體上業(yè)務規(guī)模大幅降低，參與銀行也為市場上較少數(shù)），那么，利用商業(yè)銀行擁有的不可比擬的項目資源和風險控制優(yōu)勢，從融資人一方出發(fā)，加強銀信合作，發(fā)展銀行居間業(yè)務還存在較大發(fā)展空間。具體來講，銀行對于信托公司可以在以下方面繼續(xù)開展業(yè)務合作。

3.1 項目推介：銀行根據(jù)信托公司投資偏好、需求和項目選擇標準，在項目庫中篩選符合資金投向的客戶和項目，尤其是銀行因信貸政策限制而客戶實際經(jīng)營并不存在瑕疵的項目推薦給信托公司，信托公司創(chuàng)新業(yè)務發(fā)展模式，以股權、債權和其他形式滿足企業(yè)融資需求。從信托公司運作項目情況看，信托計劃投資范圍集中在暫不符合銀行投放政策的城鎮(zhèn)化、房地產(chǎn)、基礎設施和制造業(yè)等行業(yè)，投資期限一般為1-2年，利率水平一般在10%及以上。目前建設銀行已經(jīng)開拓了包括工會募集資金和員工福利計劃委托設立的信托計劃定向投資于本企業(yè)或單位的銀信合作模式，取得了一定的進展，另外，以待投放卻一時信貸額度不足的個人按揭貸款為標的，也開拓了與信托公司業(yè)務合作通道，下一步，這仍將是拓展業(yè)務的重點。

3.2 資產(chǎn)轉讓：銀行可將自身資產(chǎn)包括銀行存單、信貸資產(chǎn)、票據(jù)等優(yōu)質資產(chǎn)，通過信托收益權的形式轉讓給信托公司，協(xié)助進行產(chǎn)品和交易結構設計，減少銀行端資本占用并開拓業(yè)務合作渠道。以銀行擬投放的貸款客戶借助信托公司通道為例，信托公司發(fā)行設立信托計劃對客戶進行信托貸款，商業(yè)銀行A購買信托公司信托計劃，融資客戶授信銀行受讓信托受益權，這種模式既為授信銀行解決了客戶融資需求，又使商業(yè)銀行A獲得了一筆穩(wěn)定的同業(yè)存款，同時為信托公司開拓了業(yè)務通道，穩(wěn)步提升通道服務費用。

3.3 盡職調查：銀行可利用網(wǎng)點和支行遍布的渠道優(yōu)勢，對信托公司擬投資項目協(xié)助進行盡職調查，作為其投資參考。作為全國各地開拓業(yè)務和市場的信托公司來說，業(yè)務人員相對較少，人員流動性強，尤其面對券商和基金子公司高薪挖角優(yōu)秀人才流失較為嚴重。商業(yè)銀行可在前期協(xié)助進行企業(yè)基本情況、企業(yè)經(jīng)營周期情況、當?shù)卣攮h(huán)境情況、獲得政府批復情況以及投資可行性情況進行調查分析，提交給信托公司，作為信托公司投資跟進和決策的參考。

3.4 項目評估：銀行具備長期的項目貸款投資經(jīng)驗，加之對客戶了解更為深入，對當?shù)卣吆铜h(huán)境更加熟悉，可以為信托公司提供投資項目評估服務。

3.5 工程造價咨詢：銀行依托豐富的造價咨詢經(jīng)驗，為客戶提供客觀、公正的工程造價和工程標底編制、審查工作，反應真實可靠的工程造價，維護信托公司投資利益。

3.6 交易資金監(jiān)管：在信托公司受托投資過程中，銀行可以為其投資資金進行監(jiān)管，保障投資資金?？顚Ｓ?，從而保障資金安全。商業(yè)銀行可以為信托計劃投資資金、企業(yè)賬戶償債資金賬戶進行監(jiān)管，實現(xiàn)按照約定用途使用投資資金并按照約定時間和進度安排還款資金的功能，在企業(yè)挪用或者發(fā)生不能按時償付的情況下，及時告知信托公司，及早形成應急解決方案，保障資金投資安全。

總之，項目資源推薦是銀行與信托公司合作的根源和基礎，在監(jiān)管新政下，也是進一步加強業(yè)務合作的不二選擇。因此，深入了解各信托公司對于項目的要求，包括融資人基本情況、所處行業(yè)、抵押擔保增信、業(yè)務規(guī)模等信息，將適合的項目推薦給適合的信托公司，才能發(fā)展銀信居間業(yè)務，進而帶動賬戶開立、資金結算、資產(chǎn)托管、結售匯和三方存管等其他業(yè)務發(fā)展。

注釋：

①數(shù)據(jù)來源于銀監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)。

②數(shù)據(jù)來源于建行總行通報數(shù)據(jù)。

參考文獻：

[1]關于信托公司風險監(jiān)管的指導意見.銀監(jiān)辦發(fā)[2014]99號.

[2]關于對99號文相關事項的說明.銀監(jiān)會2014年發(fā).

[3]關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知.銀監(jiān)發(fā)[2013]8號文.