松遼汽車收購標(biāo)的業(yè)績驚現(xiàn)雙版本

在經(jīng)歷了無數(shù)次的重組失敗之后，面臨保殼壓力的松遼汽車（600715.SH）還是一如既往地祭起了重組的大旗。停牌不到兩個(gè)月之后，公司宣布通過定增募資近40億元收購電影院線和網(wǎng)游公司，借此寄望實(shí)現(xiàn)從汽車向文化產(chǎn)業(yè)的華麗轉(zhuǎn)身。

此次定增收購中，華誼兄弟（300027.SZ）通過出售所持影院的股份獲利超過一倍，馮小剛等一批影視大腕明星則通過PE平臺(tái)突擊搭車此次定增從而暴賺，而大名鼎鼎的“中植系”也在定增預(yù)案中現(xiàn)身。

松遼汽車此次收購的兩家公司中，上海都玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“都玩網(wǎng)絡(luò)”）原本意屬另一家上市公司鳳凰傳媒（601928.SH），如今不到一年時(shí)間估值翻番“嫁入”松遼汽車；江蘇耀萊影城管理有限公司（下稱“耀萊影城”）原本是華誼兄弟（300027.SZ）的參股公司。奇怪的是，原本半年時(shí)間盈利不過2000余萬元的耀萊影城，在松遼汽車的收購案中，盈利卻達(dá)到近4000萬元。

松遼汽車定增 明星搭車暴賺

在停牌不到兩個(gè)月之后，原本計(jì)劃重組的松遼汽車更改方案宣布定增。根據(jù)方案，公司計(jì)劃以6.48元/股的價(jià)格，向北京文資控股有限公司等10位投資者定向發(fā)行6.09億股，募資39.48億元資金，主要用于收購耀萊影城和都玩網(wǎng)絡(luò)的100%股權(quán)，兩家公司分別作價(jià)23.2億元和14.28億元；募資剩余的2億元用來補(bǔ)充影城管理、影視投資制作和游戲業(yè)務(wù)營運(yùn)資金。

根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，上市公司按照經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不屬于重大資產(chǎn)重組，不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條之規(guī)定。在證監(jiān)會(huì)對借殼重組監(jiān)管愈來愈嚴(yán)格的情況下，通過“定增募資+收購資產(chǎn)”的方式繞過重組成為越來越多上市公司的選擇。

參與松遼汽車定增的10名投資者中，除了耀萊影城和都玩網(wǎng)絡(luò)原股東之外，捧場此次定增的各路人馬也是“大有來頭”。

成立于2014年8月的北京君聯(lián)嘉睿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“君聯(lián)嘉?！保┦窃谒蛇|汽車定增預(yù)案出爐前夕才匆匆成立。在此次定增中，君聯(lián)嘉睿出資5.1億元認(rèn)購7876.54萬股松遼汽車，這家由聯(lián)想旗下君聯(lián)資本管理的PE公司股東名單可謂是星光熠熠。

在君聯(lián)嘉睿的出資人中，馮小剛、張國立、李冰冰和黃曉明的名字赫然在列。其中，除黃曉明出資1600萬元外，其余三人出資額均為2000萬元。按照10月9日盤中創(chuàng)出的最高價(jià)23.33元計(jì)算，君聯(lián)嘉睿所持松遼汽車股份的市值已經(jīng)達(dá)到18.38億元，而占君聯(lián)嘉睿14.86%的上述四人所分享的市值份額已經(jīng)達(dá)到2.73億元，復(fù)牌僅兩個(gè)月左右，四人浮盈已經(jīng)超過兩倍。

除了這些影視大腕，近來在資本市場風(fēng)頭正勁的“中植系”也現(xiàn)身定增股東名單中，成立于2014年6月的常州京潤資本管理有限公司（下稱“京潤資本”）出資1億元認(rèn)購1543.21萬股松遼汽車。

京潤資本的實(shí)際控制人為解直錕，由“中植系”旗下的中植資本管理有限公司全權(quán)控股。與之前“中植系”入股上市公司類似，6月才突擊成立的京潤資本或許也是專門為此次定增而成立，且“中植系”習(xí)慣于參股而非控股也解除了上市公司的后顧之憂。

與定增對象紛紛跑步入股不同，華誼兄弟則選擇了落袋為安。通過向松遼汽車轉(zhuǎn)讓耀萊影城20%的股權(quán)，華誼兄弟從而獲得了4.64億元的真金白銀。2013年9月，華誼兄弟以2.1億元入股耀萊影城。這意味著，不到一年的時(shí)間，華誼兄弟“一進(jìn)一出”耀萊影城，輕松賺取2.5億元，一年獲利超過一倍。

耀萊影城盈利驚現(xiàn)雙版本

松遼汽車此次定增募資的近40億元資金中，23.2億元用于收購耀萊影城，這也是此次收購的核心資產(chǎn)之一，另一家都玩網(wǎng)絡(luò)則作價(jià)14.28億元。

根據(jù)業(yè)績承諾，耀萊影城大股東承諾，2014-2016年，耀萊影城扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于1.45億元、2.2億元、3.1億元。如果耀萊影城股權(quán)交割在2015年完成，則上述盈利承諾期限延至2017年度，當(dāng)年利潤數(shù)仍不低于3.1億元。

而早在2013年9月，華誼兄弟入股耀萊影城之時(shí)，公司同樣做出了業(yè)績承諾。彼時(shí)，耀萊影城承諾，2013年至2014年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤不低于7000萬元和8400萬元。如今，耀萊影城2014年的業(yè)績承諾放大近一倍。

華誼兄弟入股時(shí)，耀萊影城在全國各地?fù)碛?2家影院，如今則攀升至17家，已開業(yè)座位數(shù)達(dá)到2.36萬個(gè)，已開映屏幕數(shù)量達(dá)到142塊，在銀幕數(shù)并沒有大幅擴(kuò)張的情況下，耀萊影城給出高額業(yè)績承諾的底氣來自何處呢？

目前仍在排隊(duì)IPO的兩家企業(yè)——萬達(dá)電影院線股份有限公司（下稱“萬達(dá)院線”）和廣州金逸影視傳媒股份有限公司（下稱“金逸影視”）與耀萊影城的業(yè)務(wù)類似，但耀萊影城的單銀幕和單座位收入遠(yuǎn)遜行業(yè)龍頭。

根據(jù)招股書，截至2013年底，萬達(dá)院線擁有1247塊自有銀幕，近22萬個(gè)座位，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)票房收入30.87億元，也即單銀幕貢獻(xiàn)收入247.54萬元，單座位收入達(dá)到1.4萬元。

耀萊影城2013年?duì)I收為4.13億元，其中電影票房貢獻(xiàn)2.32億元，公司在2014年上半年新開設(shè)3家影城，增加的銀幕數(shù)在20個(gè)左右。因此，2013年耀萊影城單銀幕收入為193.33萬元左右。

實(shí)際上，耀萊影城的盈利能力尚且沒有達(dá)到華誼兄弟入股時(shí)的承諾。華誼兄弟入股時(shí)，耀萊影城承諾2013年凈利潤不低于7000萬元，但實(shí)際上，當(dāng)年公司凈利潤僅6642.36萬元，比2012年的近5000萬元只增長了三成。2014年凈利潤要達(dá)到1.45億元，同比實(shí)現(xiàn)翻番的漲幅才能兌現(xiàn)對松遼汽車的業(yè)績承諾。

奇怪的是，到了2014年上半年，耀萊影城的凈利潤毫無征兆開始“虛胖”。在松遼汽車收購預(yù)案中，耀萊影城2014年上半年實(shí)現(xiàn)2.55億元營收，凈利潤達(dá)到3794.98萬元。

同樣地，在華誼兄弟2014年半年報(bào)中，耀萊影城上半年實(shí)現(xiàn)營收2.24億元，凈利潤則為2060.82萬元。在收入相差并不明顯的情況下，耀萊影城凈利潤在新版本中，平白無故“增厚”了八成以上。

這種情況在2013年卻并沒有出現(xiàn)。根據(jù)華誼兄弟的年報(bào)，耀萊影城2013年實(shí)現(xiàn)營收4.12億元，凈利潤7015.9萬元，恰好完成了業(yè)績承諾，與松遼汽車公布的凈利潤數(shù)只有300余萬元的差距。緣何在被松遼汽車收購并做出近乎翻番的業(yè)績承諾時(shí)，耀萊影城的凈利潤呈現(xiàn)出明顯不同的雙版本呢？

而松遼汽車此次收購的另一家公司都玩網(wǎng)絡(luò)是鳳凰傳媒的“棄子”，鳳凰傳媒在6月份剛剛宣布終止收購都玩網(wǎng)絡(luò)。

麻煩纏身的都玩網(wǎng)絡(luò)

2013年9月，鳳凰傳媒公告，公司計(jì)劃以2.77億元收購都玩網(wǎng)絡(luò)55%的股權(quán)，進(jìn)而成為后者的控股股東，以此計(jì)算，都玩網(wǎng)絡(luò)整體估值只有5.04億元。同時(shí)，都玩網(wǎng)絡(luò)股東承諾2013-2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于5600萬元、7000萬元、8750萬元。

但轉(zhuǎn)年的2014年4月份，盛大游戲向監(jiān)管部門舉報(bào)都玩網(wǎng)絡(luò)的多款網(wǎng)絡(luò)游戲涉嫌抄襲《熱血傳奇》，要求在查清真相之前對該并購項(xiàng)目停止審批。隨后6月份，鳳凰傳媒稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中“股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的先決條件”未能全部滿足，終止上述收購。

然而，此次收購的終止卻讓都玩網(wǎng)絡(luò)獲得了更高的溢價(jià)。在鳳凰傳媒終止收購兩個(gè)月之后，松遼汽車就宣布以14.28億元拿下都玩網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)，不到一年時(shí)間，公司身價(jià)漲了近10億元。

與身價(jià)一起飆漲的是業(yè)績承諾。都玩網(wǎng)絡(luò)承諾，2014-2016年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于1.02億元、1.32億元、1.63億元。一年時(shí)間，都玩網(wǎng)絡(luò)2014年和2015年同期的盈利預(yù)測分別提高了45.71%和50.86%。

松遼汽車定增預(yù)案顯示，都玩網(wǎng)絡(luò)2013年實(shí)現(xiàn)收入8312.25萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤6266.92萬元，與鳳凰傳媒收購時(shí)的承諾業(yè)績更為接近，超額完成10%，2014年上半年同樣只有3331.69萬元凈利潤，并未呈現(xiàn)出大幅增長之勢。

都玩網(wǎng)絡(luò)下半年要實(shí)現(xiàn)近7000萬元的盈利，才能完成業(yè)績承諾。在沒有新產(chǎn)品推出的情況下，依靠目前幾款網(wǎng)游，公司怎么才能實(shí)現(xiàn)凈利潤的暴漲呢？

對于松遼汽車來說，在主業(yè)連續(xù)多年不振、重組進(jìn)程如芒在背的壓力下，此次“饑不擇食”的高價(jià)收購如果順利完成，公司至少獲得了喘息的時(shí)間。至于業(yè)績承諾，那是三年以后的事情了，股票升值帶來的溢價(jià)已經(jīng)足以支付未來可能的補(bǔ)償了。