關(guān)于BT模式回購的思考

王銀斌

一、BT模式投融資現(xiàn)狀

國家為防止系統(tǒng)性風險，引發(fā)地方債務危機，從2009年開始嚴控地方債務無序增長，嚴控地方融資平臺。

中央一系列要求讓地方融資平臺融資舉步維艱，BT模式作為一種新型的投融資建設模式，可以有效的緩解地方政府資金壓力，突破政府融資難題，實現(xiàn)“曲線救國”，地方政府在大型基礎設施建設中開始大量采用BT模式投資建設。

伴隨著后水電時代的來臨，中國水電及時轉(zhuǎn)型升級，順勢勇為，按照“大集團、大土木、大品牌、大市場”戰(zhàn)略，在強化國內(nèi)水電市場的同時，大力發(fā)展國際業(yè)務和國內(nèi)基礎設施業(yè)務，目前已形成三分天下態(tài)勢。

股份公司國內(nèi)基礎設施一部分是以BT模式實施的，相繼進入了回購期，而BT項目金額大，涉及面廣，回購問題關(guān)系集團戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的成敗與整體利益的實現(xiàn)。

二、做好BT項目回購，要做到事前審慎選擇項目、事中過程控制、事后回購創(chuàng)新，實施閉環(huán)管理，有效降低回購風險

BT項目回購，是一項系統(tǒng)工程，從BT項目區(qū)域選擇、合同簽訂、擔保落實、嚴格履約、領導重視、回購責任落實等緊密相關(guān)，環(huán)環(huán)相扣，BT項目回購必須牢牢把握以下幾個方面的內(nèi)容：

（一）選好項目是基礎，投資區(qū)域選擇是關(guān)鍵

好的BT項目往往跟區(qū)域有很大關(guān)系。重點區(qū)域，信譽好，負債率低，有財政增長潛力的的區(qū)域往往BT項目 違約風險不大，BT回購款可以順利回收，可以重點選擇“長三角地區(qū)”、“珠三角地區(qū)”、“環(huán)渤海經(jīng)濟區(qū)”、“海西經(jīng)濟區(qū)”、“渝中經(jīng)濟區(qū)”、“中原經(jīng)濟區(qū)”等。對于偏遠的地區(qū)例如新疆、西藏、貴州等要謹慎考慮。

做好政府信用度和財政能力調(diào)查。BT項目回購最關(guān)鍵的在于政府信用，律師調(diào)查政府之前的履約信用專款，實施同類項目的信用情況和BT項目運作規(guī)范情況等。政府財政能力調(diào)查主要是對當?shù)卣攧帐罩闆r的調(diào)查，具體可借助資產(chǎn)評估公司，對回購主體進行全面資產(chǎn)評估調(diào)查，出具資產(chǎn)評估報告。

“信譽好，有實力”的政府，優(yōu)先考慮；“信譽不好，有實力”的政府通過法律等一系列手段防范回購風險，酌情考慮；“信譽不好，沒有實力”的不考慮。

（二）合同簽訂，是保證權(quán)益的最有力手段

聘請優(yōu)秀項目律師團隊，確保合同的有效性、全面性和可執(zhí)行性。組織高效團隊，對BT合同進行全面評審，確保風險受控。BT項目合同涉及內(nèi)容包含項目建設、結(jié)算審計、竣工驗收、回購款支付、優(yōu)惠條件、項目停建、政策風險、違約處罰等等內(nèi)容，遠比單獨的建設工程承包合同復雜。項目律師不僅應確保合同效力，還應確保優(yōu)惠條件的落實、項目中途停建后投資者如何收回投資等一系列內(nèi)容有效性和可操作性。

（三）簽約時政府還款擔保手續(xù)齊備，出具回購款支付人大決議

簽訂BT合同時為防止政府違約，應要求政府出具回購承諾書，同級人大機關(guān)要通過專門會議將BT回款款列入政府財政預算。

另外必須要求政府提供回購擔保，優(yōu)先選擇優(yōu)良資產(chǎn)（銀行股權(quán)、優(yōu)質(zhì)企業(yè)股權(quán)、固定資產(chǎn)）作為擔保物；對于政府提供土地擔保，一定要手續(xù)齊全，做到合法合規(guī)，國土局、規(guī)劃局、土地儲備中心等要指定專門地塊，聘請優(yōu)秀律師對劃定土地進行詳細評估，同時可以引進水電房地產(chǎn)公司搞聯(lián)動開發(fā)，實現(xiàn)業(yè)務板塊間協(xié)同作戰(zhàn)，擴大市場規(guī)模。

（四）項目順利履約，質(zhì)量、安全、文明施工，樹立良好的企業(yè)形象

BT項目大多是市政項目，地處核心城區(qū)，關(guān)注度高，影響面廣，要按照合同嚴格履約。

在項目建設過程中，確保關(guān)鍵工期受控，在質(zhì)量、安全、文明施工等全面受控，企業(yè)文化與當?shù)仫L土人情緊密結(jié)合，切實改變以前水電施工“只重視進度，忽視文明施工”的現(xiàn)象，樹立良好的企業(yè)形象，將工程做成精品工程、樣板工程，得到政府的認可和充分信任，樹立中國水電的良好品牌，為以后的回購工作和市場開拓打下堅實基礎。

（五）積極主動做好審計結(jié)算工作，堅持依法合規(guī)，防范結(jié)算風險

BT項目金額大，好多項目采用“據(jù)實結(jié)算”模式，結(jié)算審計認定程序復雜，結(jié)算環(huán)節(jié)多、審批層次多，審批難度大。必須擺脫水電項目“先干后算”的觀念，堅持“先算后干”，牢牢把握“寫你要做的，做你寫了的，算你做了的”的結(jié)算原則，避免出現(xiàn)方案、施工、結(jié)算三者脫節(jié)的現(xiàn)象。

（六）重視內(nèi)業(yè)資料和竣工驗收資料準備工作，爭取提前進入回購期

大多數(shù)BT項目都是“交鑰匙”工程，關(guān)乎當?shù)孛裆?，時間緊，任務重，從開工開始，安排專門部門和人員負責竣工資料的收集，提前籌劃，向各個層級管理人員灌輸竣工資料的重要性，竣工資料的完備性與進入回購緊密相關(guān)，也是增收節(jié)支的關(guān)鍵工作之一。

避免工程已經(jīng)完工，因為竣工資料不全，政府不能及時驗收，導致我們無法移交，致使回購款支付時間滯后，直接影響整體利益的實現(xiàn)。

（七）領導重視，高層對接是回購工作順利推進的保證

領導重視是回購工作順利推進的保證。股份公司、路橋公司要與省市區(qū)領導多種場合進行高層對接，項目公司要和財政局、審計局等職能部門保持良好溝通，三位一體，多層次多渠道加大對接力度，充分溝通，取得對方的理解支持。

溝通過程中，要做到知己知彼，學會換位思考，深刻把握政府心態(tài)，看透政府，了解政府，牢牢把握中國的國情，跟政府合作必須“契約+熟人”一個環(huán)節(jié)也不能少，防君子更防“小人”，有理有據(jù)有節(jié)要求支付回購款，政府不會違約也不能違約。

（八）層層落實回購任務，賞罰分明，提高各級人員的積極性

制定有針對性的回購管理辦法，將回購責任層層落實，壓力逐步傳遞，并與責任人員年終考核獎掛鉤：回購款超額完成的重獎；低于目標值的重罰，用經(jīng)濟手段提高各級領導人員回購積極性。

三、創(chuàng)新回購方式，實現(xiàn)資金提前回籠

上述工作是回購工作的根本，利用金融工具，創(chuàng)新回購方式，為回購款提前收回提供了有益補充。endprint

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

BT項目竣工交付使用后，為早日收回回購款，可采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式：將BT項目公司股權(quán)100%經(jīng)過評估后轉(zhuǎn)讓給政府的平臺公司，平臺公司支付BT項目公司股東出資款項，實現(xiàn)BT項目快速收回了回購款，BT項目公司承繼原來所有的債權(quán)債務。這種方式在實際操作過程中已經(jīng)得到了運用。

同時根據(jù)財政部、國家稅務總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅【2002】91號）文件規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不繳納營業(yè)稅，規(guī)避納稅風險。

（二）債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

這種模式下，將地方政府（平臺）欠BT項目公司的回購款項，向信托公司、銀行等金融機構(gòu)進行出售（買斷性質(zhì)），從而提前獲得BT項目回購款。

對于地方政府而言，沒有增加財政支出，仍然是按時還本付息，只是還本付息的對象由BT項目公司變成了金融機構(gòu)。

這種模式焦點是BT項目公司、金融機構(gòu)、地方政府必須三方達成一致，做出一定讓步和妥協(xié)，債權(quán)才能轉(zhuǎn)讓成功。

這種模式下，地方政府受制于違約造成的各方面壓力以及高昂的違約成本，一般同意債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，因為政府違約成本非常高，年違約成本一般在違約金額的10%以上，遠遠高于債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式下要承擔的成本。這種模式完全具備可行性，實踐過程中亦得到了驗證。

（三）資產(chǎn)證券化模式

資產(chǎn)證券化是將缺乏流動性但可以產(chǎn)生可預計、穩(wěn)定的未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)進行集合、建池、結(jié)構(gòu)設計和信用增級，在資本市場上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的融資過程。

BT項目按照投資協(xié)議的約定，在項目建成并通過審計后，政府按照約定的時間內(nèi)分期支付回購款，符合資產(chǎn)證券化的基本條件。通過資產(chǎn)證券化，BT項目公司可以提前收回投資，最大限度減輕回購風險。

資產(chǎn)證券化化作為有效的金融創(chuàng)新工具，在西方國家得到了充分運用，但在國內(nèi)基礎設施行業(yè)尚未得到充分運用，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，資產(chǎn)證券化業(yè)務會逐步開展。

2006年6月28日，經(jīng)中國證監(jiān)會審批通過，浦東建設“BT項目資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃”在深圳交易所上市，募集資金4.25億元，創(chuàng)造了國內(nèi)首支市政基礎設施作為標的的企業(yè)資產(chǎn)證券化融資項目。

總之，BT項目回購，是一項系統(tǒng)工程，必須集團上下，齊抓共管，強化事前投資項目的盡職調(diào)查，鎖定風險源，加強BT實施中過程控制，回購環(huán)節(jié)加強金融創(chuàng)新力度，確?；刭徔罴皶r回收。endprint