山鋼非洲唐克里里鐵礦項目運作實踐

鄭瑋，彭超，李大木，張良，宋琳達

（1山東鋼鐵集團有限公司外事辦公室，山東濟南 250101；2山東大學(xué)法學(xué)院，山東濟南 250014）

經(jīng)濟與管理

山鋼非洲唐克里里鐵礦項目運作實踐

鄭瑋1，彭超1，李大木1，張良1，宋琳達2

（1山東鋼鐵集團有限公司外事辦公室，山東濟南 250101；2山東大學(xué)法學(xué)院，山東濟南 250014）

中國鋼鐵業(yè)受國際鐵礦石供求不平衡的制約面臨巨大挑戰(zhàn)，生產(chǎn)成本居高不下。山鋼集團作為國有大型鋼鐵企業(yè)積極探索走出去戰(zhàn)略，在世界范圍尋求質(zhì)優(yōu)價廉的鐵礦石資源，以非洲塞拉利昂唐克里里鐵礦項目運作實踐為例，為省管企業(yè)走出去獲取戰(zhàn)略資源提供一定的借鑒和參考。

鋼鐵業(yè)；鐵礦石；戰(zhàn)略資源；海外投資；風(fēng)險控制

我國礦產(chǎn)資源儲量結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)“三少三多”的特點，即儲量、基礎(chǔ)儲量少，資源量多；經(jīng)濟可利用性好的資源儲量少，經(jīng)濟可利用性差或經(jīng)濟意義未確定的資源儲量多；探明的資源儲量少，控制的和推斷的資源儲量多。近十余年來，隨著全球經(jīng)濟一體化進程的加快以及我國與世界各國經(jīng)濟合作的加強，我國礦產(chǎn)品進出口貿(mào)易取得了長足進展，但仍呈現(xiàn)出進口大于出口的基本態(tài)勢。近年來，我國對礦產(chǎn)品需求量劇增，國內(nèi)礦產(chǎn)資源供需形勢日趨嚴峻，礦產(chǎn)資源緊缺矛盾日益顯現(xiàn)。據(jù)預(yù)測，我國45種主要礦產(chǎn)的現(xiàn)有儲量，能保證到2020年需求的只有6種。鐵礦石價格大幅上漲，在國內(nèi)鋼材市場供過于求的情況下，鋼鐵企業(yè)普遍微利甚至虧損。中國鋼企的鐵礦石主要是由淡水河谷、力拓、必和必拓三大礦山供應(yīng)的。從其他國家進口的鐵礦石雖呈增長趨勢，但比重不到總量的36%。特別是鋼鐵企業(yè)嚴重缺乏自己產(chǎn)業(yè)鏈上的權(quán)益礦，沒有形成對國際礦業(yè)市場的戰(zhàn)略調(diào)控能力。

1 鐵礦資源對鋼鐵企業(yè)的重大意義

中國鋼鐵企業(yè)長期依賴于淡水河谷、力拓、必和必拓三大礦山。國際財團早已對礦山資源形成幕后實際控制力量。花旗、匯豐、摩根斯坦利及日本財團在澳礦中幾乎均占有百分之十幾以上的股份。

中國鋼鐵企業(yè)對國際礦業(yè)壟斷過度依賴，缺乏對上游產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略調(diào)控能力，幾年來一直陷入了微利甚至虧損的戰(zhàn)略被動。目前鋼鐵企業(yè)在無法承受虧損的情況下，只能把鋼價越抬越高，增加下游機械制造行業(yè)的成本，加上勞動力成本上升，貸款利息高，企業(yè)稅負較重，直接弱化了其國際競爭力。在這種情況下，企業(yè)實施走出去戰(zhàn)略，是適應(yīng)經(jīng)濟全球化發(fā)展趨勢的必要要求，是市場經(jīng)濟開放性、競爭性的內(nèi)在要求。走出去戰(zhàn)略可以更好地利用國內(nèi)外兩種資源、兩個市場，進一步實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，使企業(yè)更廣泛地參與國際經(jīng)濟競爭與合作，提高整體經(jīng)濟實力。

2 山鋼走出去獲取資源的實踐

2.1 基本情況

山鋼集團是較早走向國際市場的中國鋼鐵企業(yè)，國際化經(jīng)營形成了自己的特色。以開展國際貿(mào)易合作為基礎(chǔ)，逐步走向?qū)ν馔顿Y與合作，取得了比較大的成果。在美洲、大洋洲、非洲及東南亞地區(qū)進行了多種合作方式的嘗試。

山鋼集團自20世紀90年代就開始了對外投資與合作的有益探索，先后在馬來西亞、越南、香港、新加坡、韓國等地域相近、文化相通的國家和地區(qū)投資建立了合資工廠、辦事機構(gòu)；曾經(jīng)在美國、加拿大等地通過投資參股的形式參與了1家球團廠的合作；在智利通過貨款融資的形式，建立了互利互惠的合作模式，鎖定了部分鐵礦資源。

多年來，由于國際鐵礦資源高度壟斷于世界三大礦山，中國鋼企處處受制，付出了高昂的成本代價。三大巨頭之一的必和必拓公司2012年的利潤比中國鋼鐵行業(yè)利潤總和還多。中國鋼企始終承受著高成本的巨大壓力。山鋼也不例外，長期以來由于種種歷史原因，并沒有在海外建立起穩(wěn)定的資源供應(yīng)基地，目前所需要的鐵礦石80%以上依賴于進口，在鐵礦價格談判中并沒有自己的話語權(quán)。

為了避免長期被動的局面，山鋼集團近年來積極實施走出去戰(zhàn)略，在世界范圍內(nèi)尋找戰(zhàn)略資源，先后對近40個鐵礦石投資項目進行審慎的分析評估。最終于2012年，投資15億美元成功收購了非洲礦業(yè)公司（英國）所屬位于塞拉利昂的唐克里里鐵礦項目25%的股權(quán)，走出去戰(zhàn)略取得了重大進展。

2.2 唐克里里鐵礦項目優(yōu)勢

為打破三大礦山對國際鐵礦石的壟斷，山鋼集團自成立以來，圍繞提高鐵礦石自給率，建立自己穩(wěn)定的海外鐵礦石供應(yīng)基地，考察了近40個各類鐵礦石投資項目，最終選定了塞拉利昂唐克里里鐵礦項目作為海外鐵礦資源掌控運作的起點。唐克里里項目具有4個方面的優(yōu)勢。

1）資源儲量巨大，服務(wù)年限在50 a以上。唐克里里鐵礦屬于非洲礦業(yè)（倫敦上市公司），位于塞拉利昂中東部山區(qū)，是目前世界上規(guī)模最大的未開發(fā)赤鐵礦和磁鐵礦項目之一，主要包括新比利、馬蘭帕、南巴拉和卡薩弗尼四大礦體。礦體呈山包產(chǎn)出，相對高度300～400 m，總資源量137億t，礦體簡單，露天開采。

2）項目自成體系，基礎(chǔ)設(shè)施配套。唐克里里鐵礦擁有自己控制的港口和鐵路，礦山建設(shè)和開發(fā)得到了塞拉里昂國家和政府的積極扶持。非洲礦業(yè)公司已與塞拉利昂政府簽訂了為期99 a的獨家租賃協(xié)議，建設(shè)和使用開發(fā)唐克里里鐵礦石項目所需要的鐵路、港口等基礎(chǔ)設(shè)施。

3）投資回報率高，風(fēng)險較小。項目達產(chǎn)后年產(chǎn)2 000萬t低成本鐵礦石產(chǎn)品，可為山鋼在十二五末提供2 000萬t海外權(quán)益礦。

4）唐克里里項目得到了塞國政府的承諾，政府給予包括公司所得稅、預(yù)提所得稅、產(chǎn)品和服務(wù)稅、固定資產(chǎn)所得稅抵扣、進口稅等多項稅收優(yōu)惠。

2010年6月，非洲礦業(yè)團隊就唐克里里項目的投資意向主動與山鋼集團進行了接觸。根據(jù)非洲礦業(yè)提供的基礎(chǔ)資料初步判斷，唐克里里鐵礦資源量大、品質(zhì)好，擁有對鐵路和港口的控制權(quán)，露天開采，運營成本較低，雙方簽訂了合作備忘錄。

2.3 周密準(zhǔn)備，盡職調(diào)查

2010年8月山鋼集團召開項目啟動大會，各方明確了工作計劃以及分工。山鋼集團就此交易聘請了財務(wù)顧問、律師、會計師和技術(shù)顧問配合集團各部門展開了盡職調(diào)查工作。

1）組建了專業(yè)、高效的盡職調(diào)查工作團隊。山鋼集團相關(guān)部門安排了相對固定的人員參與盡職調(diào)查工作，并聘請了專業(yè)的中介機構(gòu)進行協(xié)助。

2）開展了全面、細致的盡職調(diào)查。2010年8月—2011年7月，利用1 a的時間，通過現(xiàn)場調(diào)查訪談、電話會議訪談、專題會議、網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)庫調(diào)查以及信件溝通問答等方式搜集了項目相關(guān)資料，盡職調(diào)查團隊多次就重點問題舉行研討會，并與各中介機構(gòu)交換意見，對項目風(fēng)險進行專題分析和匯總，對盡職調(diào)查缺失的資料和問題進行總結(jié)，向非洲礦業(yè)發(fā)送補充盡職調(diào)查清單。

3）獲取可靠的決策信息。盡職調(diào)查期間，各中介機構(gòu)向山鋼集團提交并不斷更新盡職調(diào)查工作報告，包括估值報告、法律、技術(shù)、財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查報告以及塞拉利昂國情概要等。盡職調(diào)查團隊對非洲礦業(yè)及唐克里里項目的資質(zhì)狀況以及股權(quán)出讓的合法性、相關(guān)權(quán)利、障礙和瑕疵等進行了仔細核查，通過實地考察，對非洲礦業(yè)相關(guān)人員的運作經(jīng)驗和專業(yè)能力也進行了核實。

2.4 全面審慎評估相關(guān)風(fēng)險

為規(guī)避風(fēng)險，山鋼集團針對唐克里里鐵礦項目進行了審慎的科學(xué)論證和風(fēng)險分析。

1）國家風(fēng)險。2002年塞拉利昂內(nèi)戰(zhàn)結(jié)束，開始從創(chuàng)傷中走過來。塞國政府已著手進行改革，并已略見成效，大選后塞拉利昂政局保持相對穩(wěn)定，社會治安形勢未見明顯異常，新內(nèi)閣組建后，各項工作逐漸走上正軌，實現(xiàn)了政權(quán)的平穩(wěn)更替，發(fā)展經(jīng)濟、維護穩(wěn)定是該國上下一致的訴求。因此，無論政權(quán)如何更替，塞拉利昂政府都將積極支持唐克里里項目。

2）法律及政策風(fēng)險。該項目的采礦租賃協(xié)議獲得塞拉利昂國會全票通過。塞拉利昂政府還就山鋼集團對唐克里里項目的投資向山鋼集團和非洲礦業(yè)發(fā)出安慰函，確認了主要投資條款涉及的法律法規(guī)的有效性和約束力。為了預(yù)見和規(guī)避塞拉利昂法律政策風(fēng)險，山鋼集團聘請了英國律師事務(wù)所與集團法律事務(wù)部共同綜合分析了塞拉利昂的法制環(huán)境，結(jié)合集團自身的發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險承受能力，就各種投資方式及企業(yè)組織形式進行了分析與評估。對合作伙伴資質(zhì)、項目公司及資產(chǎn)的相關(guān)權(quán)益瑕疵、唐克里里增資的合法性等進行了仔細核查。不僅對投資條款細則進行了反復(fù)核查，最大限度地降低了法律風(fēng)險，還積極與中國出口信用保險公司進行溝通，通過投保的方式降低投資風(fēng)險。

3）市場風(fēng)險。鐵礦石作為最主要的大宗商品之一，在國際市場上有一定程度的價格波動，如果價格波動過大，勢必影響山鋼集團本次的投資收益。山鋼集團鐵礦石自給率低，現(xiàn)有礦山鐵礦石資源可采儲量不足，企業(yè)可持續(xù)發(fā)展受到限制。為確保山鋼集團的經(jīng)濟效益，山鋼集團需保障穩(wěn)定的鐵礦石供應(yīng)，即使鐵礦石市場發(fā)生一定波動，山鋼仍有獲取大量的海外鐵礦石資源的需求。通過財務(wù)測算得出，本項目鐵礦石產(chǎn)品的噸礦成本遠低于國內(nèi)成本價格，由此提升了項目的抗風(fēng)險能力。

4）建設(shè)風(fēng)險。唐克里里鐵礦石項目計劃分3期投資開采，可能出現(xiàn)由于客觀原因造成建設(shè)工期拖延、或者無法達成計劃產(chǎn)能，導(dǎo)致山鋼集團原本的投資計劃無法按時實施。鑒于項目一期的融資工作已于2010年12月完成。2011年一期項目建設(shè)基本完成，同年四季度已經(jīng)出礦?；A(chǔ)建設(shè)方面，一期使用的窄軌鐵路2011年7月底鋪設(shè)完工，9月投入運營；港口使用現(xiàn)有的佩佩爾港，礦產(chǎn)品通過駁船運送至20海里外的大型船只。中國交通建設(shè)股份有限公司和中國鐵路物資總公司兩家中資企業(yè)參與項目建設(shè)，山鋼集團與其積極溝通合作，確保建設(shè)進程保質(zhì)保量保工期，不僅降低投資成本，更在最大程度上避免了工期拖延。

5）匯兌風(fēng)險。山鋼集團從項目中獲取分紅的過程涉及美元與人民幣的兌換，因此在一定程度上面臨匯兌損失風(fēng)險。山鋼集團此次投資資金擬采用內(nèi)保外貸的融資方式，境外放款、境外還款。在獲取前期分紅后可以直接在境外還款，避免貨幣兌換程序。此外，山鋼集團有權(quán)選擇以鐵礦石產(chǎn)品的形式取得每年的分紅。屆時，將根據(jù)集團的現(xiàn)金需要以及外匯市場和鐵礦石的走勢，靈活選擇最有利的分紅方式。

6）環(huán)保風(fēng)險。加強環(huán)境保護已成為世界趨勢，未來塞拉利昂環(huán)境保護的門檻可能隨之提高并由此增加經(jīng)濟成本，從而影響山鋼集團的投資收益。簽約之前，山鋼就目前非洲礦業(yè)為保護當(dāng)?shù)丨h(huán)境所采取的措施進行了嚴密的盡職調(diào)查，確認項目公司已經(jīng)就相關(guān)環(huán)境風(fēng)險做出了充足的準(zhǔn)備。非洲礦業(yè)在采礦初期至一期施工期間，與塞拉利昂政府及所有相關(guān)方（主要是塞拉利昂環(huán)境保護部門和地方社區(qū)主要代表）進行了深入溝通，確保雙方建立相互理解的基礎(chǔ)。非洲礦業(yè)已經(jīng)于2010年6月將項目一期的環(huán)境、社會和健康影響評估（ESHIA）報告提交給塞拉利昂政府并于2010年7月獲得經(jīng)營許可。項目二期將沿用一期的方式和程序，繼續(xù)獲取塞拉利昂環(huán)境保護部門頒發(fā)的經(jīng)營許可。

7）礦權(quán)及資源風(fēng)險。在本項目中，山鋼集團面臨的主要風(fēng)險在于資源的規(guī)模和品質(zhì)，包括資源量的真實性、鐵礦石的可采性、可選性以及產(chǎn)品冶金性能等。此外，項目礦權(quán)的有效期也構(gòu)成一定風(fēng)險。世界知名礦業(yè)咨詢公司SRK依照澳大利亞礦產(chǎn)資源和礦石儲量報告規(guī)范（JORC），公布了唐克里里鐵礦探明、控制和推斷的礦產(chǎn)資源儲量合計137.4億t。針對本項目的鐵礦石產(chǎn)品，山鋼集團已進行大規(guī)模工業(yè)試驗，并以此作為交割前提。山鋼集團聘用中國工程咨詢公司以及山東省地礦局地勘一院作為技術(shù)顧問，與集團技術(shù)專家共同進行現(xiàn)場盡職調(diào)查，并采集樣本進行實驗，從而掌握了一手的真實數(shù)據(jù)，進一步規(guī)避了資源風(fēng)險。

8）勞工風(fēng)險。項目在施工階段需要超過1萬名勞工，在預(yù)計60多年的運營中需要保持4 000名左右的勞工數(shù)量。員工可能在未來項目運營過程中成立工會，并就薪資福利、人員精簡、工作環(huán)境等敏感問題提出要求，從而造成公司的實際經(jīng)營成本增加，同時也可能在當(dāng)?shù)匾l(fā)負面輿論，對項目運營造成不良影響。本項目的開發(fā)和運營及勞工聘用事宜主要由塞拉利昂當(dāng)?shù)馗挥泄芾斫?jīng)驗的非洲礦業(yè)團隊主導(dǎo)，山鋼集團已在現(xiàn)場盡職調(diào)查和訪談過程中就運營團隊的專業(yè)性予以了核實，將潛在風(fēng)險盡最大可能進行化解。

9）企業(yè)運營風(fēng)險。由于山鋼集團僅持有項目股權(quán)的25%，未取得實際控制權(quán)，因此絕大部分的運營工作仍然由非洲礦業(yè)團隊負責(zé)。但作為股東之一，其權(quán)益與項目的運營狀況息息相關(guān)，山鋼集團仍然承擔(dān)部分的運營風(fēng)險。根據(jù)協(xié)議，山鋼集團在本項目公司中占有2/5的董事席位，并在項目公司有權(quán)任命6名高級管理人員。山鋼集團將通過董事會、管理層直接參與項目管理并監(jiān)督項目運營，將潛在運營風(fēng)險盡可能化解。

2.5 簽署項目協(xié)議

通過盡職調(diào)查認為，集團公司投資唐克里里鐵礦項目，有利于集團公司建立長期、安全、穩(wěn)定、經(jīng)濟的海外鐵礦石資源保障基地，同時可以獲得較好的投資收益。

鑒于唐克里里鐵礦資源量巨大，開采技術(shù)條件簡單，一期建設(shè)已完成并出礦，與礦山配套的鐵路及港口也已投入運營，具有較好的經(jīng)濟開發(fā)前景。2012年3月30日，山東鋼鐵集團與非洲礦業(yè)的股權(quán)在濟南舉行了交割儀式。非洲礦業(yè)交付了項目公司的股權(quán)證和山鋼外派董事的任命書，完成了向非洲礦業(yè)有限公司所屬的位于唐克里里的礦石項目和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)注資15億美元的投資交割。

該項目除了有效增強山鋼集團的核心競爭力外，還得到了山東省和國家相關(guān)部門及金融、保險等機構(gòu)的充分肯定。國家發(fā)改委稱該項目探索了“資本層面和資產(chǎn)層面交叉投資、兩手運作”的新思路，打造了“資源開發(fā)＋基礎(chǔ)設(shè)施＋電力供應(yīng)三位一體”的新模式，開辟了“多方參與、互惠互利、國際化經(jīng)營”的新路徑。同時該項目的開發(fā)運營，對塞拉利昂的經(jīng)濟發(fā)展和增加就業(yè)將起到重要促進作用，處于塞國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟支柱地位，是一個多方共贏互益的項目。

2.6 啟動后續(xù)工程建設(shè)

2012年，唐克里里鐵礦項目生產(chǎn)礦石600萬t，2013年生產(chǎn)1 200萬t，并有盈利。山鋼集團實現(xiàn)了當(dāng)年投資當(dāng)年產(chǎn)礦的良好成果，現(xiàn)已經(jīng)具備2 000萬t的生產(chǎn)能力，年度盈利將有較大增長。

山鋼集團投資項目之前，非洲礦業(yè)作為獨立投資方全權(quán)負責(zé)礦山運營，在機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部管理、經(jīng)營決策等方面獨立決策。山鋼進駐后，非洲礦業(yè)最初仍然保持原有習(xí)慣，甚至對山鋼派駐人員進行信息保密。針對該情況，山鋼派駐董事會人員在公司管理層指導(dǎo)下，以集團公司作為強大后盾，以認購協(xié)議和股權(quán)協(xié)議為依據(jù)不斷進行協(xié)調(diào)。2012年7月份召開首次董事會，就協(xié)議事項后期管理和落實、信息提供、決策參與、重大事項審批、成本管理及費用劃分，設(shè)備采購等方面積極提出合理要求。項目設(shè)立了財務(wù)技術(shù)委員會，重要事項依照協(xié)議規(guī)定通過董事會發(fā)揮山鋼的作用，重大經(jīng)營問題通過委員會提出改進意見。山鋼在項目中的發(fā)言權(quán)越來越重要，有效地維護了集團的利益。同時山鋼作為股東之一，也盡可能為項目提供幫助，如將設(shè)立設(shè)備采購小組協(xié)助項目公司在中國的設(shè)備招標(biāo)采購。山鋼派駐的各代表也都在不同崗位，作為集團公司的代表發(fā)揮著重要的專業(yè)管理作用。

3 結(jié)語

山鋼走出去戰(zhàn)略的實施確保了資源的長期穩(wěn)定供給，為鋼鐵企業(yè)在艱難形勢下生存發(fā)展提供了保障，也為國內(nèi)鋼鐵企業(yè)在資源日益稀缺的情況下探索可持續(xù)發(fā)展道路提供了一定的借鑒。

Operation of Shandong Steel’sAfrican Tonkolili Iron OreProject

ZHENG Wei1,PENG Chao1,LI Damu1,ZHANG Liang1,SONG Linda2
（1 The Foreign Affairs Office of Shandong Iron and Steel Group Co.,Ltd.,Jinan 250101,China; 2 Law School,Shandong University,Jinan 250014,China）

China’s iron and steel industry has been facing a severely high cost due to the unbalanced international iron ore demand-supply.As a state-owned large-scale steel maker,Shandong Steel explores the outgoing strategy positively and looks for iron ore with super quality and competitive price worldwide.This article takes African Tonkolili iron ore project in Sierra Leone as an example,providing certain reference for provincial enterprises to obtain strategic resources through outgoing strategy.

iron and steel industry;iron ore;strategic resource;foreign investment;risk control

F272.3

：B

：1004-4620（2014）01-0061-04

2014-01-06

鄭瑋，女，1984年生，2005年畢業(yè)于山東大學(xué)國際商務(wù)專業(yè)?，F(xiàn)為山東鋼鐵集團有限公司外事辦公室經(jīng)濟師，從事外事管理工作。