淺談產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)業(yè)務(wù)風(fēng)險預(yù)防與控制體系建設(shè)

◎ 李　錚（湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所,長沙410000）

淺談產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)業(yè)務(wù)風(fēng)險預(yù)防與控制體系建設(shè)

◎ 李錚（湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所,長沙410000）

產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)業(yè)務(wù)風(fēng)險預(yù)防與控制是一件事關(guān)機構(gòu)本身健康、可持續(xù)發(fā)展的大事，需要予以高度重視。湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“湖南聯(lián)交所”）業(yè)務(wù)風(fēng)險預(yù)防與控制體系主要由四部分構(gòu)成：一是業(yè)務(wù)部門自身的風(fēng)險預(yù)防與控制；二是在機構(gòu)設(shè)置上，設(shè)立與業(yè)務(wù)部門相分離的風(fēng)險控制部門——合規(guī)鑒證部，專職履行產(chǎn)權(quán)交易風(fēng)險防控和合規(guī)管理工作；三是設(shè)立專職風(fēng)控總監(jiān)及業(yè)務(wù)風(fēng)險控制委員會，重點研究解決業(yè)務(wù)運作過程中的重大、復(fù)雜問題；四是聘請專職律師擔(dān)任常年法律顧問，適時提供專業(yè)性法律咨詢意見，全力防范業(yè)務(wù)運作過程中的法律風(fēng)險。

1　業(yè)務(wù)部門的風(fēng)控職責(zé)

業(yè)務(wù)部門是業(yè)務(wù)風(fēng)險預(yù)防與控制的第一道“防火墻”。設(shè)立專職的業(yè)務(wù)風(fēng)險控制部門是為了進一步強化風(fēng)險控制，而不是要弱化業(yè)務(wù)部門原有的風(fēng)險防控職責(zé)。業(yè)務(wù)部門本身是風(fēng)險控制的責(zé)任主體之一。

在經(jīng)辦業(yè)務(wù)咨詢、受理，項目策劃，交易組織，交易鑒證，款項結(jié)算等業(yè)務(wù)過程中業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守交易規(guī)則，從嚴(yán)審核各類材料，從嚴(yán)把控交易程序中的各個環(huán)節(jié)，確保交易合法、合規(guī)。

為提升業(yè)務(wù)人員的業(yè)務(wù)能力，特別是風(fēng)險防控能力，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)重視加強業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，特別要重視學(xué)習(xí)產(chǎn)權(quán)交易的相關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)財會知識，重視在實際工作中總結(jié)經(jīng)驗、教訓(xùn)，重視有意識地培養(yǎng)風(fēng)控意識，不斷提高風(fēng)險識別和解決能力。

2　風(fēng)險控制部門的風(fēng)控職責(zé)

據(jù)了解，在產(chǎn)權(quán)交易行業(yè)內(nèi)有不少機構(gòu)設(shè)置了專門的風(fēng)險控制部門，名稱雖然不一（有稱法律監(jiān)管部、稽核與法律事務(wù)部、法律審核部等），但履行的工作職責(zé)基本相同，即：獨立于業(yè)務(wù)部門，專門從事業(yè)務(wù)風(fēng)險預(yù)防與控制工作。即便一些機構(gòu)沒有設(shè)立專門的風(fēng)險控制部門，但在業(yè)務(wù)流程中也設(shè)置了風(fēng)險控制的相關(guān)環(huán)節(jié)。秉承“公開、公平、公正”原則的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)將恪守交易程序視為自己的“生命線”，其設(shè)立專職的風(fēng)控部門的重要意義不言而喻。

作為專職從事業(yè)務(wù)風(fēng)險預(yù)防與控制的職能部門，風(fēng)險控制部門的主要職責(zé)體現(xiàn)在以下幾個方面：一是參與業(yè)務(wù)規(guī)則的制定，將業(yè)務(wù)流程制度化；二是對業(yè)務(wù)關(guān)鍵環(huán)節(jié)（比如產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告、意向受讓方資格、產(chǎn)權(quán)交易合同、資金劃轉(zhuǎn)等交易環(huán)節(jié)的合規(guī)性審核）進行合規(guī)性審核；三是積極協(xié)助業(yè)務(wù)部門參與項目策劃，掃除項目掛牌前期的各種障礙；四是參與研究業(yè)務(wù)運作過程中遇到的重大、復(fù)雜問題。

風(fēng)險控制部門為更好地履行職責(zé)，應(yīng)深入學(xué)習(xí)、研究交易規(guī)則，精通相關(guān)法律法規(guī)，熟悉與產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)的財會知識，重在預(yù)防風(fēng)險，精準(zhǔn)判斷風(fēng)險，并提出有效的解決辦法。

風(fēng)險控制部門的另外一項重要職責(zé)是帶頭營造風(fēng)險管理文化，通過嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真、耐心細致的工作作風(fēng)，敢于堅持原則的處事態(tài)度，勤于學(xué)習(xí)、善于鉆研的精神風(fēng)貌形成示范效應(yīng)，加快形成產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)重視風(fēng)險預(yù)防與控制的良好氛圍。風(fēng)險控制部門在履職過程中，要把握分寸，避免“越俎代庖”把自己當(dāng)成“業(yè)務(wù)部門”。

需要贅述的是，風(fēng)控部門與業(yè)務(wù)部門并不是對立存在的，而是協(xié)助、互補的關(guān)系，兩者的工作目標(biāo)是完全一致的，即：相互協(xié)助，共同推進業(yè)務(wù)工作的順利實施。因此，兩個部門需換位思考，相互支持，以形成工作合力。

3　風(fēng)控總監(jiān)及業(yè)務(wù)風(fēng)險控制委員會的風(fēng)控職責(zé)

湖南聯(lián)交所設(shè)立了專職風(fēng)控總監(jiān)一職。風(fēng)控總監(jiān)具體分管風(fēng)險控制部門，全面負責(zé)業(yè)務(wù)風(fēng)險控制與管理，主要職責(zé)為：一是在業(yè)務(wù)風(fēng)險事項中負責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)業(yè)務(wù)部門的關(guān)系；二是對業(yè)務(wù)事項發(fā)表獨立的審核意見；三是對業(yè)務(wù)事項中存在的風(fēng)險隱患進行分析并提出相關(guān)建議或意見；四是擔(dān)任業(yè)務(wù)風(fēng)險控制委員會主任，主持召開風(fēng)控委會議，研究解決業(yè)務(wù)運作過程中遇到的重大問題；五是定期向董事長、總經(jīng)理報告業(yè)務(wù)風(fēng)險控制總體狀況，并提出有關(guān)建議。

湖南聯(lián)交所設(shè)立的風(fēng)險控制委員會共有五名委員。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)為：一是組織制訂業(yè)務(wù)風(fēng)險控制辦法，并督促落實；二是對違反操作規(guī)程的行為提出警示、制止；三是對業(yè)務(wù)或風(fēng)險控制部門提交的可能存在重大風(fēng)險的業(yè)務(wù)事項進行集體研究、評估，提出解決辦法。對超出風(fēng)險控制委員會權(quán)限的業(yè)務(wù)風(fēng)險事項及時呈報總經(jīng)理辦公會研究；四是組織界定已發(fā)生的業(yè)務(wù)風(fēng)險損失、風(fēng)險責(zé)任人的責(zé)任，提出處理意見。

湖南聯(lián)交所風(fēng)控總監(jiān)站在“局外人”（即站在超脫業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員既有思維定式的角度來看問題）的角度發(fā)表完全獨立的風(fēng)控意見，有利于克服“先入為主”、“當(dāng)局者迷”等思維習(xí)慣，從而以第三方的角度預(yù)防和控制風(fēng)險。業(yè)務(wù)風(fēng)險控制委員會的委員主要由具有多年從事業(yè)務(wù)一線工作經(jīng)驗的人員組成，能充分發(fā)揮集體智慧，妥善解決風(fēng)險事項。

4　借力外部律師，嚴(yán)控法律風(fēng)險關(guān)

湖南聯(lián)交所高度重視預(yù)防和控制業(yè)務(wù)運作過程中的法律風(fēng)險，為此專門聘請了一名經(jīng)驗豐富的執(zhí)業(yè)律師擔(dān)任常年法律顧問。常年法律顧問的主要職責(zé)是嚴(yán)格控制法律風(fēng)險：對交易規(guī)則和示范性文本進行合規(guī)性審查；對業(yè)務(wù)涉及的重大合同進行合規(guī)性審核；對重大業(yè)務(wù)事項提出專業(yè)法律意見；參與重大、疑難業(yè)務(wù)事項的討論，提出有效的解決辦法。

正如湖南聯(lián)交所董事長胡小龍所說，法律事務(wù)無小事！確實如此。如果在交易運作的過程中出現(xiàn)法律瑕疵或風(fēng)險，不僅有損產(chǎn)權(quán)交易所的公信力和平臺形象，而且還有可能引發(fā)相應(yīng)的法律責(zé)任。因此，在處理業(yè)務(wù)運作過程中的法律事項時，應(yīng)當(dāng)高度警覺，嚴(yán)格把關(guān)，不能為圖省事，憑一時的感覺、憑一己的經(jīng)驗就倉促下結(jié)論、定調(diào)子，否則就有可能引發(fā)相應(yīng)的法律風(fēng)險，造成難以挽回的后果。

通過構(gòu)建業(yè)務(wù)部門—風(fēng)險控制部門—風(fēng)控總監(jiān)及業(yè)務(wù)風(fēng)險控制委員會—常年法律顧問“四位一體”的風(fēng)險預(yù)防與控制的體系，各司其職，齊心協(xié)力做好產(chǎn)權(quán)交易業(yè)務(wù)的風(fēng)險預(yù)防與控制工作，確保產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)得以穩(wěn)健發(fā)展。