關(guān)于上海市會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險集中投保的調(diào)研報告

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關(guān)于上海市會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險集中投保的調(diào)研報告

職業(yè)責(zé)任保險是會計師事務(wù)所降低執(zhí)業(yè)風(fēng)險，提升執(zhí)業(yè)信譽，保護(hù)事務(wù)所利益和公共利益的有效手段。近年來，全國各地省市財政部門和地方協(xié)會在發(fā)展會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險方面進(jìn)行了積極的努力，取得了良好的效果。其中，上海自2011年開始實行的集中投保制度效果最顯著，對整個行業(yè)職業(yè)保險制度的建設(shè)產(chǎn)生了積極的示范意義。2013年11月～12月期間，財政部會計司成立調(diào)研小組，多次赴上海進(jìn)行調(diào)研，與財政部門、行業(yè)協(xié)會、多家會計師事務(wù)所和參與集中投保的保險公司召開座談會，深入了解上海集中投保的發(fā)展現(xiàn)狀、內(nèi)在機(jī)理和運作模式。

一、會計師事務(wù)所購買職業(yè)責(zé)任保險的重要意義

注冊會計師職業(yè)責(zé)任保險是保險公司為注冊會計師的執(zhí)業(yè)提供的一種專業(yè)保險服務(wù)，是指在保險合同成立之后，注冊會計師或會計師事務(wù)所在執(zhí)業(yè)時，若因過失行為給委托人或其他利害相關(guān)人造成損失應(yīng)承擔(dān)的民事賠償責(zé)任，在受到賠償請求時，由保險人按約定進(jìn)行賠償?！吨腥A人民共和國注冊會計師法》第二十八條明確規(guī)定：“會計師事務(wù)所按照國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立職業(yè)風(fēng)險基金，辦理職業(yè)責(zé)任保險”。2009年9月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)的若干意見》（下稱國辦56號文件）提出要不斷完善會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險制度。注冊會計師職業(yè)責(zé)任保險對會計師事務(wù)所、委托人及利害關(guān)系人均有重大的意義。

（一）分散執(zhí)業(yè)風(fēng)險，促進(jìn)健康發(fā)展。注冊會計師行業(yè)作為具有公信力的鑒證行業(yè)，面臨的賠償責(zé)任也是巨大的，但會計師事務(wù)所本身具有的賠償能力和這種潛在的賠償責(zé)任是遠(yuǎn)不相稱的。實施職業(yè)責(zé)任保險可以有效地轉(zhuǎn)嫁注冊會計師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險，提高會計師事務(wù)所抵御風(fēng)險的能力，為注冊會計師行業(yè)健康、持續(xù)發(fā)展提供重要的風(fēng)險保障。

（二）增強(qiáng)公眾信心，提高社會信譽。職業(yè)責(zé)任保險為注冊會計師行業(yè)拓展高風(fēng)險的重大業(yè)務(wù)提供了資信保障。通過保險不僅可以使被保險會計師事務(wù)所得到合理補(bǔ)償，而且可以提高事故處理的效率，減少事務(wù)所與其他利害關(guān)系人可能出現(xiàn)的糾紛，增強(qiáng)社會公眾對行業(yè)的信心。將商業(yè)保險融入社會關(guān)系的管理，逐步改變社會主體的行為模式，減少社會摩擦，大大提高社會運行效率。

（三）提升行業(yè)信用，發(fā)揮管理效能。商業(yè)保險作為最為有效的風(fēng)險管理工具，通過風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險控制，建立風(fēng)險評估模型和費率精算辦法，建立起風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，關(guān)注會計師事務(wù)所的風(fēng)險狀況及其變動，從承保環(huán)節(jié)甄別客戶，對信譽好、管理規(guī)范的事務(wù)所積極承保，并給予一定的費率優(yōu)惠；對管理水平、執(zhí)業(yè)行為欠佳的事務(wù)所不予承保，從而有效地實現(xiàn)注冊會計師行業(yè)的優(yōu)勝劣汰，提升行業(yè)信用，實現(xiàn)對風(fēng)險的控制，提高管理效能。

（四）借鑒國際管理，提升競爭能力。職業(yè)責(zé)任保險是發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家會計師事務(wù)所接受委托和行業(yè)準(zhǔn)入的前提條件，是國際通行的做法。在一些經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家，會計師事務(wù)所普遍購買注冊會計師責(zé)任險。在我國注冊會計師行業(yè)大力發(fā)展職業(yè)責(zé)任保險，有助于與國際慣例接軌，有助于中國會計師事務(wù)所“走出去”參與國際市場的競爭。

二、上海市在會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險工作中的主要做法

2010年，在上海的280家會計師事務(wù)所中，僅有80多家內(nèi)資會計師事務(wù)所參加了職業(yè)責(zé)任保險，承接保險公司發(fā)展7家左右。就當(dāng)時上海的會計師事務(wù)所承保情況來看，會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險的總體需求還不高，主要原因：一是保險意識落后，缺乏行業(yè)引導(dǎo)，保險覆蓋面不廣；二是保險合同版本不一，運作方式參差不齊，單個事務(wù)所缺乏話語權(quán)；三是保險條文晦澀難懂，未考慮行業(yè)特性，免責(zé)條款苛刻，事務(wù)所理賠率低。此外，追溯期概念模糊、保險費率偏高、投保成本較大、保險責(zé)任界定較難等,也是制約會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險推廣的主要因素。

2010年，上海市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市財政局《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)本市注冊會計師行業(yè)加快發(fā)展的實施意見》文件，提出為增強(qiáng)本市會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任風(fēng)險意識，提高抵御職業(yè)責(zé)任風(fēng)險的能力，提高社會公信力，鼓勵會計師事務(wù)所參加職業(yè)責(zé)任保險。這為上海市注冊會計師協(xié)會組織全市會計師事務(wù)所進(jìn)一步完善職業(yè)責(zé)任保險投保工作創(chuàng)造了條件。自2010年起，上海注協(xié)在上海財政局的支持下，主要通過以下幾個方面的工作，推進(jìn)會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險集中投保制度：

（一）研究制定集中投保實施辦法。上海是第一個推行注冊會計師行業(yè)職業(yè)責(zé)任保險集中投保的城市。為確保集中投保程序規(guī)范、切實保障會計師事務(wù)所權(quán)益，上海注協(xié)組建課題小組，研究制定實施辦法與起草說明，在行業(yè)內(nèi)組織大中小型會計師事務(wù)所座談會，廣泛聽取行業(yè)會員意見。同時，與上海市政府采購中心、市金融辦和市保險同業(yè)公會保持溝通交流，規(guī)范和明確集中方式，起草制定了《上海市會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險集中投保實施辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），主要內(nèi)容包括以下5個方面：

1.明確界定集中投保范圍?！掇k法》規(guī)定，依法在上海市注冊設(shè)立并承辦注冊會計師業(yè)務(wù)的有限責(zé)任或合伙制（含特殊普通合伙制）會計師事務(wù)所（含分所）應(yīng)當(dāng)參加職業(yè)責(zé)任保險集中投保，并接受協(xié)會集中管理?？紤]到上海會計師事務(wù)所在外省市設(shè)立的分所雖然不在上海市注冊，但應(yīng)當(dāng)執(zhí)行財政部關(guān)于與總所統(tǒng)一購買保險的規(guī)定。因此，《辦法》規(guī)定其可以參照執(zhí)行本辦法，接受集中投保管理，以與相關(guān)政策銜接。

2.注重規(guī)范協(xié)會與事務(wù)所的職能定位?！掇k法》規(guī)定，會計師事務(wù)所購買職業(yè)責(zé)任保險是企業(yè)法人行為，應(yīng)獨立與保險公司簽訂職業(yè)責(zé)任保險合同，獨立行使法律權(quán)力、承擔(dān)法律責(zé)任和執(zhí)行法律程序。協(xié)會對此組織進(jìn)行集中投保是行業(yè)自律行為，主要職能定位為組織、協(xié)調(diào)、服務(wù)和管理。協(xié)會具體職能主要包括入圍保險公司的選擇、集中投?？蚣軈f(xié)議的簽訂、合同簽訂過程的組織、投保期間的報備、履約過程中的法務(wù)咨詢、法律援助和理賠中的專業(yè)服務(wù)等工作。

3.有效發(fā)揮保險執(zhí)業(yè)責(zé)任委員會功能。為切實保障會計師事務(wù)所和注冊會計師的合法權(quán)益，《辦法》規(guī)定，協(xié)會組建由協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會、專業(yè)法務(wù)工作者及相關(guān)政府部門等人員組成的上海市注冊會計師協(xié)會保險職業(yè)責(zé)任專業(yè)委員會（以下簡稱保險職業(yè)責(zé)任委員會）。保險職業(yè)責(zé)任委員會的主要職責(zé)是：接受事務(wù)所的申請，對涉案注冊會計師遵循有關(guān)法律法規(guī)和注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則的情況進(jìn)行鑒定，發(fā)表專業(yè)意見，作為司法、行政機(jī)關(guān)認(rèn)定注冊會計師執(zhí)業(yè)責(zé)任的參考。

4.妥善處理其他相關(guān)事項?！掇k法》規(guī)定，實施集中投保前，已經(jīng)投保的事務(wù)所，待合同到期后，應(yīng)當(dāng)納入?yún)f(xié)會職業(yè)責(zé)任保險集中投保。對存在四種特殊情形的，實施備案備查制度，可暫緩參加協(xié)會組織的集中投保。即：①在實施集中投保前已經(jīng)與其他保險公司簽訂合同，且無法解決退保事項的；②中外合作事務(wù)所，且暫不具備投保決策權(quán)的；③已經(jīng)進(jìn)入清算，即將注銷的；④其他可能影響投保的情形。

5.適當(dāng)考慮對事務(wù)所補(bǔ)貼。為支持、鼓勵和推動會計師事務(wù)所參加職業(yè)責(zé)任保險，協(xié)會在推進(jìn)本市會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險集中投保過程中對事務(wù)所的保費支出進(jìn)行適當(dāng)補(bǔ)貼。

（二）公平公開規(guī)范選擇保險人。

1.競爭性談判選取供應(yīng)商。對照相關(guān)招投標(biāo)的方式，為保證保險公司甄選過程的公開、公平、公正和成本效益原則，上海注協(xié)確定通過競爭性談判產(chǎn)生本市會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險集中投保的供應(yīng)商。協(xié)會制作了《上海市會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險競爭性談判文件》，就競爭性談判的資格條件、談判須知、框架協(xié)議及合同、商務(wù)及經(jīng)濟(jì)事項和談判文件格式等要求進(jìn)行了明確。通過行業(yè)資深會員、保險業(yè)專家、資深經(jīng)紀(jì)人及律師等組建競爭性談判小組，與符合招標(biāo)條件的保險公司，就保險合同條款及其補(bǔ)充條款進(jìn)行談判，從中選擇合同條款最佳、相關(guān)費率最低的保險公司作為本次會計師事務(wù)所集中保險的供應(yīng)商。

2.框架協(xié)議運作模式管理投保工作?？紤]到保險合同的主體是會計師事務(wù)所和保險公司，上海注協(xié)承擔(dān)組織協(xié)調(diào)等職能，為加強(qiáng)協(xié)會與參加集中管理的保險公司之間的工作實效，規(guī)范雙方權(quán)利義務(wù)，同時借鑒其他行業(yè)相關(guān)保險管理模式，擬通過簽訂框架協(xié)議的運作模式與入圍保險公司開展后續(xù)工作，提高集中管理的實效。

3.不斷優(yōu)化合同條款和框架協(xié)議?？紤]到協(xié)會在會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險集中投保中的組織實施工作沒有以往經(jīng)驗可循，2011年首次談判后的有效期為一年，在與原中標(biāo)供應(yīng)商的合作框架協(xié)議到期后，協(xié)會于2012年11月再次公開組織本市會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險競爭性談判。在上海市財政局的監(jiān)督下，經(jīng)談判小組認(rèn)真評審，按照公平、公正、公開的談判原則，產(chǎn)生了4家中標(biāo)供應(yīng)商，并在原有框架協(xié)議和保險條款的基礎(chǔ)上作了進(jìn)一步完善。

（三）積極開展組織落實工作。為切實保障集中投保工作有序落實，上海注協(xié)開展了以下相關(guān)工作。一是召開專題會議。對集中投報的辦法實施和談判結(jié)果進(jìn)行了解讀，通過競爭性談判中標(biāo)的保險機(jī)構(gòu)代表分別也對自身保險條款和服務(wù)方案的內(nèi)容作了介紹。二是組織事務(wù)所與保險人對口洽談。協(xié)會根據(jù)事務(wù)所的投保意向，組織中標(biāo)保險公司分別在協(xié)會設(shè)立對口洽談專場，方便事務(wù)所咨詢投保事宜，辦理投保手續(xù)。三是實時跟蹤全市集中投保情況動態(tài)。利用保險公司為協(xié)會建立的數(shù)據(jù)庫，實時查看匯總?cè)袝嫀熓聞?wù)所的投保數(shù)據(jù)，對保險公司履行框架協(xié)議、會計師事務(wù)所規(guī)范投保等實施行業(yè)自律管理，通過實施過程中反映的問題，進(jìn)一步完善上海的集中投保工作。

三、上海實施集中投保的主要成效

通過2011年～2013年的會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險集中投保實踐，上海市積累了豐富經(jīng)驗，取得了積極成果，受到業(yè)內(nèi)業(yè)外高度評價，主要有：

一是優(yōu)化合同條款，維護(hù)合法權(quán)益。通過競爭性談判，在困擾投保會計師事務(wù)所多年的追溯期條款、免責(zé)條款、人員流動條款、費率條款等方面取得了重大突破，明確了會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險系期內(nèi)發(fā)生制的保險理念，除卻了定義不明的重大過失責(zé)任除外條款，避免了事務(wù)所因調(diào)整保險公司和人員流動等造成的保險保障斷截的情況，顯著降低了保費支出（按照談判結(jié)果對原投保事務(wù)所的新老保費進(jìn)行測算，人均保費下降約45%）。

二是明確專業(yè)地位，發(fā)揮行業(yè)作用。針對訴訟和理賠過程中缺乏對注冊會計師行業(yè)執(zhí)業(yè)行為的專業(yè)認(rèn)識所造成的不良影響，本次談判中明確了上海市注冊會計師協(xié)會保險職業(yè)責(zé)任專業(yè)委員會在執(zhí)業(yè)責(zé)任鑒定方面的地位，以更好維護(hù)會計師事務(wù)所和注冊會計師的權(quán)益。

三是建立信息系統(tǒng)，加強(qiáng)后續(xù)管理。為更好地服務(wù)上海市會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險集中投保，上海在實施集中投保過程中明確了保險公司應(yīng)建立本市會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險數(shù)據(jù)庫的要求。數(shù)據(jù)庫將具備上報登記、查詢、統(tǒng)計、分析、匯總計算的功能，并向協(xié)會提供查詢服務(wù)。

根據(jù)《實施辦法》和《補(bǔ)貼辦法》，截至2013年12月，在上海320家會計師事務(wù)所中，共有217家會計師事務(wù)所參加了上海注協(xié)組織實施的會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險集中投保，集中投保率達(dá)70%，大中型會計師事務(wù)所全部參加集中投保。2013年10月1日至31日，上海注協(xié)集中受理了上海市229家會計師事務(wù)所（分所）的2013年度職業(yè)責(zé)任保險集中投保補(bǔ)貼申請，共223家事務(wù)所符合補(bǔ)貼條件，共計發(fā)放補(bǔ)貼約368.5萬元，實施集中投保以來的補(bǔ)貼額共計764.5萬元。

四、對下一步工作的啟示

發(fā)展會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險是降低事務(wù)所風(fēng)險，保障事務(wù)所利益和公眾利益，促進(jìn)注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的有效手段。隨著證券資格會計師事務(wù)所全部轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制，發(fā)展與特殊普通合伙制事務(wù)所相適應(yīng)的、符合行業(yè)整體發(fā)展水平的職業(yè)責(zé)任保險制度具有重大的現(xiàn)實意義。上海市會計師事務(wù)所集中投保的成功經(jīng)驗為下一步工作提供了有益的參考和借鑒。從財政部門履行行政管理職責(zé)的角度，應(yīng)重點抓好以下工作：

一是研究推進(jìn)會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險制度建設(shè)。鼓勵支持其他省市由省級注協(xié)牽頭進(jìn)行集中投保的探索，同時抓緊與保監(jiān)會聯(lián)合研究國際慣例和經(jīng)驗，進(jìn)一步深入了解事務(wù)所需求和情況。在廣泛調(diào)研、論證的基礎(chǔ)上，加快建立適合我國注冊會計師行業(yè)發(fā)展的職業(yè)責(zé)任保險制度，適時出臺相關(guān)的職業(yè)責(zé)任保險管理辦法。

二是修訂完善會計師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險基金管理辦法。根據(jù)職業(yè)責(zé)任保險制度研究進(jìn)度，同步修訂現(xiàn)行《會計師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險基金管理辦法》，做好職業(yè)責(zé)任保險與職業(yè)風(fēng)險基金的銜接和互補(bǔ)，規(guī)范會計師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險基金的管理，科學(xué)引導(dǎo)會計師事務(wù)所計提職業(yè)風(fēng)險金和投保職業(yè)保險的行為。

三是推動注冊會計師法相關(guān)條款修訂。現(xiàn)行《中華人民共和國注冊會計師法》第二十八條規(guī)定：“會計師事務(wù)所按照國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立職業(yè)風(fēng)險基金，辦理職業(yè)責(zé)任保險”。該條款對于會計師事務(wù)所是否可以自主選擇建立風(fēng)險基金還是購買職業(yè)責(zé)任保險尚需解釋。下一步注師法修訂中，將進(jìn)一步完善相關(guān)條款，在法律層面明確職業(yè)保險制度建設(shè)方向。

四是加強(qiáng)對轉(zhuǎn)制后的證券資格事務(wù)所的指導(dǎo)。證券資格事務(wù)所特殊普通合伙轉(zhuǎn)制已于2013年底全部完成。將繼續(xù)加強(qiáng)對轉(zhuǎn)制后證券所的指導(dǎo)，及時了解和掌握其轉(zhuǎn)制后內(nèi)部整合和綜合運營情況，全面評估特殊普通合伙所的風(fēng)險水平，研究在證券所層面試點推行全國性職業(yè)責(zé)任保險制度的可行性，確保轉(zhuǎn)制后的證券所平穩(wěn)有序健康發(fā)展。

（財政部會計司供稿）