阿里巴巴赴港上市未完待續(xù)

10月25日，杭州西溪濕地。阿里巴巴集團(tuán)主席馬云在他的“太極禪苑”，與香港媒體見面。這是馬云首次詳細(xì)解釋上市事宜。

這個熱愛太極文化的中國電商教父，希望通過這樣的方式緩和與香港之間緊張的關(guān)系。因?yàn)樵谶^去的三個多月，阿里巴巴與香港圍繞著“合伙人制度”是否能在港交所上市的問題，弄得并不愉快。

阿里巴巴曾在10月10日宣布不選擇在香港上市，不過，事情似可能“峰回路轉(zhuǎn)”，因?yàn)橥ㄟ^10月25日的交流，人們發(fā)現(xiàn)，阿里巴巴赴港上市之事并未畫上句號，而是“未完待續(xù)”。

阿里巴巴為何要上市

自從去年初阿里巴巴B2B上市公司從香港退市之后，市場便一直期待阿里巴巴集團(tuán)（下稱“阿里”）的整體上市。雖然阿里一直表示并不急于上市，且強(qiáng)調(diào)上市并不是為了籌措資金，但市場卻認(rèn)為阿里不得不上市，且越快越好。其中，重要的原因是阿里需要向美國雅虎“贖身”。作為阿里的第二大股東，雅虎與阿里的關(guān)系一直“貌合神離”。近年來，為解決自身發(fā)展的問題，雅虎一直尋求套現(xiàn)手中的阿里股票，而阿里亦一直希望從雅虎手中“贖身”。

去年5月，阿里與雅虎簽訂了股權(quán)回購協(xié)議，阿里當(dāng)時不惜向銀團(tuán)借債20億美元，最終以76億美元回購美國雅虎手中20%的阿里股份。如今，在阿里現(xiàn)有的股權(quán)架構(gòu)中，馬云個人持股比例為7.43%，而雅虎和日本軟銀的持股比例則分別達(dá)24%及36.7%。

上述的回購協(xié)議還規(guī)定，阿里將有權(quán)在IPO之際回購雅虎持有的剩余20%的股份中的10%（該比例最新定為7%），且上市需要在2015年之前完成，IPO的發(fā)行價則需比阿里B2B上市的退市價13.5美元溢價10%。

嚴(yán)格的回購協(xié)議令阿里不得不盡快考慮上市的問題。有消息表示，在與美國雅虎簽訂回購協(xié)議之后，阿里內(nèi)部便立即啟動了上市計劃，免得“夜長夢多”。只有上市才能回購美國雅虎手中剩余的股份，從而擺脫美國雅虎。

對于金融市場來說，阿里具有足夠吸引力，市場普遍預(yù)計，若阿里上市，屆時的IPO融資額將超過1000億港元，將成為近兩年來，繼Facebook之后全球最大的IPO。

但不是每個金融市場都夠資格爭取阿里的IPO。根據(jù)阿里與雅虎上述的股權(quán)回購協(xié)議，阿里的上市地點(diǎn)必須是美國、香港，特定情況下允許在內(nèi)地上市?！拔胰绻苓x，肯定會選在A股上市”，馬云在上述場合與記者交談時如是說。他認(rèn)為，阿里因中國市場而獲得發(fā)展，故亦希望通過上市回饋內(nèi)地市場。

阿里巴巴鐘情香港

不過，目前的A股市場并不允許阿里上市。因?yàn)?，阿里的公司注冊地點(diǎn)在“開曼群島”，故阿里是間“海外公司”。在內(nèi)地未有開放股市國際板的政策環(huán)境下，阿里巴巴無法在內(nèi)地上市。如此情況之下，阿里能夠選擇的上市地點(diǎn)只有美國和香港。

“上市對于我來說就是結(jié)婚，既然在家門口舉行不了婚禮，那么我們不如去就近一點(diǎn)的地方辦婚禮?！瘪R云在解釋選擇上市地點(diǎn)之時這樣說道。他表示，阿里一直鐘情香港，雖然香港對于阿里來說并不是最大的市場，但由于香港在華人世界具有重要意義，因此阿里重視香港。

在與媒體的交流會上，馬云還開玩笑地說自己被香港視為“專才”，再有兩年便可以拿到香港永久居民的身份。他表示，香港是他除了家鄉(xiāng)杭州以外最喜歡的城市，也是他除了杭州之外待的時間最久的城市，他稱希望自己的下半輩子可以在香港生活。

實(shí)際上，除了情感上的因素之外，馬云喜歡香港的原因，還在于阿里熟悉香港。

今年7月份，阿里行政總裁陸兆禧將自己第一個媒體交流會選擇在香港召開。彼時，正值市場熱議阿里會在美國抑或是香港上市的時間節(jié)點(diǎn)。這位操一口流利粵語的行政總裁在香港的出現(xiàn)，令市場認(rèn)為阿里更傾向于在香港上市。陸兆禧直言不諱地表示，由于B2B公司曾在香港上市，阿里對香港更為熟悉。

阿里巴巴與香港：

熟悉的陌生人

不過，在香港“同股同權(quán)”的制度下，按照阿里現(xiàn)有的股權(quán)比例，馬云以及創(chuàng)始人團(tuán)隊的股權(quán)少于美國雅虎及日本軟銀，無法保證在上市之后對阿里的控制。在這種情況之下，馬云們只有祭出創(chuàng)新的“合伙人制度”的上市方案。

所謂的“合伙人制度”，簡單而言，即阿里上市之后的董事會成員，多數(shù)將從阿里自己的“合伙人”中選出，因此，馬云和阿里現(xiàn)有管理層，能夠確保在上市之后仍掌握集團(tuán)的控制權(quán)。

這樣的安排似乎與香港現(xiàn)有的“同股同權(quán)”制度背道而馳。自從8月份市場傳出阿里有意來港上市以來，一場關(guān)于“合伙人制度”的討論便在香港持續(xù)至今。反對的人士認(rèn)為，“合伙人制度”令股東“同股不同權(quán)”，使小股東投票權(quán)受損，無法保證小股東的利益，違反上市公司公平原則。支持的人士則稱，香港不應(yīng)守舊，應(yīng)當(dāng)對于像阿里這樣的創(chuàng)新企業(yè)賦予上市制度中的“酌情權(quán)”，令其順利上市。

在這場討論當(dāng)中，阿里與包括港交所和香港證監(jiān)會，一直處于“隔空喊話”的狀態(tài)，雙方并未有正面接觸?！案艨蘸霸挕钡慕Y(jié)果，是令阿里在香港形象受損。因?yàn)?，批評者認(rèn)為，阿里在“搞特殊”，“不守規(guī)矩”，正破壞香港一直以來遵守的原則。

經(jīng)過三個多月的討論無果，10月10日，陸兆禧正式對外宣布，“決定不在香港上市”?！拔覀冏砸詾楹苁煜は愀?，但沒想到這件事情是這樣的結(jié)果，我們在維港上翻了船，我們需要反思，我們承認(rèn)與香港的溝通做得不夠，阿里應(yīng)該了解香港更多?！痹诳偨Y(jié)是次尋求在香港上市失敗時，馬云如此對記者說。

阿里與香港，這對“最熟悉的陌生人”需要重新認(rèn)識對方，如陸兆禧所言，“我們都需要冷靜一下”。對于“合伙人制度”，馬云解釋稱，“合伙人制度”并不是為了達(dá)到控制公司的目的，他反問，若如此，自己和管理層如今不會僅持有少數(shù)股權(quán)。

馬云說，阿里的商業(yè)生態(tài)復(fù)雜，每種業(yè)務(wù)之間相互交叉，因此很難想象由一個不了解的人來出任公司的領(lǐng)導(dǎo)者，故阿里才創(chuàng)出“合伙人制度”，從阿里的員工當(dāng)中篩選出“接班人”。

在談到與香港溝通不足的問題時，馬云說，因?yàn)椤昂匣锶酥贫取鄙鲜袑儆趧?chuàng)新，因此“自己也不知道如何做”，“于是希望他們（指港交所和香港證監(jiān)會）告訴我們應(yīng)該怎么做，我們本來希望這種討論可以通過私下的方式進(jìn)行，但是風(fēng)聲走漏，引來各種討論”。他說，這令阿里與香港的溝通變成“雞同鴨講”，一方面，香港社會認(rèn)為阿里在破壞香港的制度，而阿里只是希望尋求解決問題的方式，并不是為了改變香港。

未完待續(xù)

“我們低估了與香港溝通的復(fù)雜性”，馬云說，經(jīng)過這輪不愉快的上市經(jīng)歷之后，阿里得到了教訓(xùn)?！拔覀円虼耸チ艘粋€獲得較好估值的上市機(jī)會，下一步，上市的事情可以先放一放?！钡R云強(qiáng)調(diào)，阿里上市的前提是上市地點(diǎn)接受他們的“合伙人制度”，否則阿里寧可永不上市。

馬云表示，自從阿里啟動上市以來，公司內(nèi)部要求赴美上市的聲音一直大于赴港上市，馬云戲稱此為“美國派”與“香港派”，在香港上市受挫之后，公司的“美國派”更加強(qiáng)大了。馬云說，“‘美國派’是對的，沒有人希望對方不喜歡自己?！?/p>

事實(shí)是，美國方面正積極地向阿里拋橄欖枝，紐交所以及納斯達(dá)克交易所都表示歡迎阿里上市。

不過，經(jīng)過這輪與香港媒體的溝通之后，香港方面的態(tài)度亦開始軟化，對“合伙人制度”的討論變得正面與理性。港交所行政總裁李小加發(fā)表日志，提出解決阿里來港上市的兩個建議，他認(rèn)為阿里可以無須采用“合伙人制度”亦能達(dá)到馬云想要的“延續(xù)公司治理文化”的目的。李小加說，對于香港而言，丟掉一兩家上市公司可能不是什么大事，但丟掉整整一代創(chuàng)新型科技公司就是一件大事，而未經(jīng)認(rèn)真論證和咨詢就錯失了這一代新經(jīng)濟(jì)公司更是一大遺憾。

針對阿里，香港財政司司長曾俊華隨后也表示，對香港是否應(yīng)當(dāng)修改現(xiàn)行上市規(guī)則持“開放的心態(tài)”。他說，為了公眾利益，香港證監(jiān)會和港交所需要咨詢市場的意見，“如果他們認(rèn)為（上市規(guī)則）應(yīng)該改變，我們就能恰當(dāng)?shù)靥幚磉@種狀況”