上海自貿(mào)區(qū)投資辦事指南

自貿(mào)試驗區(qū)的地理范圍是什么？

答：自貿(mào)試驗區(qū)范圍涵蓋上海市外高橋保稅區(qū)、外高橋保稅物流園區(qū)、洋山保稅港區(qū)和上海浦東機場綜合保稅區(qū)等4個海關特殊監(jiān)管區(qū)域。

什么是外資準入特別管理措施（負面清單）？

答：外資準入特別管理措施（負面清單）是指對外國投資者在自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)投資項目和設立外商投資企業(yè)采取的與國民待遇等不符的措施。

自貿(mào)試驗區(qū)實行備案管理的范圍是什么？

答：借鑒國際通行規(guī)則，對外商投資試行準入前國民待遇，對負面清單以外的領域，按照內(nèi)外資一致的原則，將外商投資項目由核準制改為備案制（國務院規(guī)定對國內(nèi)投資項目保留核準的除外）；將外商投資企業(yè)合同章程審批改為備案管理。同時在自貿(mào)試驗區(qū)改革境外投資管理方式，對境外投資開辦企業(yè)實行以備案制為主的管理方式，對境外投資一般項目實行備案制，提高境外投資便利化程度。

自貿(mào)試驗區(qū)備案制的依據(jù)是什么？

答： 依據(jù)主要有《全國人大常委會關于授權國務院在中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)暫時調(diào)整有關法律規(guī)定的行政審批的決定》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)管理辦法》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資企業(yè)備案管理辦法》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資項目備案管理辦法》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)境外投資項目備案管理辦法》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)境外投資開辦企業(yè)備案管理辦法》。

自貿(mào)試驗區(qū)企業(yè)是否可以到區(qū)外再投資或開展業(yè)務？

答：除總體方案中規(guī)定必須在自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)經(jīng)營、提供服務的領域外，自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)的企業(yè)可以根據(jù)相關法律法規(guī)到區(qū)外再投資或開展業(yè)務。

自貿(mào)試驗區(qū)管委會受理哪些外商投資項目備案？

答：按照《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資項目備案管理辦法》要求，試驗區(qū)內(nèi)負面清單之外的領域，對中外合資、中外合作、外商獨資、外商購并境內(nèi)企業(yè)、外商投資企業(yè)增資等各類外商投資項目實行外商投資項目備案制。試驗區(qū)管委會負責本市權限內(nèi)的試驗區(qū)外商投資項目備案管理，并加強事中、事后監(jiān)管。

自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)外商投資管理實行備案制與現(xiàn)有審批制有什么不同？

答：外商投資管理備案制是在中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)實行的以“外商投資準入特別管理措施（負面清單）”為基礎的外商投資管理新模式。即：借鑒國際通行規(guī)則，對外商投資試行準入前國民待遇，對負面清單以外的領域，將外商投資企業(yè)合同章程審批、外商投資項目核準改為備案管理（國務院規(guī)定對國內(nèi)投資項目保留核準的除外）。將境外投資的一般項目和投資開辦企業(yè)由核準和審批改為備案制管理。

備案制與審批制的區(qū)別主要在于：在審批制管理模式下，在外資準入階段，商務主管部門首先對其投資主體資格、投資領域行業(yè)、投資方式、投資金額、擬設立公司的合同章程等的真實性、合法性進行審查、認可，是一種事前管理的模式。在試驗區(qū)備案制管理模式下，對負面清單以外的領域，在外資準入階段，商務主管部門只對其投資主體資格、投資領域行業(yè)等基本信息進行備案，投資管理由事先審批轉(zhuǎn)為注重事中、事后監(jiān)管，外資企業(yè)設立由工商一口受理，管委會、工商、質(zhì)監(jiān)、稅務并聯(lián)辦事，大大縮短辦事時限，由原來的29個工作日縮短到4個工作日。

什么是境外投資？

答：境外投資，是指投資主體通過新建、購并、參股、增資等方式在境外或取得既有的所有權、控制權、經(jīng)營管理權及其他權益的行為；境外投資項目指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產(chǎn)權或技術、股權、債權等資產(chǎn)和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經(jīng)營管理權及其他相關權益的活動。

對投資設立的境外企業(yè)冠名有什么具體要求？

答：投資設立的境外企業(yè)冠名應當符合境內(nèi)外法律法規(guī)和政策規(guī)定。未按國家有關規(guī)定獲得批準的企業(yè)，其境外企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。

哪里可以查閱國家對境外投資的相關政策規(guī)定？

答：建議企業(yè)登錄國家發(fā)展改革委、國家商務部、國家外匯管理局等的網(wǎng)站，查閱國家關于境外投資的相關政策法規(guī)和注意事項。

自貿(mào)試驗區(qū)境外投資管理與區(qū)外有何不同？

答：自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)對境外投資開辦企業(yè)實行以備案制為主的管理方式，對境外投資一般項目實行備案制，由自貿(mào)試驗區(qū)管委會負責備案管理，提高境外投資便利化程度。

外商投資企業(yè)有哪些類型？

答：外商投資企業(yè)包括外資公司、外商投資企業(yè)（非公司）及其他類型。

外資公司是指：外商投資的公司：包括中外合資、中外合作及外資等形式。

外商投資企業(yè)（非公司）：主要指中外合作非法人企業(yè)。

其他類型包括：外商投資的公司分公司；外商投資合伙企業(yè)；外商投資合伙企業(yè)分支機構(gòu)等類型；外國（地區(qū)）企業(yè)在中國境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動：如承包或接受委托經(jīng)營管理外商投資企業(yè)、外國銀行在中國設立分行等。

自貿(mào)試驗區(qū)公司的注冊資本登記制度有什么不同？

答：除法律、行政法規(guī)對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，其他公司試行注冊資本認繳登記制。試行認繳登記制后，工商部門登記公司全體股東、發(fā)起人認繳的注冊資本或認購的股本總額（即公司注冊資本），不登記公司實收資本。公司股東（發(fā)起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發(fā)起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司股東（發(fā)起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。

自貿(mào)試驗區(qū)公司注冊資本的登記條件與區(qū)外相同嗎？

答：不同。自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)將放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)、國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的規(guī)定；不再限制公司設立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資額及比例；不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例；不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。

什么是“先照后證”？

答：指除法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定的企業(yè)登記前置許可事項外，在自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)試行“先照后證”登記制度。試驗區(qū)內(nèi)企業(yè)向工商部門申請登記、取得營業(yè)執(zhí)照后即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營活動；經(jīng)營項目涉及企業(yè)登記前置許可事項的，在取得許可證或者批準文件后，向工商部門申領營業(yè)執(zhí)照；申請從事其他許可經(jīng)營項目的，應當在領取營業(yè)執(zhí)照及許可證或者批準文件后，方可從事經(jīng)營活動。

自貿(mào)試驗區(qū)營業(yè)執(zhí)照樣式與區(qū)外有什么不同？

答：自貿(mào)試驗區(qū)營業(yè)執(zhí)照在版式、記載事項、顏色等方面與區(qū)外企業(yè)相區(qū)分。除農(nóng)民專業(yè)合作社法人營業(yè)執(zhí)照、個體工商戶營業(yè)執(zhí)照以外，將其他各類企業(yè)營業(yè)執(zhí)照統(tǒng)一成一種樣式。

什么叫分公司？分公司是否具有企業(yè)法人資格？

答：分公司是指公司在其住所以外設立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。

工商登記中提交給工商部門的房屋產(chǎn)權證應當注意哪些方面？

答：申請人提交的作為產(chǎn)權證明的房屋產(chǎn)權證應當載明房屋的類型與用途：記載為“詳見附記”的，應當同時提交產(chǎn)權證附記；記載為“詳見登記信息”的應當同時提交房地產(chǎn)交易中心一個月內(nèi)出具的房屋權屬信息單。

經(jīng)營范圍是否一定要登記？

答：經(jīng)營范圍是企業(yè)從事經(jīng)營活動的業(yè)務范圍，應當依法經(jīng)企業(yè)登記機關登記。

公司的法定代表人可以由哪些人擔任？

答：董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理。公司法定代表人只有一名，不能多人同時擔任。

公司的法定代表人任免職證明是什么文件？

答：根據(jù)公司法規(guī)定和公司章程規(guī)定，為股東會決議、股東決定、董事會決議等。

有限責任公司董事會成員人數(shù)方面有何限定？

答：有限責任公司設董事會的，其成員為三人至十三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。

有限責任公司是否可以不設監(jiān)事會？

答：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。但是國有獨資公司必須設監(jiān)事會。

外國投資者的主體資格證明如何辦理公證認證？

答：外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經(jīng)當?shù)毓C機關公證，并由我國駐該國使（領）館認證。如其本國與我國沒有外交關系，則應當經(jīng)與我國有外交關系的第三國駐該國使（領）館認證，再由我國駐該第三國使（領）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機構(gòu)認證，最后由我國駐該國使（領）館認證。香港或澳門企業(yè)提交的證明應當由香港或澳門的中國委托公證人公證，并經(jīng)中國法律服務（香港）有限公司或中國法律服務（澳門）有限公司審核簽章轉(zhuǎn)遞。臺灣地區(qū)投資者的證明應當按照協(xié)議依法提供公證機構(gòu)的公證文件。

什么是法律文件送達授權委托書？填寫時應注意些什么？

答：法律文件送達授權委托書指的是外國投資者委托境內(nèi)擬設立公司或其他境內(nèi)有關單位（個人）代為接受法律文書的委托文件。由外國投資者（授權人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權人）簽署，并載明被授權人地址、聯(lián)系方式。被授權人可以是擬設立的公司（公司設立后委托生效）、外國投資者設立的分支機構(gòu)或者其他境內(nèi)單位或個人。公司增加新的境外投資者的，也應當提交此文件。變更被授權人，或被授權人地址等事項發(fā)生變更的應當簽署新的法律文件送達協(xié)議并及時向公司登記機關備案。

自貿(mào)試驗區(qū)成立后，區(qū)內(nèi)的企業(yè)都開始用新版營業(yè)執(zhí)照，請問原來的執(zhí)照還可以使用嗎？

答：可以。自今年10月1日起工商部門在自由貿(mào)易試驗區(qū)內(nèi)啟用新的營業(yè)執(zhí)照。10月1日前已取得營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)可以向工商部門申請換發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照。

自貿(mào)試驗區(qū)注冊的企業(yè)還需要年檢嗎？

答：不需要。工商部門在自貿(mào)試驗區(qū)取消了企業(yè)年度檢驗，但試行“年度報告公示制”。即企業(yè)應當按年度在規(guī)定的期限內(nèi)，通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商部門報送年度報告并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。企業(yè)對年度報告的真實性、合法性負責。工商部門將建立經(jīng)營異常名錄制度，通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)記載未按規(guī)定期限公示年度報告的企業(yè)。

現(xiàn)在1元錢就可以在自貿(mào)試驗區(qū)注冊公司嗎？

答：這種說法有欠妥當。工商部門在中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)的確有一些政策突破，其中之一是將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。但不是所有公司都可以實行注冊資本認繳登記制，也不是對所有公司都取消最低注冊資本限制的。首先，法律、行政法規(guī)對公司注冊資本實繳有明確規(guī)定的（如銀行、保險公司等），公司仍然實行注冊資本實繳登記制；其次，即使實行注冊資本認繳登記，法律、行政法規(guī)、國務院決定對特定行業(yè)注冊資本有最低限額規(guī)定的，公司注冊登記時也會有最低注冊資本的要求。更重要的是，注冊資本是反映公司規(guī)模和巿場競爭力的重要事項之一，部分行業(yè)在核發(fā)行業(yè)許可時對公司注冊資本會有特別要求，因此，投資者應當根據(jù)公司實際情況慎重確定公司的注冊資本。

既然自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)已經(jīng)取消登記公司實收資本，只登記公司注冊資本，是不是意味著公司注冊資本可以任意數(shù)額，越大越好？

答：這種理解是錯誤的。工商部門在自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)試行注冊資本認繳登記制并不代表公司股東（發(fā)起人）無需實際繳付出資。公司股東（發(fā)起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程，股東仍應當按約定繳付出資。與此同時，公司還應當將股東認繳出資額或發(fā)起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，公司股東（發(fā)起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。值得一提的是，有限公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。因此，投資者應當根據(jù)自己的繳付能力和實際情況慎重確定公司的注冊資本。

在區(qū)外注冊的公司，注冊資本部分到位，如果現(xiàn)在想搬到自貿(mào)試驗區(qū)去可以嗎？

答：可以的。工商部門在自貿(mào)試驗區(qū)試行一些新的政策，如注冊資本認繳登記制、年度報告公示制、試行使用新的營業(yè)執(zhí)照等。企業(yè)如果遷移至自貿(mào)試驗區(qū)需要按照自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)的政策登記，繳回原營業(yè)執(zhí)照，核發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照。