結(jié)構(gòu)性改革金融分業(yè)混業(yè)的中間路線

從某種意義上講，每一場金融危機(jī)都是新一輪金融變革的開始。20世紀(jì)30年代的金融大蕭條導(dǎo)致《格拉斯—斯蒂格爾法案》的誕生，并確立了金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的格局，直到1999年美國通過《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，才正式進(jìn)入混業(yè)時(shí)代。而在隨后的十年中，與混業(yè)經(jīng)營模式密切相關(guān)的交叉風(fēng)險(xiǎn)傳染和被掩蓋起來的過度風(fēng)險(xiǎn)積累成為新一輪金融危機(jī)爆發(fā)的重要原因。危機(jī)后，除了強(qiáng)化國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、加強(qiáng)微觀和宏觀審慎監(jiān)管之外，主要國家同時(shí)也在反思混業(yè)經(jīng)營模式帶來的交叉?zhèn)魅撅L(fēng)險(xiǎn)，醞釀新的金融結(jié)構(gòu)變革。其中，美國、英國和歐盟先后出臺(tái)了被廣泛稱為沃爾克法則（VolkerRule）、維克斯報(bào)告（Vickers Report）和利卡寧報(bào)告（Liikanen Report）的三大金融結(jié)構(gòu)性改革方案或建議，從中我們可以看出金融業(yè)未來結(jié)構(gòu)變革的主要?jiǎng)右蚝痛篌w方向，這對(duì)于包括我國在內(nèi)的新興市場國家的金融改革也具有非常重要的借鑒意義。

三大結(jié)構(gòu)性改革方案之異同

沃爾克法則

2010年7月，美國總統(tǒng)奧巴馬簽署《多德—弗蘭克法案》，其中被稱為沃爾克法則的金融結(jié)構(gòu)變革方案是其重要組成部分。該法則的主要思想由前美聯(lián)儲(chǔ)主席沃爾克提出，最后成為《多德—弗蘭克法案》第619條的主要內(nèi)容，即禁止商業(yè)銀行或銀行控股公司從事自營交易，并不得發(fā)起、獲取或持有對(duì)沖基金和私募股權(quán)基金的股權(quán)或其他所有者權(quán)益。同時(shí)，619條款列明了兩種例外的情形：一是商業(yè)銀行或銀行控股公司可以從事代客交易、為對(duì)沖特定風(fēng)險(xiǎn)的避險(xiǎn)交易，以及聯(lián)邦政府或其他政府和準(zhǔn)政府機(jī)構(gòu)發(fā)行的低風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)工具的交易；二是商業(yè)銀行或銀行控股公司可以少量持有對(duì)沖基金和私募股權(quán)基金的股權(quán)，但總量不得超過其一級(jí)資本的3%，并且在基金設(shè)立一年后，持有該基金的股權(quán)占比不得超過該基金總股份的3%。在計(jì)算合并資本充足率時(shí)上述投資應(yīng)全額從其資本中扣除，并要充分考慮該項(xiàng)投資對(duì)其聲譽(yù)的影響，必要時(shí)追加額外的資本要求。沃爾克法則希望通過禁止自營交易和對(duì)對(duì)沖基金和私募股權(quán)基金投資的方式，將交易業(yè)務(wù)的高風(fēng)險(xiǎn)隔離在傳統(tǒng)銀行體系之外。

維克斯報(bào)告

2010年，英國政府成立了以維克斯為主席的銀行業(yè)獨(dú)立委員會(huì)（ICB），研究銀行業(yè)結(jié)構(gòu)性改革方案，該委員會(huì)于2011年9月正式向國會(huì)提交了對(duì)英國銀行業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)化改革的建議，被稱為維克斯報(bào)告，或獨(dú)立委員會(huì)報(bào)告。維克斯報(bào)告提出“柵欄原則”（Ring-fencing），用“柵欄”保護(hù)英國國內(nèi)零售銀行，減少其遭受外部沖擊和風(fēng)險(xiǎn)傳染的可能性。維克斯報(bào)告提出將所有銀行業(yè)務(wù)分為三類，第一類是必須放入柵欄內(nèi)的業(yè)務(wù)，包括面向英國境內(nèi)居民個(gè)人和中小企業(yè)的存貸款業(yè)務(wù)和清算支付服務(wù)；第二類是不允許放入柵欄的業(yè)務(wù)，即與第一類業(yè)務(wù)沒有直接聯(lián)系的業(yè)務(wù)，其開展情況不會(huì)對(duì)第一類業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接或間接的影響，如國際業(yè)務(wù)、自營交易業(yè)務(wù)等；第三類是允許（但不要求）放入柵欄的業(yè)務(wù)，如對(duì)大型企業(yè)提供的存貸款業(yè)務(wù)。根據(jù)獨(dú)立委員會(huì)的估算，英國銀行業(yè)6萬多億英鎊的資產(chǎn)中將最終約有1/6至1/3的資產(chǎn)被放入柵欄內(nèi)。

維克斯報(bào)告精心設(shè)計(jì)了柵欄的構(gòu)造。首先是組織機(jī)構(gòu)隔離，在一個(gè)銀行集團(tuán)內(nèi)部，需要設(shè)立單獨(dú)的國內(nèi)零售銀行法人實(shí)體，將第一類業(yè)務(wù)和部分第三類業(yè)務(wù)放入其中，并能夠獨(dú)立滿足監(jiān)管當(dāng)局的資本、流動(dòng)性等監(jiān)管要求。國內(nèi)零售銀行的核心資本充足率要求為10%，高于國際通行的巴Ⅲ標(biāo)準(zhǔn)，而其他銀行業(yè)務(wù)只需要遵循國際標(biāo)準(zhǔn)。其次，通過高度獨(dú)立性要求加高柵欄的高度，包括獨(dú)立的公司治理，國內(nèi)零售銀行法人實(shí)體的董事會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，且董事會(huì)主席由獨(dú)立董事?lián)?；?dú)立的信息披露，對(duì)國內(nèi)零售銀行法人實(shí)體的信息披露采用一家獨(dú)立上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，而不是子公司標(biāo)準(zhǔn)；以及獨(dú)立的區(qū)別于集團(tuán)其他銀行業(yè)務(wù)（如投資銀行）的審慎文化。再次，柵欄內(nèi)的法人實(shí)體與集團(tuán)母公司及其附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)聯(lián)系應(yīng)視同為與獨(dú)立第三方的關(guān)系。

此外，維克斯報(bào)告認(rèn)為柵欄原則不同于徹底的分業(yè)，其區(qū)別有三：一是柵欄原則仍允許集團(tuán)公司的股東和利益相關(guān)者享受國內(nèi)零售銀行法人實(shí)體的收益，并使風(fēng)險(xiǎn)得到更好的分散；二是便于國內(nèi)零售銀行法人實(shí)體在必要時(shí)得到母公司及其附屬機(jī)構(gòu)的支持；三是集團(tuán)公司仍然可以獲得交叉銷售、共享專家資源等規(guī)模經(jīng)營的優(yōu)勢(shì)。

利卡寧報(bào)告

2012年10月，歐盟下設(shè)的由利卡寧擔(dān)任主席的結(jié)構(gòu)性改革高級(jí)專家小組公布了利卡寧報(bào)告，提出對(duì)歐盟銀行業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)改革建議，要求大型商業(yè)銀行應(yīng)將有可能影響金融穩(wěn)定的交易資產(chǎn)（包括自營和做市交易）劃入獨(dú)立法人實(shí)體，其中交易資產(chǎn)超過銀行總資產(chǎn)的15%～25%，或者交易資產(chǎn)規(guī)模超過1000億歐元，將被要求強(qiáng)制隔離。這樣，一家銀行集團(tuán)將同時(shí)擁有被強(qiáng)制隔離的交易銀行法人實(shí)體和包括存款業(yè)務(wù)在內(nèi)的其他銀行業(yè)務(wù)法人實(shí)體，兩個(gè)實(shí)體應(yīng)分別獨(dú)立地滿足監(jiān)管要求。利卡寧報(bào)告要求兩個(gè)法人實(shí)體之間應(yīng)建立有效的隔火墻，確保存款銀行不受交易實(shí)體風(fēng)險(xiǎn)傳染，使有隱性政府補(bǔ)貼的低成本存款資金不再用于支持高風(fēng)險(xiǎn)交易業(yè)務(wù)，但利卡寧報(bào)告沒有明確隔火墻的具體構(gòu)成。

此外，利卡寧報(bào)告還提出，被強(qiáng)制隔離的高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，還應(yīng)結(jié)合對(duì)恢復(fù)處置計(jì)劃的評(píng)估，視情況擴(kuò)大到交易業(yè)務(wù)以外的銀行業(yè)務(wù)。各成員國監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)評(píng)估大型金融機(jī)構(gòu)制定的恢復(fù)處置計(jì)劃的可信度，如果恢復(fù)處置計(jì)劃不能確保金融機(jī)構(gòu)遇到危機(jī)時(shí)的有序清償和處置，需要強(qiáng)制將影響有序清償?shù)母唢L(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)同交易業(yè)務(wù)一起隔離到獨(dú)立的法人實(shí)體中。

三個(gè)方案的異同及背景分析

從美國、英國、歐盟三個(gè)結(jié)構(gòu)化改革方案的共性來看，未來的金融格局既不會(huì)是完全的混業(yè)，但也不會(huì)是嚴(yán)格的分業(yè)，而是介于混業(yè)和分業(yè)的中間路線：將各類風(fēng)險(xiǎn)不同、對(duì)金融穩(wěn)定和實(shí)體經(jīng)濟(jì)影響不同的各類金融行為以“隔離線”的方式區(qū)分開來，處于不同區(qū)域的金融業(yè)務(wù)將接受不同程度的監(jiān)管。同時(shí)，不同區(qū)域之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系和風(fēng)險(xiǎn)傳染也將成為金融監(jiān)管的重點(diǎn)。各國將根據(jù)本國國情，酌情劃設(shè)隔離線的隔離范圍和嚴(yán)格程度（密度或高度）。

就隔離線的隔離范圍而言，美國的隔離范圍最小，只將自營交易隔離在外；英國的隔離范圍最大，將國內(nèi)零售銀行以外的所有銀行業(yè)務(wù)均隔離在外；歐盟的隔離范圍居中，將包括自營在內(nèi)的所有交易業(yè)務(wù)隔離在外。就隔離線的嚴(yán)格程度而言，美國的隔離最為嚴(yán)格，不允許銀行和銀行控股公司進(jìn)行自營交易，其嚴(yán)格程度已類似于《格拉斯—斯蒂格爾法案》嚴(yán)格的分業(yè)限制，只是禁入的范圍要小得多；而歐盟的隔離最為寬松，只要求組織機(jī)構(gòu)隔離；英國的隔離嚴(yán)格程度居中，除組織機(jī)構(gòu)隔離外，還增加了公司治理、披露等方面的獨(dú)立性要求。

美國、英國、歐盟選擇不同的金融結(jié)構(gòu)改革方案與其所處的經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境密切相關(guān)，側(cè)重于不同的改革重點(diǎn)。美國作為本輪國際金融危機(jī)的發(fā)源地，加快金融結(jié)構(gòu)改革的壓力較大，有較強(qiáng)的快刀斬亂麻特征，美聯(lián)儲(chǔ)已要求美國銀行業(yè)于2014年7月21日以前剝離所有自營業(yè)務(wù)。由于美國銀行業(yè)在整個(gè)金融體系中的占比不到50%，金融市場總體上能夠承受銀行業(yè)嚴(yán)格禁入自營交易的沖擊。反觀歐盟的改革，雖然同樣意識(shí)到交易業(yè)務(wù)對(duì)金融穩(wěn)定的巨大影響，但由于歐盟金融市場以全能銀行模式為主，銀行業(yè)資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)該區(qū)域GDP的3.5倍，其中30%左右的資產(chǎn)為傳統(tǒng)存貸款業(yè)務(wù)，其余70%以交易業(yè)務(wù)為主，不具備將傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)與交易業(yè)務(wù)完全隔離的條件，只能采取在一個(gè)銀行集團(tuán)內(nèi)部，通過分設(shè)不同的法人實(shí)體實(shí)現(xiàn)組織機(jī)構(gòu)隔離，其改革效果仍有待檢驗(yàn)。而英國面臨的主要矛盾是銀行業(yè)海外資產(chǎn)占比很高，整個(gè)銀行業(yè)規(guī)模是本國GDP的4倍多。英國采用柵欄原則希望能在保持其國際金融中心地位的同時(shí)，防范海外業(yè)務(wù)和批發(fā)業(yè)務(wù)對(duì)其國內(nèi)金融穩(wěn)定產(chǎn)生過大的沖擊，進(jìn)而轉(zhuǎn)嫁為財(cái)政和納稅人的負(fù)擔(dān)。

金融結(jié)構(gòu)改革之啟鑒

三大結(jié)構(gòu)性改革方案中，只有美國的沃爾克法則已上升為現(xiàn)實(shí)的法規(guī)，而英國和歐盟的改革還處于討論階段。但從中可以看出，完全不受限制的混業(yè)模式已經(jīng)成為改革對(duì)象，金融結(jié)構(gòu)變革勢(shì)在必行。雖然沒有統(tǒng)一的改革模式，但改革的原則與方向還是大體清晰的：

第一，要防止高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)蔓延至傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，降低納稅人遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。無論是美國銀行業(yè)嚴(yán)格剝離自營業(yè)務(wù)，還是英國為國內(nèi)零售銀行建立的柵欄保護(hù)，其目的都是建立有效的隔離機(jī)制，使高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的損失和風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)轉(zhuǎn)嫁給受存款保險(xiǎn)等金融安全網(wǎng)機(jī)制保護(hù)的傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，進(jìn)而也就保護(hù)了納稅人的利益。利卡寧報(bào)告提出的建議更是體現(xiàn)了這一精神，凡是不能通過恢復(fù)處置計(jì)劃評(píng)估的高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)都存在轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的可能，應(yīng)當(dāng)通過適當(dāng)?shù)姆绞接枰愿綦x。

第二，要防止金融安全網(wǎng)的保護(hù)范圍擴(kuò)大至自營交易等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，防范道德風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公平競爭。在上一篇文章中介紹的瑞銀集團(tuán)（UBS）187億美元的次貸損失，就是利用受金融安全網(wǎng)保護(hù)隱含政府補(bǔ)貼的低成本資金投資高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的典型案例。不當(dāng)?shù)慕鹑诎踩W(wǎng)保護(hù)不僅帶來了道德風(fēng)險(xiǎn)，還使大型金融機(jī)構(gòu)獲得不當(dāng)競爭優(yōu)勢(shì)，破壞了公平競爭原則和市場約束。為此，沃爾克法則直接斬?cái)嗔私鹑诎踩W(wǎng)與高風(fēng)險(xiǎn)自營業(yè)務(wù)之間的聯(lián)系，英國和歐盟雖然沒有采用直接禁止的方式，但分設(shè)法人機(jī)構(gòu)和獨(dú)立的監(jiān)管與公司治理安排等隔火墻設(shè)置必然會(huì)不同程度地增加高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的資金成本，在防范道德風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，促進(jìn)市場的公平競爭。

第三，要降低金融機(jī)構(gòu)的復(fù)雜程度，提高透明度，強(qiáng)化市場約束。結(jié)構(gòu)化改革的目的之一是降低銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的復(fù)雜性和規(guī)模，使之更易管理、更透明、更易掌控，從而改善風(fēng)險(xiǎn)管理。在美國，銀行和銀行控股公司已不允許進(jìn)行自營交易和對(duì)私募股權(quán)基金和對(duì)沖基金投資，但非銀行金融機(jī)構(gòu)，包括美聯(lián)儲(chǔ)監(jiān)管的非銀行金融機(jī)構(gòu)（資產(chǎn)規(guī)模在500億美元以上或滿足其他系統(tǒng)重要性的條件）可以進(jìn)行上述交易和投資業(yè)務(wù)，實(shí)際上恢復(fù)了部分分業(yè)經(jīng)營的做法，有助于形成更加清晰透明的市場監(jiān)督。英國和歐盟繼續(xù)允許在同一金融集團(tuán)內(nèi)部的不同法人機(jī)構(gòu)開展風(fēng)險(xiǎn)特征不同的銀行業(yè)務(wù)，也有助于培育開展傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)的審慎經(jīng)營文化，但金融集團(tuán)的結(jié)構(gòu)可能會(huì)更加復(fù)雜，能否得到投資者和利益相關(guān)者的充分理解和信任還有待實(shí)踐檢驗(yàn)。

第四，賦予金融監(jiān)管當(dāng)局或風(fēng)險(xiǎn)處置當(dāng)局強(qiáng)制分拆權(quán)力，完善金融機(jī)構(gòu)有序清償機(jī)制。在英國和歐盟，由于允許在金融集團(tuán)框架下開展混業(yè)經(jīng)營，其監(jiān)管當(dāng)局非常關(guān)注金融集團(tuán)內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)傳染及有效防范，特別強(qiáng)調(diào)恢復(fù)處置計(jì)劃的可行性和可信度。英國和歐盟的結(jié)構(gòu)化改革方案分別明確，第三類業(yè)務(wù)（允許但不要求放入柵欄的部分）和交易業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)是否應(yīng)被隔離在傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)之外，均取決于恢復(fù)處置計(jì)劃能否確保這些高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)蔓延到傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，使大型金融機(jī)構(gòu)在面臨困境時(shí)真正能夠有序清償。在美國，由于沃爾克法則已將金融機(jī)構(gòu)分為銀行業(yè)機(jī)構(gòu)和非銀行金融機(jī)構(gòu)兩大陣營，監(jiān)管當(dāng)局對(duì)金融結(jié)構(gòu)的關(guān)注重心沒有體現(xiàn)在持續(xù)經(jīng)營階段（Going-concern），而是體現(xiàn)在清償階段（Gone-concern）。《多德—弗蘭克法案》專設(shè)了“有序清償”章節(jié)，用占整個(gè)法案1/10的篇幅規(guī)范完善了大型金融機(jī)構(gòu)的有序清償程序，由聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（FDIC）統(tǒng)一接管陷入困境的包括非銀行金融機(jī)構(gòu)在內(nèi)的大型金融機(jī)構(gòu)，從維護(hù)金融穩(wěn)定的角度確保被接管的金融機(jī)構(gòu)得到有序清償。為避免或減少納稅人的損失，美國還要求大型金融機(jī)構(gòu)（包括非銀行金融機(jī)構(gòu)）建立應(yīng)急資本儲(chǔ)備，用于彌補(bǔ)清償階段可能出現(xiàn)的損失。

第五，為金融創(chuàng)新預(yù)留空間。在英國和歐盟的結(jié)構(gòu)化改革方案中，一個(gè)金融集團(tuán)內(nèi)部，對(duì)銀行和非銀行產(chǎn)品的交叉銷售，以及專家資源和信息共享等有利于發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)的混業(yè)行為在不產(chǎn)生利益沖突的條件下是允許、甚至鼓勵(lì)的，認(rèn)為其有助于降低金融消費(fèi)者獲取金融服務(wù)的成本，提高金融效率。在美國，雖然不允許銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展自營交易，但允許其進(jìn)行代客交易和做市交易，美國監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)為這類交易的風(fēng)險(xiǎn)和傳染性不大，有利于提高市場效率。也就是說，金融結(jié)構(gòu)化改革在防范風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)魅竞途S護(hù)金融穩(wěn)定的同時(shí)，也需要兼顧市場效率和金融創(chuàng)新，而不應(yīng)因噎廢食，產(chǎn)生過度的金融抑制。

金改面臨的挑戰(zhàn)

新一輪金融結(jié)構(gòu)改革的輪廓和方向只不過剛剛顯現(xiàn)，很多改革方案還停留在建議階段，即使形成了法案，其執(zhí)行細(xì)節(jié)也存在諸多不確定性因素。未來的金融格局到底會(huì)怎樣仍然處于博弈和調(diào)整的過程。金融危機(jī)是金融結(jié)構(gòu)變革的動(dòng)因，維護(hù)金融穩(wěn)定與安全應(yīng)是結(jié)構(gòu)變革的主要目標(biāo)，在實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的過程中，我們應(yīng)當(dāng)對(duì)可能出現(xiàn)的困難和挑戰(zhàn)有所準(zhǔn)備。

金融結(jié)構(gòu)改革要與具體國情相適應(yīng)。對(duì)比大西洋兩岸的金融結(jié)構(gòu)改革方案，我們還是能夠看到?jīng)芪挤置鞯膮^(qū)分。在美國，以金融市場為主體、直接融資方式為主導(dǎo)的金融結(jié)構(gòu)仍會(huì)延續(xù)。沃爾克法則禁止銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)從事自營業(yè)務(wù)和高風(fēng)險(xiǎn)投資，但允許非銀行金融機(jī)構(gòu)開展這些業(yè)務(wù)。金融危機(jī)期間，高盛、摩根士丹利等投資銀行為獲得美聯(lián)儲(chǔ)的流動(dòng)性支持，轉(zhuǎn)制為銀行控股公司，接受美聯(lián)儲(chǔ)的監(jiān)管。但《多德—弗蘭克法案》第117條已經(jīng)允許銀行控股公司轉(zhuǎn)制為美聯(lián)儲(chǔ)監(jiān)管的非銀行金融機(jī)構(gòu)，并不受沃爾克法則的限制（但需要滿足相應(yīng)的資本和流動(dòng)性等要求），高盛、摩根士丹利等機(jī)構(gòu)已在謀劃這一轉(zhuǎn)制。沃爾克法則有助于減少交易業(yè)務(wù)對(duì)傳統(tǒng)銀行體系的沖擊，但不會(huì)根本改變美國的金融結(jié)構(gòu)。相反，歐洲大陸和英國以銀行機(jī)構(gòu)為主導(dǎo)的金融體系也限制了其結(jié)構(gòu)化改革方案的選擇，在沒有其他市場主體承接的情況下，其結(jié)構(gòu)化改革只能在銀行集團(tuán)框架下進(jìn)行，通過機(jī)構(gòu)隔離等方式限制風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和蔓延。對(duì)于包括新興市場在內(nèi)的其他國家與地區(qū)而言，結(jié)構(gòu)化改革方案也必須充分考慮其金融體系現(xiàn)狀，探索有效隔離風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)金融安全的途徑。

結(jié)構(gòu)化改革要與監(jiān)管框架安排、監(jiān)管能力建設(shè)相適應(yīng)。結(jié)構(gòu)化改革不能簡單的一禁了之，美國沃爾克法則在禁止銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展自營交易和高風(fēng)險(xiǎn)投資的同時(shí)，也為承接這些業(yè)務(wù)開了方便之門，《多德—弗蘭克法案》新增加的一類機(jī)構(gòu)——美聯(lián)儲(chǔ)監(jiān)管的非銀行金融機(jī)構(gòu)，在很大程度上就是為了防止結(jié)構(gòu)性改革帶來過大的沖擊，反而引發(fā)新的危機(jī)。英國對(duì)國內(nèi)零售銀行提高資本充足率和董事會(huì)獨(dú)立性要求，歐盟將巴塞爾委員會(huì)制定的集團(tuán)內(nèi)部大額風(fēng)險(xiǎn)暴露限額要求、公司治理安排、關(guān)聯(lián)交易管理和披露等國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)視為重要的隔火墻安排，都表明結(jié)構(gòu)化改革需要與監(jiān)管框架安排協(xié)調(diào)配合，才能真正隔離風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)金融安全。反過來，監(jiān)管當(dāng)局的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和監(jiān)管能力，特別是深入到集團(tuán)內(nèi)部監(jiān)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)傳染的能力也是結(jié)構(gòu)化改革能否真正有效的關(guān)鍵所在。其中，監(jiān)管當(dāng)局或風(fēng)險(xiǎn)處置當(dāng)局對(duì)金融機(jī)構(gòu)恢復(fù)處置計(jì)劃的審核與評(píng)估將是非常重要的手段，同時(shí)也是一項(xiàng)巨大的挑戰(zhàn)。

探索規(guī)模、效率與安全的平衡。危機(jī)前，大型金融機(jī)構(gòu)具有明顯的市場優(yōu)勢(shì)，其業(yè)務(wù)擴(kuò)張速度也遠(yuǎn)超過市場的平均水平。危機(jī)過程中，大型金融機(jī)構(gòu)受到重創(chuàng)，但在金融危機(jī)逐漸平抑后，大型金融機(jī)構(gòu)的規(guī)模并沒有明顯縮減，甚至恢復(fù)了危機(jī)前的增長速度。因此人們也對(duì)結(jié)構(gòu)化改革寄予厚望，希望能夠逆轉(zhuǎn)這一看起來不太合理的態(tài)勢(shì)。然而，結(jié)構(gòu)化改革還需要區(qū)分對(duì)待大型金融機(jī)構(gòu)的市場優(yōu)勢(shì)。對(duì)于大型金融機(jī)構(gòu)利用受金融安全網(wǎng)保護(hù)的低成本資金和系統(tǒng)重要性的隱性補(bǔ)貼獲得的市場優(yōu)勢(shì)，應(yīng)予堅(jiān)決抑制，維護(hù)金融安全，促進(jìn)公平競爭。但對(duì)于通過不產(chǎn)生利益沖突的交叉銷售、專家資源和信息共享產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)還是需要鼓勵(lì)和支持的，其通過降低服務(wù)成本最終給整個(gè)經(jīng)濟(jì)和全社會(huì)帶來福利。但是，金融機(jī)構(gòu)的規(guī)模也絕不是越大越好，如果規(guī)模達(dá)到了高度壟斷的標(biāo)準(zhǔn)，而最終損害消費(fèi)者的多樣化選擇和市場競爭效率，并由于過高的系統(tǒng)重要性危及金融安全，結(jié)構(gòu)性改革也應(yīng)對(duì)其規(guī)模和市場集中度進(jìn)行限制。具體的金融結(jié)構(gòu)改革需要統(tǒng)籌考慮規(guī)模、效率與安全的關(guān)系，這在現(xiàn)實(shí)中也是對(duì)改革設(shè)計(jì)者和監(jiān)管者的巨大挑戰(zhàn)。

探索組織機(jī)構(gòu)隔離手段以外的隔火墻建設(shè)。在以銀行為主導(dǎo)的金融體系中，實(shí)施嚴(yán)格的分業(yè)有很大困難。通過在一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部分設(shè)不同法人機(jī)構(gòu)來隔離風(fēng)險(xiǎn)傳染是一個(gè)比較現(xiàn)實(shí)的選擇。但僅靠組織機(jī)構(gòu)隔離顯然是不夠的，英國提出的獨(dú)立董事會(huì)、獨(dú)立信息披露要求，以及獨(dú)立的文化價(jià)值取向是有益的探索；經(jīng)合組織和巴塞爾委員會(huì)提出的公司治理、內(nèi)控制度和風(fēng)險(xiǎn)管理體系要求，以及集團(tuán)內(nèi)部大額風(fēng)險(xiǎn)暴露限額要求等國際標(biāo)準(zhǔn)也是值得借鑒和吸收的內(nèi)容。但這些探索與經(jīng)驗(yàn)如何與本國國情有機(jī)結(jié)合，還需要不斷的實(shí)踐檢驗(yàn)。