日本首富的治理經(jīng)

從一家小西裝店到遍布全球的優(yōu)衣庫，從600萬日元資本金的小郡商事到102億日元資本金的迅銷集團(tuán)（2012年底，迅銷公司旗下店鋪2465家，銷售額約合636億元人民幣），柳井正譜寫了一曲日本企二代領(lǐng)導(dǎo)家族企業(yè)通過創(chuàng)新與轉(zhuǎn)型進(jìn)行第二次創(chuàng)業(yè)的華麗篇章：柳井正以西裝小店為基礎(chǔ)，通過創(chuàng)新（從定制到自助銷售）和轉(zhuǎn)型（從正裝到休閑裝），締造了一個(gè)世界級的服裝企業(yè)帝國，成為日本首富。

從叛逆到遵從

1949年3月，柳井正出生后的第二個(gè)月，其父柳井等正在山口縣創(chuàng)辦了紳士服裝店（販賣和定制西裝的小店）。1963年，柳井等正在服裝店的基礎(chǔ)上創(chuàng)立了小郡商事公司（后改名迅銷）。

販賣和定制西裝是柳井家族的傳統(tǒng)生意。柳井等正就是在其伯父的西裝店工作多年、積累夠了經(jīng)驗(yàn)和資本后，開始自立門戶的。但柳井等正在有了一定的成就后，不滿足于服裝店這種“小生意”，而從事建筑業(yè)、投資茶樓和電影院。

1971年3月，柳井正從早稻田大學(xué)政治經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)畢業(yè)，不僅沒有把父親的服裝店放在眼里，甚至沒有看上商業(yè)零售業(yè)，認(rèn)為自己不適合在商業(yè)零售業(yè)發(fā)展。但在折騰了幾個(gè)月沒有找到滿意工作后，他不得不接受父親的幫助，到JUSCO公司工作。JUSCO為日本第一大商業(yè)企業(yè)永旺集團(tuán)的核心企業(yè)，在JUSCO的工作讓柳井正體會到了大公司的運(yùn)營模式，更看到了自助銷售這種與其家族西裝店完全不同的銷售方式。

繼承與創(chuàng)新

在JUSCO還沒干一年，年少輕狂的柳井正就辭職了。無所事事半年后，1972年8月，柳井正被其父親召回家，繼承小郡商事。滿腦子新觀念的柳井正看到如此不景氣的小店，把僅有的6名員工召集到一起開會，要集思廣益謀求發(fā)展，沒想到其中5名員工被柳井正所袒露的公司實(shí)情嚇跑了，店長也辭了職。父親隨后索性將公司賬目和印章等悉數(shù)交給柳井正，任其“自作主張”地發(fā)展。

在繼續(xù)做家族傳統(tǒng)的男士西裝的同時(shí)，柳井正逐步發(fā)展了女裝和休閑裝生意。最終締造出優(yōu)衣庫事業(yè)的革命性變化發(fā)生在1984年：設(shè)在廣島的第一家優(yōu)衣庫服裝商店開業(yè)，立即取得了巨大成功。同年9月，柳井等正患上了腦溢血，將小郡商事社長（相當(dāng)于中國公司的法人代表兼總裁）職位交給了柳井正。

柳井正接手后，從男式西裝店發(fā)展到了優(yōu)衣庫這種面向各種群體的休閑服裝店，實(shí)現(xiàn)了服裝店經(jīng)營業(yè)態(tài)上從定制銷售、營業(yè)員勸導(dǎo)銷售到顧客自助銷售的創(chuàng)新。顧客自助挑選，當(dāng)時(shí)在日本服裝業(yè)界是全新的銷售方式，柳井正是從書店和音像店的經(jīng)營方式中得到啟發(fā)的。這一表面上看起來很簡單、沒有什么了不起的變化背后，蘊(yùn)涵著服裝店關(guān)鍵成功要素的不同。在定制銷售的情況下，服裝店技師的手藝決定成?。辉跔I業(yè)員勸導(dǎo)銷售的情況下，營業(yè)員的察言觀色和推銷能力決定成??；在顧客自助銷售的情況下，商品品類、款式、質(zhì)地、價(jià)格和擺放等決定成敗。而這，又為優(yōu)衣庫發(fā)展出其自有品牌服裝產(chǎn)品和進(jìn)一步整合其服裝產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈提供了激勵(lì)和創(chuàng)新空間。

小郡商事大力發(fā)展顧客自助銷售的休閑服裝店優(yōu)衣庫，同時(shí)逐步形成了主要銷售自有品牌產(chǎn)品的連鎖服裝超市企業(yè)模式。

1994年7月，小郡商事在廣島證券交易所上市。9月，柳井正就任社長十周年之際，公司更名迅銷，從名稱上體現(xiàn)了作為一家服裝企業(yè)所需具備的重要特性：商品要迅速銷售出去，過季則要大減價(jià)。

迅銷上市后以更快的速度發(fā)展。1996年3月，直營店達(dá)200家，兩年時(shí)間翻了一倍；1997年11月，直營店超300家；2000年4月，直營店達(dá)400家。1999年2月，迅銷成為東京證券交易所主板公司，不再是創(chuàng)業(yè)型和中小型公司了。

2000年，優(yōu)衣庫開始向海外發(fā)展，并開始了網(wǎng)上直售。優(yōu)衣庫的海外設(shè)店首選了倫敦，2001年開業(yè)；第二站是上海，2002年開業(yè)。目前優(yōu)衣庫的銷售額占迅銷總銷售額約85%，其中海外優(yōu)衣庫銷售額占集團(tuán)總銷售額的16.5%。

轉(zhuǎn)型現(xiàn)代治理

2002年11月，吹響國際化號角兩年多的迅銷在高管頭銜上引入了美式稱謂，與此同時(shí)，柳井正試圖退居二線，任代表董事、會長（董事長）兼CEO，推玉塚元一出任代表董事、社長（總裁）兼COO。但2005年9月，柳井正重新出任了代表董事、會長兼社長，集日本企業(yè)的最高兩職（會長和社長）于一身，直至今日。柳井正同時(shí)擔(dān)任集團(tuán)多家下屬企業(yè)如優(yōu)衣庫的董事長。

從最高領(lǐng)導(dǎo)人和最高管理者這一角度來看，迅銷和優(yōu)衣庫還處在創(chuàng)始人直接控制和直接管理階段。這一體制與目前迅銷的發(fā)展階段和股權(quán)分散程度及股東構(gòu)成是相適應(yīng)的。柳井正目前是第一大股東，持股21.67%，加上其他柳井家人的持股，比例超30%。

在堅(jiān)持會長和社長合一的同時(shí)，迅銷在董事會構(gòu)造方面走在日本公司前列，且完全是向美國領(lǐng)先公司看齊的。用他公司自己的話說，“迅銷集團(tuán)積極引進(jìn)了現(xiàn)代公司治理系統(tǒng)，設(shè)立執(zhí)行經(jīng)理體制以保證決策和執(zhí)行功能的分離。董事會的絕大多數(shù)成員為外部董事，以保證其獨(dú)立性和監(jiān)督職能的發(fā)揮”。迅銷6名董事中5名為外部董事，其中4名為獨(dú)立董事。4名獨(dú)董中，有1名企業(yè)家（前大手綜合商社領(lǐng)導(dǎo)人），1名非政府組織領(lǐng)導(dǎo)人，1位投行人士、并購專家，1名早稻田大學(xué)經(jīng)營學(xué)教授。4名監(jiān)事中，3名外部監(jiān)事全部為獨(dú)立監(jiān)事（1名會計(jì)師，2名律師）。2012年度迅銷董事會召開13次會議，董事出席率為98.1%，監(jiān)事列席率為97.4%。監(jiān)事會召開13次會議，監(jiān)事出席率為97.4%。

日本的委員會設(shè)置型公司要有法定的審計(jì)、薪酬和提名委員會等。迅銷采用了監(jiān)事會設(shè)置型公司這一組織形式，其董事會下設(shè)委員會屬于沒有法規(guī)要求的公司自愿行為。迅銷設(shè)立了六個(gè)委員會：人事、公司社會責(zé)任、信息披露、IT投資、行為守則和企業(yè)倫理。監(jiān)事會負(fù)責(zé)總體上的公司監(jiān)控職責(zé)，監(jiān)事要列席董事會會議，以及除IT投資委員會以外的委員會會議。

迅銷的六個(gè)委員會，根據(jù)其職責(zé)不同，配備了包括董事、監(jiān)事、執(zhí)行經(jīng)理和外部專家等不同來源的人員。柳井正擔(dān)任IT投資委員會的主席，并是人事、社會責(zé)任和信息披露委員會的成員。除柳井正外，IT投資委員會的成員包括1名全職監(jiān)事、4名經(jīng)理或外部專家，2名外部董事是IT投資委員會的觀察員。社會責(zé)任和企業(yè)倫理兩個(gè)委員會的主席由公司社會責(zé)任部門負(fù)責(zé)人擔(dān)任，信息披露委員會主席由負(fù)責(zé)向交易所披露信息的負(fù)責(zé)人擔(dān)任。行為守則委員會主席由公司總務(wù)和雇員滿意部門負(fù)責(zé)人擔(dān)任。委員會將董事、監(jiān)事、高管和外部專家集合到一起，共同商議公司的相關(guān)重要事項(xiàng)，提出政策建議，是迅銷作為監(jiān)事會設(shè)置型公司、在公司治理上的一個(gè)重要特色。

柳井正的優(yōu)衣庫事業(yè)和迅銷治理安排，對中國企業(yè)來說有三個(gè)方面的啟發(fā)與借鑒。一是，作為家族企業(yè)接班人的企二代，要在繼承的基礎(chǔ)上通過創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型，引領(lǐng)家族企業(yè)進(jìn)行第二次創(chuàng)業(yè)。二是，在企業(yè)家作為大股東、公司實(shí)際控制人及實(shí)際管理者的情況下，也可以改進(jìn)公司治理，用好外腦，廣納英才。三是，在監(jiān)事會和董事會并存的情況下，可以通過設(shè)立一些公司級別的委員會，讓董事、監(jiān)事、高管及外聘專家在關(guān)鍵事項(xiàng)治理上并肩作戰(zhàn)。

（作者系中國社會科學(xué)院研究員）