小企業(yè)“曲線上市”夢(mèng)難圓

“現(xiàn)在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，單靠守肯定是守不住的，所以我計(jì)劃引進(jìn)一套德國(guó)進(jìn)口設(shè)備，價(jià)值2000多萬(wàn)元?！鄙虾Ｌ╀h精密刀具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰鋒刀具”）董事長(zhǎng)盛勝利說(shuō)。他的目標(biāo)是在3年內(nèi)創(chuàng)造3億元以上的產(chǎn)值。

上海永成展示股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永成展示”）董事長(zhǎng)陳偉也有一個(gè)宏大計(jì)劃：從德國(guó)引進(jìn)先進(jìn)設(shè)備，將手工、半手工生產(chǎn)模式升級(jí)為機(jī)器人生產(chǎn)，然后用三到五年時(shí)間實(shí)現(xiàn)上下游和周邊產(chǎn)業(yè)的兼并擴(kuò)張。

不過(guò)，在實(shí)現(xiàn)這些跨越式發(fā)展之前，盛勝利和陳偉先要解決一個(gè)問(wèn)題：錢。

泰鋒刀具2012年?duì)I業(yè)額約1600萬(wàn)元，而引進(jìn)一套設(shè)備需要2000多萬(wàn)元。永成展示的產(chǎn)業(yè)升級(jí)計(jì)劃耗資更為巨大，需要三四千萬(wàn)元。

上市融資和銀行貸款都很難。“能貸到500萬(wàn)到800萬(wàn)，銀行就算很給面子了?！笔倮f(shuō)。

更何況，高額的利息壓力也會(huì)讓企業(yè)的擴(kuò)張之路更加艱難。

2013年，一扇窗戶似乎向他們打開(kāi)：在上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）掛牌上市。

這是一個(gè)區(qū)域性的股權(quán)場(chǎng)外交易市場(chǎng)。在美國(guó)，這類市場(chǎng)有個(gè)響亮的名字：OTCBB。很多傳奇性的大藍(lán)籌公司都從那里起步。

2月28日，盛勝利和陳偉在上海股交中心敲響了上市銅鑼，定向增發(fā)將是他們掛牌后的第一項(xiàng)任務(wù)。

眼看自己的公司變成一家公眾公司，盛勝利和陳偉又有了更大的期望：用三到五年時(shí)間實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，到中小板、創(chuàng)業(yè)板甚至主板上掛牌。

在這個(gè)場(chǎng)外交易市場(chǎng)上市，能實(shí)現(xiàn)他們的轉(zhuǎn)板愿望嗎？

場(chǎng)外市場(chǎng)臺(tái)前幕后

2012年2月15日，上海股交中心在張江科技園區(qū)掛牌成立。

上海市政府2011年“99號(hào)文”顯示，上海股權(quán)托管場(chǎng)外交易市場(chǎng)主要面向尚不具備上市條件的科技型、中小型企業(yè)，通過(guò)規(guī)范公司治理，為創(chuàng)業(yè)板、中小板及主板，培育和輸送優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源。這個(gè)市場(chǎng)由此被業(yè)內(nèi)解讀為給創(chuàng)業(yè)板和新三板（非上市股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）“輸血”的“四板”市場(chǎng)，場(chǎng)外交易市場(chǎng)也被稱作上市資源的“孵化器”和“蓄水池”。

事實(shí)上，中國(guó)的“場(chǎng)外市場(chǎng)”很早就有。2000年以前，場(chǎng)外市場(chǎng)以地方性產(chǎn)權(quán)交易為主導(dǎo)，各地的產(chǎn)權(quán)交易所在當(dāng)時(shí)的條件下，在一定程度上幫助國(guó)有企業(yè)解決了改革中的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移問(wèn)題，但后來(lái)因標(biāo)準(zhǔn)不一、監(jiān)管不力而導(dǎo)致局部的風(fēng)險(xiǎn)集聚，令其經(jīng)歷了一輪嚴(yán)厲的清理整頓。2001年，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重新開(kāi)通。2006年中關(guān)村園區(qū)公司進(jìn)入系統(tǒng)試點(diǎn)，但場(chǎng)外交易市場(chǎng)依然沒(méi)有迎來(lái)關(guān)鍵性轉(zhuǎn)機(jī)。

直到2013年，場(chǎng)外市場(chǎng)終于迎來(lái)了春天：1月1日，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》正式實(shí)施；1月16日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌運(yùn)行；2月8日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則及配套規(guī)則發(fā)布。

上海成豐股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成豐資本”）執(zhí)行合伙人郭榮告訴《瞭望東方周刊》，在美國(guó)OTCBB掛牌交易的公司主要分為三類：未能達(dá)到NASDAQ上市標(biāo)準(zhǔn)的新興成長(zhǎng)型公司、地區(qū)性的銀行和保險(xiǎn)公司，因經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降從NASDAQ降級(jí)到OTCBB市場(chǎng)的公司，需要進(jìn)行業(yè)務(wù)重組的公司。

從上市條件看，與主板和創(chuàng)業(yè)板對(duì)企業(yè)盈利、資產(chǎn)及股本的嚴(yán)苛要求相比，上海這個(gè)場(chǎng)外市場(chǎng)對(duì)中小企業(yè)相當(dāng)“寬容”。其主要要求包括：改制為股份有限公司；無(wú)具體盈利要求；業(yè)務(wù)獨(dú)立，有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等。

成豐資本是永成展示和泰鋒刀具在上海股交中心掛牌的保薦商。郭榮此前曾參與組建上海非上市股份公司股權(quán)登記、托管平臺(tái)，即上海股權(quán)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的前身。他告訴本刊記者，多年來(lái)地方政府一直希望通過(guò)托管中心為中小企業(yè)創(chuàng)造更多股權(quán)融資、規(guī)范發(fā)展的機(jī)會(huì)。除了外界熟悉的融資、優(yōu)秀公司培養(yǎng)等功能外，場(chǎng)外市場(chǎng)還有一個(gè)隱性功能——即地方政府扶持企業(yè)市場(chǎng)化運(yùn)作平臺(tái)。

地方政府扶持重點(diǎn)企業(yè)是多年來(lái)的慣例。創(chuàng)業(yè)板啟動(dòng)前，上海市就曾實(shí)行過(guò)“1+ 1”工程，即每個(gè)區(qū)縣爭(zhēng)取培養(yǎng)一家創(chuàng)業(yè)板公司。

但地方政府在扶持企業(yè)的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)不僅缺少資金，還需要在運(yùn)營(yíng)及管理上進(jìn)行完善和規(guī)范，卻苦于無(wú)法插手企業(yè)內(nèi)部事務(wù)。此外，政府對(duì)企業(yè)投入了大量資金支持，但對(duì)資金的使用狀況、用途卻沒(méi)有有效的監(jiān)管手段。

場(chǎng)外交易市場(chǎng)則為這個(gè)困局提供了一個(gè)解決方案——政府既有渠道發(fā)力，又能通過(guò)市場(chǎng)手段對(duì)企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管。

郭榮認(rèn)為，從推動(dòng)區(qū)域企業(yè)發(fā)展及政府有效監(jiān)管的角度預(yù)測(cè)，未來(lái)可能會(huì)呈現(xiàn)這樣的局面：政府欲重點(diǎn)扶持某企業(yè)，必然要求企業(yè)先行改制，并在上海股交中心掛牌；而在上海股交中心掛牌的企業(yè)，則更容易進(jìn)入政府的扶持名單。

永成展示和泰鋒刀具所在的上海徐行經(jīng)濟(jì)城的總經(jīng)理宣俊告訴本刊記者，以往政府在扶持企業(yè)時(shí)，都存在這樣一個(gè)問(wèn)題：怎么確定企業(yè)得到這筆錢之后，是用作技術(shù)升級(jí)或是擴(kuò)大生產(chǎn)，而不是拿去買了一輛好車？

“當(dāng)企業(yè)成為一家公眾公司，擁有完善的信息披露制度之后，這些問(wèn)題就得到了解決。政府部門多了一個(gè)扶持和服務(wù)中小企業(yè)的抓手?！毙≌f(shuō)。

宣俊告訴本刊記者，政府很希望中小企業(yè)能夠到股權(quán)交易托管中心掛牌?！拔覀儠?huì)請(qǐng)企業(yè)老板來(lái)參加培訓(xùn)，告訴他們成為公眾公司的意義，對(duì)愿意掛牌的企業(yè)給予全程的協(xié)助，甚至?xí)?duì)企業(yè)掛牌進(jìn)行補(bǔ)貼。”

目前，按照嘉定區(qū)的政策，企業(yè)在股權(quán)交易托管中心掛牌，能獲得市級(jí)和區(qū)級(jí)總額不超過(guò)200萬(wàn)元的中介費(fèi)用補(bǔ)貼。

難以跨越的鴻溝

對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，在場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌，最看重的無(wú)非兩點(diǎn)：融資和轉(zhuǎn)板。而上海股交中心在這兩方面還面臨著諸多困難。

上海股交中心數(shù)據(jù)顯示：目前掛牌企業(yè)數(shù)量已達(dá)52家，后續(xù)儲(chǔ)備企業(yè)超過(guò)200家。上海股交中心協(xié)助掛牌公司募集資金逾6. 3億元，促進(jìn)掛牌公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)融資總額達(dá)1. 27億元，促進(jìn)銀行為掛牌公司提供授信額度達(dá)30億元。此外，掛牌公司成功信用貸款1. 12億元，已完成掛牌后定向融資3家，募集資金約為1. 12億元。

而平均下來(lái)的數(shù)字恐怕就沒(méi)這么好看了。從2012年2月15日試運(yùn)營(yíng)到2012年底，上海股交中心的交易額為1. 0112億元，交易股數(shù)2506. 76萬(wàn)股，但交易企業(yè)平均每家每月成交230. 33萬(wàn)元。因此，號(hào)稱融資功能9倍于其他區(qū)域性股權(quán)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的上海股交中心，也并沒(méi)有擺脫“成交清淡”的局面。

對(duì)此問(wèn)題，上海股權(quán)托管交易中心總經(jīng)理張?jiān)品逶鴶?shù)度表示，這種情況的發(fā)生雖然有企業(yè)數(shù)量少、投資門檻高等原因，但根本原因還是買賣雙方對(duì)企業(yè)的價(jià)值判斷無(wú)法統(tǒng)一。賣盤價(jià)格偏高，背離了當(dāng)前行業(yè)普遍的市盈率水平在上海股交中心是個(gè)常見(jiàn)現(xiàn)象，導(dǎo)致的結(jié)果就是賣家惜售。

張?jiān)品逶诮邮堋恫t望東方周刊》采訪時(shí)表示，2013年上半年，上海股交中心計(jì)劃推出“第二平臺(tái)”，功能包括嚴(yán)格買者自負(fù)條件下的股權(quán)交易、銀行和中小企業(yè)的融資對(duì)接、中小企業(yè)重組購(gòu)并的信息發(fā)布、LP（有限合伙人）份額轉(zhuǎn)讓交易，以及中小企業(yè)私募債的發(fā)行和交易等。

但他認(rèn)為，提升交易效率的關(guān)鍵還在于采用做市商制度。

做市商制度（ Market Maker Rule），即由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的法人充當(dāng)做市商，不斷地向投資者提供某些特定證券的買賣價(jià)格，并按其提供的價(jià)格接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易，從而不斷為市場(chǎng)提供流動(dòng)性。做市商通過(guò)買賣報(bào)價(jià)的適當(dāng)差額來(lái)補(bǔ)償所提供服務(wù)的成本費(fèi)用，并實(shí)現(xiàn)一定的利潤(rùn)。

從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)上看，做市商制度除了活躍市場(chǎng)交易的功能外，另一大價(jià)值是彌補(bǔ)市場(chǎng)上價(jià)值發(fā)現(xiàn)機(jī)制缺失?！斑@正是中國(guó)的股權(quán)場(chǎng)外交易市場(chǎng)最需要解決的問(wèn)題?！惫鶚s說(shuō)?！白鍪猩虉?bào)價(jià)在綜合分析市場(chǎng)所有參與者的信息以及衡量自身風(fēng)險(xiǎn)和收益的基礎(chǔ)上形成，投資者在報(bào)價(jià)基礎(chǔ)上決策，并反過(guò)來(lái)影響做市商報(bào)價(jià)，促使證券價(jià)格逐漸接近其實(shí)際價(jià)值。”

但引入做市商制度面臨政策限制。2011年底發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決ZzkB7xhUZu7+1KoqQWxEK/MCKPx6g2oRp2EhfpmX4UM=定》中明確規(guī)定場(chǎng)外市場(chǎng)不允許引入做市商制度。

此外，在上海股交中心掛牌之初，上海市金融辦明確界定其“不采取集中競(jìng)價(jià)、做市商等集中交易方式”。

至于轉(zhuǎn)板，2013年初市場(chǎng)上曾傳出過(guò)一個(gè)巨大的利好：“符合條件的新三板掛牌企業(yè)將可以直接向滬深交易所申請(qǐng)上市?！?/p>

這無(wú)疑是張?jiān)品宓脑竿?，但事后這被證明是一個(gè)誤讀。轉(zhuǎn)板沒(méi)有那么容易。

“關(guān)于轉(zhuǎn)板問(wèn)題，業(yè)界一直混淆了股票發(fā)行和上市這兩個(gè)概念?！睆?jiān)品逭f(shuō)。

所謂轉(zhuǎn)板制度，即企業(yè)在不同層次的證券市場(chǎng)間流動(dòng)的制度。

“在中國(guó)，企業(yè)掛牌交易股票，必須走兩個(gè)流程，先是獲得證監(jiān)會(huì)的行政許可，獲得公開(kāi)發(fā)行股票的資格；然后再與交易所簽訂合同，正式上市。”張?jiān)品褰榻B說(shuō)，“國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行是一個(gè)先決條件，也是上市過(guò)程中最難的一部分。消息里所謂的轉(zhuǎn)板，其實(shí)指的是獲得核準(zhǔn)之后的那一個(gè)步驟。”

上海市華榮律師事務(wù)所律師許峰告訴本刊記者，轉(zhuǎn)板早就在新三板進(jìn)行過(guò)試點(diǎn)，但所謂的轉(zhuǎn)板并不是由新三板直接轉(zhuǎn)入主板市場(chǎng)，而是企業(yè)先從“新三板”撤牌，再通過(guò)IPO在主板上市?；泜髅脚c久其軟件就是典型例子。

“對(duì)中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，從場(chǎng)外市場(chǎng)或是新三板轉(zhuǎn)板到主板市場(chǎng)或者是創(chuàng)業(yè)板、中小板市場(chǎng)的路途，就和企業(yè)一步步做大、直接申請(qǐng)上市一樣遙遠(yuǎn)?！痹S峰說(shuō)。