尤洛卡：收購富華宇祺存疑點 十倍溢價誰得了利益？

早在9月11日，尤洛卡（300099）即發(fā)布公告，擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買富華宇祺53.21%股權(quán)，并募集配套資金。10月14日，尤洛卡公布的業(yè)績預(yù)告顯示，2013年前三季度公司業(yè)績差強人意，讓業(yè)界目光再度聚焦其以高于10倍的溢價收購富華宇祺的事情上。

受煤炭行業(yè)不景氣影響，尤洛卡的業(yè)績不振。公司寄希望于收購富華宇祺的股權(quán)，進(jìn)軍非煤行業(yè)，提振業(yè)績。然而，富華宇祺的資產(chǎn)負(fù)債率高企，應(yīng)收賬款巨大，已經(jīng)遇到發(fā)展瓶頸。富華宇祺近年來的凈利收入存在蹊蹺的突增，有投資者懷疑是富華宇祺故意為之，以賣出好價錢。尤洛卡以超過10倍的溢價收購富華宇祺，最終受益的可能不是尤洛卡，更多的利益指向則集中在富華宇祺股權(quán)的出售方。

富華宇祺負(fù)債率高企

9月11日，尤洛卡發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》，根據(jù)預(yù)案，本次交易尤洛卡擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買7名自然人股東合法持有的富華宇祺合計53.21%股權(quán)，各自然人對價總額的90%通過發(fā)行股份的方式支付，對價總額的10%以現(xiàn)金支付，發(fā)行股份數(shù)量為789.8萬，發(fā)行價為10.89元/股。

根據(jù)富華宇祺官網(wǎng)介紹，公司是一家主要從事礦山通信及信息化系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，為客戶提供新一代“礦井安全信息融合網(wǎng)絡(luò)”的企業(yè)。

公司表示，本次交易有利于豐富產(chǎn)品線，促進(jìn)“智慧礦山安全和信息整體解決方案提供商”目標(biāo)的加快實現(xiàn)，同時有利于公司將經(jīng)營領(lǐng)域拓展到非煤領(lǐng)域，降低經(jīng)營風(fēng)險。

可是，如果被收購方本來就負(fù)債高企，那又如何能夠保證收購后能改善現(xiàn)公司的經(jīng)營風(fēng)險呢？

記者注意到，2011年末-2013年6月末，富華宇祺應(yīng)收賬款凈值分別為1826.53萬元、3025.36萬元和3385.3萬元，占資產(chǎn)總額比例分別為49.64%、53.17%和58.6%。同時，富華宇祺2011和2012負(fù)債率均高達(dá)82%，2013年1-6月則為73%。2011-2013年上半年公司經(jīng)營性現(xiàn)金流均為凈流出，營運資金壓力已經(jīng)成為其發(fā)展的瓶頸。

與此同時，尤洛卡自身的經(jīng)營狀況也不理想。

10月14日，公司發(fā)布2013年前三季度業(yè)績，公司預(yù)計2013年1-9月，盈利約5382.52萬元—6578.64萬元，比上年同期增加-10%—10%。在漲幅普遍較高的創(chuàng)業(yè)板公司里，可謂“矮矬窮”，說明公司當(dāng)前盈利能力仍然很弱。公司在公告中稱，煤炭行業(yè)形勢仍未好轉(zhuǎn)，對企業(yè)經(jīng)營繼續(xù)造成影響。

半年報則顯示，2013年1-6月份，公司實現(xiàn)營業(yè)收入8658萬元，比上年同期減少0.31%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3548萬元。當(dāng)期，公司的應(yīng)收賬款為1.46億元。2011年公司的營業(yè)收入和凈利潤同比上年分別大幅增加53.40%和38.59%，但是到了2012年增速就迅速回落到了12.14%和12.58%。

尤洛卡的2012年年報顯示，當(dāng)期，其主要產(chǎn)品的毛利率在76%以上，一定程度上保證了公司創(chuàng)效盈利的能力。但煤炭行業(yè)空前繁盛景象的時代已經(jīng)過去，在全球煤炭市場供大于求的形勢下，煤炭企業(yè)還仍將過苦日子，公司產(chǎn)品毛利高達(dá)76%的時代也將一去不復(fù)返。

鑒于尤洛卡主業(yè)業(yè)績下滑已稱定局，即便尤洛卡收購富華宇祺成功，如果不能持續(xù)為富華宇祺的發(fā)展注入資金，則其前景就要打一個大大的問號。

高溢價收購資產(chǎn)誰得利？

早在2011年，尤洛卡就在北京投資5000萬設(shè)立研發(fā)子公司，廣泛引進(jìn)礦業(yè)安全方面的高端人才，對礦業(yè)安全設(shè)備和技術(shù)進(jìn)行研發(fā)，以期深化和擴大礦山安全服務(wù)范圍。尤洛卡收購富華宇祺合計53.21%的股權(quán)，是其主業(yè)遭遇寒冬后采取的一種激進(jìn)方式。最為明顯的是，其竟然給予了標(biāo)的資產(chǎn)10倍以上的溢價。

預(yù)案顯示，本次交易，國有大正采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對富華宇祺全部股東權(quán)益進(jìn)行評估，最終采用收益法評估結(jié)果作為富華宇祺全部股東權(quán)益價值的評估結(jié)論。給予富華宇祺全部股東權(quán)益的預(yù)估值為1.796億元，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為9557萬元。然而，以6月30日為審計和評估基準(zhǔn)日，富華宇祺53.21%股權(quán)對應(yīng)的未經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為830.51萬元。這意味著標(biāo)的資產(chǎn)估值的增值率高達(dá)10.5倍。

公告同時顯示，交易對方同時給出業(yè)績承諾，富華宇祺2013—2015年的凈利潤不低于1810萬元、2420萬元和3080萬元，如果未達(dá)到則予以補償。尤洛卡表示，該盈利預(yù)測系富華宇祺管理層基于目前的研發(fā)能力、運營能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷。

盡管有業(yè)績承諾，但在富華宇祺資產(chǎn)負(fù)債率、營收賬款均高企的情況下，尤洛卡仍然給予其如此高的溢價，還是讓人覺得匪夷所思。而富華宇祺近年來突變的凈利潤更是讓投資者懷疑其中存有貓膩。

資料顯示，富華宇祺2011年凈利虧損114萬元，2012年的營業(yè)收入由2011年的5146萬元，增加到6272萬元，凈利潤為375萬元；2013年上半年，公司的凈利潤為517萬元。凈利潤連續(xù)暴增，顯得有點離奇。對此尤洛卡在公告中表示，富華宇祺的主營產(chǎn)品與市場需求的發(fā)展具有較好的適應(yīng)性，前期的投入逐步在2012年體現(xiàn)在了收入和利潤中。

可是，2012年以來不僅煤炭行業(yè)不景氣，其他諸多礦產(chǎn)資源的市價也并不喜人。對此，有投資者質(zhì)疑，富華宇祺的凈利潤出現(xiàn)如此蹊蹺的突變，很可能是其有意為之，以造成其資產(chǎn)優(yōu)良，未來發(fā)展前景大好的假象，從而促使尤洛卡愿意給予其資產(chǎn)高估值，在未來實現(xiàn)更高的套現(xiàn)值。

“富華宇祺賣了如此好的價錢，即使未來凈利達(dá)不到業(yè)績承諾，給予尤洛卡補償，也是羊毛出在羊身上了”，一位證券分析師對記者如此表示。