華天酒店：高價(jià)收購(gòu)劣質(zhì)資產(chǎn)賭徒心態(tài)顯現(xiàn)無(wú)遺

表面上看，這筆交易金額不高，但實(shí)際上“水很深”。這主要由于浩博基業(yè)背后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系非常復(fù)雜，公司不但要承擔(dān)北京浩博基業(yè)8.39億總負(fù)債中的3億多元，并要為5.55億元的債務(wù)重組提供擔(dān)保，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了公司可承受風(fēng)險(xiǎn)的能力范圍。

華天酒店（000428）近日公告稱，與大股東華天集團(tuán)擬以1632萬(wàn)元增資收購(gòu)北京浩博基業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司62%的股權(quán)，其中，公司占43.4%。表面上看，這筆交易金額不高，但實(shí)際上“水很深”。這主要由于浩博基業(yè)背后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系非常復(fù)雜，公司不但要承擔(dān)北京浩博基業(yè)8.39億總負(fù)債中的3億多元，并要為5.55億元的債務(wù)重組提供擔(dān)保，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了公司可承受風(fēng)險(xiǎn)的能力范圍。而北京浩博基業(yè)的主要資產(chǎn)價(jià)值能否“復(fù)活”也存在很大的不確定性，使得該筆收購(gòu)暗藏的風(fēng)險(xiǎn)非常高。

收購(gòu)代價(jià)高昂

公告顯示，華天酒店擬與華天集團(tuán)按7：3的比例向浩搏基業(yè)增資1632萬(wàn)元，使浩搏基業(yè)的注冊(cè)資本從原來(lái)的1000萬(wàn)元增資到2632萬(wàn)元。其中，華天酒店出資1142.4萬(wàn)元，增資后持有浩搏基業(yè)43.4%的股份。從表面上看，該筆交易金額不高。然而，這只是表面現(xiàn)象。

1142.4萬(wàn)元只是華天酒店付出的“首期”款，相當(dāng)于換來(lái)了一個(gè)“殼”。雙方約定，以大股東華天酒店為首的股東將以出資額為限，承擔(dān)浩博基業(yè)7個(gè)億的負(fù)債（總負(fù)債為8.39億，其中超出7億的部分由曹德軍與德瑞特公司承擔(dān)，并出具了《承諾函》），按照華天酒店43.4%的持股比例，將承擔(dān)3.04億元的債務(wù)。

同時(shí)，由于浩搏基業(yè)已喪失清償能力，為啟動(dòng)債務(wù)重組與解凍資產(chǎn)，華天酒店、華天集團(tuán)將首先出資3503.5萬(wàn)元、1501.5萬(wàn)元償付欠建行前門(mén)支行的5000萬(wàn)元負(fù)債。并且要在2013年2月9日前，需要向其余14個(gè)債權(quán)人支付合計(jì)2.22億元的首付款中的1.55億。

此外，公司與華天集團(tuán)還將為浩博基業(yè)的債務(wù)重組提供擔(dān)保，債務(wù)擔(dān)保金額為78916.52 萬(wàn)元，根據(jù)比例，公司將承擔(dān)的擔(dān)保金額為人民幣55241.564 萬(wàn)元。

華天酒店既要為浩博基業(yè)還債，還要為其債務(wù)重組擔(dān)保，1142.4萬(wàn)元收購(gòu)成本的背后并不輕松，而且曹德軍與德瑞特公司能否按時(shí)償清1.39億的負(fù)債會(huì)嚴(yán)重影響浩博基業(yè)的債務(wù)重組進(jìn)程，收購(gòu)代價(jià)不可謂不高昂。

浩博基業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量低劣

浩搏基業(yè)擁有的主要資產(chǎn)是位于北京市方莊南路 68 號(hào)金方大廈，包括在建工程、土地使用權(quán)和相關(guān)權(quán)益。公告顯示，金方大廈土地使用權(quán)證面積為7078.77平方米，實(shí)際施工建筑面積4.81萬(wàn)平方米。目前，該工程已完成外部裝飾和內(nèi)部管線鋪設(shè)，已經(jīng)達(dá)到預(yù)售狀態(tài)并于2004年取得預(yù)售許可證。但該預(yù)售許可證已在2011年9月12日到期，需辦理延期，未來(lái)能否辦理或順利辦理尚有一定風(fēng)險(xiǎn)。

另?yè)?jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所與北京正瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，浩博基業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量狀況令人擔(dān)憂。

數(shù)據(jù)顯示，浩博基業(yè)屬于典型的資不抵債公司，華天酒店在取得43.4%的控股權(quán)的同時(shí)，也承擔(dān)了相應(yīng)比例的沉重債務(wù)。就資產(chǎn)方面而言，由于涉及法律糾紛，金方大廈地上一層、二層、四層的房產(chǎn)目前均處于查封狀態(tài)，在解凍之后資產(chǎn)能否轉(zhuǎn)手出去也要打一個(gè)問(wèn)號(hào)。

記者還了解到，浩博基業(yè)在對(duì)資產(chǎn)標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估時(shí)不夠嚴(yán)謹(jǐn)，在引起深交所的關(guān)注之后，對(duì)報(bào)表中的一些項(xiàng)目進(jìn)行了說(shuō)明，但似乎依然難以打消投資者的疑慮。

浩博基業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜

資料顯示，浩博基業(yè)成立于2001年5月，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。德瑞特公司持有80%的股權(quán)，自然人曹德軍持有20%股權(quán)。曹德軍還持有德瑞特90%的股權(quán)，為浩博基業(yè)的實(shí)際控制人。另?yè)?jù)公告，2010年9月2日，浩搏基業(yè)在開(kāi)發(fā)金方大廈的過(guò)程與王學(xué)華簽訂了借款合同，并向王學(xué)華實(shí)際借款2.64億元，為對(duì)王學(xué)華的債權(quán)提供抵押擔(dān)保，德瑞特公司將其持有的浩搏基業(yè)80%股份轉(zhuǎn)讓給了王學(xué)華，由荊全生代持。雙方約定，一旦浩博基業(yè)歸還貸款，王學(xué)華所持有的80%股份將物歸原主。

除王學(xué)華以外，浩博基業(yè)還有包括鄭錦芳、北京城建五建設(shè)工程有限公司在內(nèi)的14個(gè)債權(quán)人，這些負(fù)債也全是公司在開(kāi)發(fā)金方大廈時(shí)所欠下的，既有拖欠其它公司的工程款，也有欠銀行的貸款，更有不乏月息高達(dá)2%的高利貸。上述債務(wù)關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，各方雖達(dá)成了債務(wù)重組協(xié)議，未來(lái)能否順利實(shí)施仍有不確定性。

就此問(wèn)題，記者欲采訪華天酒店董秘劉勝，所發(fā)采訪提綱在截止發(fā)稿時(shí)未獲得任何回復(fù)。

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加劇

以巴菲特為代表的優(yōu)秀投資人均強(qiáng)調(diào)，風(fēng)險(xiǎn)承受能力是投資過(guò)程中所考慮的首要因素之一。然而，記者發(fā)現(xiàn)，作為這場(chǎng)高風(fēng)險(xiǎn)游戲的主角，華天酒店的“家底并不殷實(shí)”。數(shù)據(jù)顯示，近四年來(lái)，華天酒店的資產(chǎn)負(fù)債率一直居高不下，2012年三季度還超過(guò)了70%（參見(jiàn)圖1）。

作為一家經(jīng)營(yíng)酒店業(yè)務(wù)多年的上市公司，資產(chǎn)負(fù)債率常年高居60%以上，而同行業(yè)的東方賓館、金陵飯店、錦江股份的資產(chǎn)負(fù)債率均維持在20%左右，這種反差實(shí)在令投資者費(fèi)解。

公司近期披露的信息還顯示，目前華天酒店對(duì)外擔(dān)保余額為99499 萬(wàn)元，加上公司本次擔(dān)保金額55241.56 萬(wàn)元，擔(dān)?？傤~為154740.56 萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為89.30%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了警戒線水平。

從以上幾個(gè)方面不難看出，由于被收購(gòu)標(biāo)的浩博基業(yè)債權(quán)債務(wù)錯(cuò)綜復(fù)雜，買(mǎi)殼不亞于一場(chǎng)賭博，而“家底并不殷實(shí)”的華天酒店卻下了遠(yuǎn)超出自身能力的“重注”，是賭徒心態(tài)，還是另有所圖，值得深思。</