上海家化：管理層PK大股東 平安被指違約

5月13日，A股目前少有的牛股上海家化創(chuàng)下多年來最大日成交額記錄，伴隨著的巨額成交量全天股價(jià)一度下跌8%。5月15日，公司股價(jià)一字型跌停。而在詭異的走勢(shì)圖背后則是產(chǎn)業(yè)與資本的博弈。

當(dāng)天上海家化董事長(zhǎng)葛文耀一則“內(nèi)涵豐富”的微博，將其與平安信托再度激化的矛盾公布于眾，他在新浪微博上寫道：“平安進(jìn)來后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣資產(chǎn)，我一直在上市公司，上市公司的法人結(jié)構(gòu)決定他們不能為所欲為，目前業(yè)務(wù)正常，員工沒受影響，我也沒問題，請(qǐng)大家放心?！焙芸?，有消息傳來葛文耀被卸任母公司家化集團(tuán)的董事長(zhǎng)。晚間，平安信托證實(shí)該消息屬實(shí)，并直指葛文耀侵占巨額利益。此后則是葛文耀為代表的管理層的奮力反擊，值得注意的是，此次事情家化管理幾乎得到一邊倒的力挺，而大股東平安信托則被質(zhì)疑違約。

管理層與資本對(duì)弈

翻閱葛文耀的微博，不難發(fā)現(xiàn)早在5月12日就可見端倪，當(dāng)晚葛文耀在微博上說：“……（上海家化）目前處于極佳狀態(tài)，經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、品牌戰(zhàn)略、人才隊(duì)伍、內(nèi)部流程，企業(yè)文化都達(dá)到一流水準(zhǔn)，我已很欣慰了，如沒什么干擾，讓我們專注業(yè)務(wù)，進(jìn)入世界20強(qiáng)日子不遠(yuǎn)?！蓖瑫r(shí)，他在回復(fù)“君正投資”時(shí)特別強(qiáng)調(diào)：“……但是有條件的，不要干擾，讓家化專注業(yè)務(wù)，搞政治會(huì)毀了這么好的民族品牌企業(yè)”。

5月13日早上，葛文耀的微博措辭更加犀利，他說：“企業(yè)遭受政治風(fēng)波，是對(duì)企業(yè)和員工的一種考驗(yàn)……于我而言，家化股份不僅是全體員工的，也是全體股東，也是民族的，絕不是我個(gè)人的，愿付出一切?！?/p>

顯然，葛文耀所說的“干擾”很可能就是指平安信托的插手。而“搞政治”則針對(duì)被卸任一事。不過平安集團(tuán)13日晚間則緊急聲明稱，今年3月以來平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”，個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問題，涉案金額巨大。目前，相關(guān)事項(xiàng)在進(jìn)一步的調(diào)查中。

對(duì)此，上海家化在14日凌晨則回應(yīng)稱，上海家化一向奉行“前門開足，后門關(guān)剎”的管理制度。“后門關(guān)剎”是指企業(yè)高管尤其是領(lǐng)導(dǎo)干部不得參與任何公司的購(gòu)買行為，并執(zhí)行500元以上禮品和現(xiàn)金卡上繳制度。“前門開足”指關(guān)心和重視高管的薪酬福利，發(fā)放給高管的激勵(lì)獎(jiǎng)金通過嚴(yán)格手續(xù)統(tǒng)一分配。相關(guān)資金來源中有些為各級(jí)政府歷年獎(jiǎng)勵(lì)家化的合法資金，絕無違規(guī)行為。聲明強(qiáng)調(diào)，公司董事長(zhǎng)葛文耀在國(guó)企和平安時(shí)期都嚴(yán)格按照核定金額領(lǐng)取薪酬，從未多拿一分錢。

矛盾由來已久 海鷗表投資項(xiàng)目是導(dǎo)火索

家化集團(tuán)作為滬上老牌國(guó)企，2011年底完成股權(quán)改制，實(shí)際控制人由上海市國(guó)資委變更為中國(guó)平安集團(tuán)。值得關(guān)注的是2010年平安信托與海航和復(fù)星競(jìng)購(gòu)時(shí)，正是葛文耀的力推，最終使得平安順利入股上海家化，這也曾被看作是“產(chǎn)業(yè)+資本”的完美融合，更被媒體稱為“國(guó)退民進(jìn)”的典范。

時(shí)過境遷，蜜月已成往事。不到1年時(shí)間，資本方和管理層的矛盾就已開始顯現(xiàn)。2012年11月，上海家化董事長(zhǎng)葛文耀曾兩次在實(shí)名微博上抱怨平安信托“無理”“為所欲為”。

并表示“3月份開始，面對(duì)平安的無理和壓力，激發(fā)我只有把上市公司業(yè)務(wù)做得更好?！?/p>

在外界看來，海鷗表投資項(xiàng)目是雙方矛盾的“導(dǎo)火索”。2012年4月，葛文耀曾表示，家化方面已獲邀參股國(guó)內(nèi)一家手表廠，且談判已接近尾聲，預(yù)計(jì)5月就會(huì)簽約。按家化集團(tuán)當(dāng)時(shí)的設(shè)想，其將牽頭建立一個(gè)PE，專門整合國(guó)內(nèi)乃至海外的品牌，發(fā)展化妝品以外的時(shí)尚產(chǎn)業(yè)。但此時(shí)，平安方面卻提出了不同意見。

2012年12月18日，平安入主家化集團(tuán)后的第一次股東大會(huì)上，葛文耀首次正面回應(yīng)說，在海鷗表項(xiàng)目上，平安與家化確實(shí)意見不太統(tǒng)一，但葛文耀執(zhí)著己見：“股東不同意這個(gè)項(xiàng)目，我可以通過個(gè)人的資源去做這個(gè)事情，這是我的夢(mèng)想，但牽扯到具體的投資跟股東之間有不同的意見，我不會(huì)硬做，也不會(huì)放棄。”

就在該次股東大會(huì)之前，上海家化公告將調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu)，最惹人關(guān)注的變動(dòng)是，身為平安信托董事長(zhǎng)的童愷出現(xiàn)在董事候選人名單里。不過，童愷的提名議案卻出現(xiàn)一張反對(duì)票，有分析人士認(rèn)為，這標(biāo)志著擅長(zhǎng)資本運(yùn)作而不熟悉日化業(yè)務(wù)的中國(guó)平安開始加強(qiáng)對(duì)家化的管理，以葛文耀為首的管理層的影響力開始弱化。

曾承諾5年內(nèi)保持管理層穩(wěn)定 平安被指違約

據(jù)知情人表示當(dāng)初葛文耀在選擇戰(zhàn)略投資者時(shí)，曾強(qiáng)調(diào)拒絕財(cái)務(wù)投資者和短期投資者，選擇平安是看中其金融實(shí)力，會(huì)長(zhǎng)期持有家化股票，并且會(huì)投巨資支持家化產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

同時(shí)根據(jù)上海家化的公告顯示，在接手上海家化時(shí)平安方面在與上海市國(guó)資委所簽協(xié)議中曾作出一系列承諾，愿以自身投資實(shí)力，本土網(wǎng)絡(luò)以及投資團(tuán)隊(duì)通過并購(gòu)模式，來幫助完善家化的日化全產(chǎn)業(yè)鏈和時(shí)尚產(chǎn)業(yè)拓展；并針對(duì)家化集團(tuán)日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸，化妝品專賣店，直銷品牌，SPA漢方店，精品酒店，旅游項(xiàng)目開發(fā)，高端表業(yè)等時(shí)尚產(chǎn)業(yè)拓展，承諾追加70億元投資；決不挪用家化集團(tuán)資產(chǎn)，占用家化集團(tuán)資金，對(duì)家化集團(tuán)的管理本著長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資定位，通過委派董事成員進(jìn)入家化集團(tuán)的董事會(huì)，參與其重大事項(xiàng)的決策。

不過在入股家化后平安承諾并未完全兌現(xiàn)這也許是導(dǎo)致平安與葛文耀之間矛盾的癥結(jié)。葛文耀曾表示，平安當(dāng)初承諾投資70億要把上海家化打造成國(guó)內(nèi)一流時(shí)尚產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，但這一承諾并未兌現(xiàn)，相反還在賣集團(tuán)的資產(chǎn)，有消息稱平安已經(jīng)以3000多萬元的價(jià)格出售了家化集團(tuán)位于上海機(jī)場(chǎng)附近的一塊地。

同時(shí)此次免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)也被質(zhì)疑有違承諾。按照此前雙方協(xié)議，平安屬于戰(zhàn)略管理，只派董事進(jìn)入董事會(huì)。家化集團(tuán)一位內(nèi)部人士表示，“這也違背了平安當(dāng)年競(jìng)標(biāo)時(shí)承諾的5年內(nèi)保持管理層穩(wěn)定的約定”。

但斌、康曉陽(yáng)力挺管理層

實(shí)際上，平安作為資本運(yùn)作者，一直以來謀求的都是資產(chǎn)增值，早有持股許繼電氣圖謀“變現(xiàn)”先例，上海家化不過是其資本運(yùn)作的另一平臺(tái)，但是作為家化集團(tuán)“教父級(jí)”人物，葛文耀對(duì)于家化的發(fā)展有著自己的規(guī)劃，若此番卸任集團(tuán)董事長(zhǎng)，無疑將影響到上市公司運(yùn)營(yíng)。這也成為股價(jià)大跌的導(dǎo)火索。

記者注意到此次這場(chǎng)大股東與企業(yè)靈魂人物之間的交鋒，引發(fā)了市場(chǎng)各方的關(guān)注。

網(wǎng)民“蔡一筆”說：“一段廣受贊嘆的美好姻緣走到今天勢(shì)同水火，總歸讓人感到可惜?！幌Ｍ热唤邮志秃煤媒?jīng)營(yíng)，別毀了這個(gè)民族品牌”。也有分析人士認(rèn)為資本應(yīng)當(dāng)尊重優(yōu)秀的管理層，因?yàn)橹挥羞@樣，司機(jī)才有機(jī)會(huì)成為公司董事長(zhǎng)。

另外諸多微博名人也紛紛支援上海家化管理層，其中天馬資產(chǎn)董事長(zhǎng)康曉陽(yáng)表示“家化集團(tuán)只是平安的集團(tuán)，而上市公司卻有千千萬萬的股東。請(qǐng)平安不要把手再伸進(jìn)上市公司，否則全體股東都將群起而攻之?！?/p>

而東方港灣投資但斌也表示：“作為投資人我們只能提出建議，最后的決策還是應(yīng)信任企業(yè)家本身。像葛總在行業(yè)里工作這么多年而且經(jīng)營(yíng)這么好，為什么還要接受“年輕毛孩子”的指點(diǎn)江山？！”

復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)孫立堅(jiān)觀點(diǎn)更為理性，他認(rèn)為經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)分離必然會(huì)產(chǎn)生利益沖突，但計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的遺產(chǎn)——“人斗”問題似乎更為嚴(yán)重！如果企業(yè)家的開拓理念和股東利益最大化的目標(biāo)發(fā)生沖突，那國(guó)資委即使忍痛也要先挺后者！同時(shí)家和萬事興，內(nèi)訌最大的受害者是中小股東的利益和企業(yè)的社會(huì)形象。

中小股東發(fā)難 股東大會(huì)火藥味十足

5月16日，上海家化召開股東大會(huì)。股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，盡管葛文耀極力平息，但伴隨著中小股東的發(fā)難，現(xiàn)場(chǎng)火藥味十足。

會(huì)議中，葛文耀表示，雖然現(xiàn)在網(wǎng)上都在傳大股東要罷免自己上市公司的職務(wù)，但是他認(rèn)為大股東會(huì)顧全大局。葛文耀表示，自己以前的確參與家化經(jīng)營(yíng)太多，現(xiàn)在已經(jīng)逐漸放權(quán)，減少參與程度。而在回答記者提問時(shí)，葛文耀表示，目前上市公司治理結(jié)構(gòu)比較正常。并表示，自己批評(píng)平安的微博刪除了，愿意和大股東搞好關(guān)系。

作為平安方面代表，上海家化監(jiān)察長(zhǎng)朱倚江也出席了股東大會(huì)，并表示平安的承諾不會(huì)變，但朱倚江已然成為中小股東發(fā)難的對(duì)象。

新浪財(cái)經(jīng)記者徐雯描述道，“一個(gè)上海老股民發(fā)飆。她罵朱倚江，說她進(jìn)家化后卻造成了這種局面，一定要平安給個(gè)解釋。結(jié)果被葛文耀攔住了說不要為難她。然后這股民不依，用上海話罵，說家化那么好，平安是臭名昭著的！”

而在會(huì)議結(jié)束后，這位股民繼續(xù)大罵朱倚江，“平安給老葛潑臟水，潑的一點(diǎn)水平也沒有！老葛每年那么多工資，看的上這180萬的小金庫(kù)！而且我們股民是衣食父母，她今天從頭到尾擺著一張臭臉給誰看……”

不管未來事態(tài)如何發(fā)展，但這場(chǎng)資本與管理層的對(duì)決，必將作為2013年中國(guó)資本市場(chǎng)最驚心動(dòng)魄的一幕被記入史冊(cè)。