淺析非礦山企業(yè)并購生產(chǎn)礦山的風(fēng)險

吳秀儀，林玉明，郭名梁，詹亞洲，杜林洋

(四川省 川威集團有限公司，四川 成都 610100)

1 引言

隨著經(jīng)濟的持續(xù)快速增長，將不可避免地遭遇到自然資源與發(fā)展的巨大挑戰(zhàn)。繼房地產(chǎn)市場和股票市場繁榮之后，礦業(yè)行業(yè)已成為各路資金聚焦的新目標(biāo)。目前礦產(chǎn)資源開發(fā)中存在多種問題，為使礦產(chǎn)資源開發(fā)健康發(fā)展，提高單井生產(chǎn)能力，推進規(guī)?；?、集約化經(jīng)營，政府加大礦產(chǎn)資源整合，鼓勵上下游企業(yè)聯(lián)合重組，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級，提高產(chǎn)業(yè)集中度，增強產(chǎn)業(yè)競爭力［1-2］。對礦產(chǎn)資源依賴很大的鋼鐵企業(yè)、煤化工企業(yè)，現(xiàn)階段參與礦山資源并購是難得的一次機遇。然而每一個礦業(yè)項目，都蘊藏著巨大的風(fēng)險，特別是非礦山企業(yè)并購生產(chǎn)礦山企業(yè)，如對風(fēng)險的任何忽視、輕視，都有可能招致項目最后的失敗，甚至影響并購企業(yè)的正常運營。

通過對近幾年礦山并購實例的總結(jié)，詳細(xì)研究礦山并購中的技術(shù)及行業(yè)風(fēng)險，同時查閱、研究礦山并購風(fēng)險的大量資料，提出礦山并購中技術(shù)及行業(yè)風(fēng)險的防范措施，以期為非礦山企業(yè)并購生產(chǎn)礦山時的風(fēng)險防范提供理論依據(jù)和積極的借鑒意義。

2 礦產(chǎn)資源開發(fā)現(xiàn)狀

目前國內(nèi)礦業(yè)市場的秩序較混亂:基層監(jiān)管不到位，亂挖濫采、越界開采，非法轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)、采礦權(quán)等行為普遍存在;礦山安全事故及破壞生態(tài)環(huán)境等違法現(xiàn)象也屢禁不止;礦山布局不合理，礦產(chǎn)資源開發(fā)利用規(guī)?；?、集約化程度低等。

礦山企業(yè)以資為本，特別是部分私有礦山，安全意識不夠，安全投入不足，事故隱患大。雖然政府有政策，但宏觀管理乏力。我國每年百萬噸產(chǎn)煤死亡率是國外的數(shù)十甚至上百倍。許多小礦山無設(shè)計、無圖紙、無規(guī)程、設(shè)備原始、污染環(huán)境、事故頻發(fā)，令人觸目驚心［3］。

3 礦山并購中的技術(shù)及行業(yè)風(fēng)險

礦山企業(yè)作為資源開采型行業(yè)，由于其屬于高危行業(yè)，自身的安全風(fēng)險很高，建設(shè)周期長，投資大，不確定因素多，而我國對礦山企業(yè)并購風(fēng)險方面的研究尚處起步階段，礦山并購過程中對風(fēng)險的控制缺少理論的支持。同時被并購礦山企業(yè)自身技術(shù)水平落后、對當(dāng)?shù)氐刭|(zhì)條件不熟悉及階段礦山開發(fā)中存在的各種問題，如在并購過程中，礦山企業(yè)有意隱瞞相關(guān)信息，致使并購企業(yè)可能面臨巨大的并購風(fēng)險。

并購風(fēng)險是指企業(yè)由于并購未來收益的不確定性所造成的未來實際收益與預(yù)期收益之間的偏差以及由此遭受損失的可能性。并購風(fēng)險主要是由并購活動中所存在的各種不確定性因素組成的，這種不確定性因素可能造成并購方收益下降、產(chǎn)生負(fù)收益。嚴(yán)重時甚至誘發(fā)財務(wù)危機［4］。以下分析非礦山企業(yè)并購生產(chǎn)礦山的主要技術(shù)及行業(yè)風(fēng)險。

3.1 資源儲量風(fēng)險

被并購礦山企業(yè)往往提供礦井設(shè)計中的地質(zhì)儲量或是年度資源儲量核實報告的地質(zhì)儲量，此數(shù)據(jù)對于并購方將存在很大的誤導(dǎo)性。

設(shè)計時的地質(zhì)儲量與礦井的可采儲量存在一定的差異，不同礦井差異值不同。如表1 所示，5 個礦井的可采儲量占地質(zhì)儲量的比例中:

煤礦4 的比例最低，僅為40.7%，可采儲量與地質(zhì)儲量的差異值達到877萬t;

煤礦5 的最大，達到70.76%，可采儲量與地質(zhì)儲量的差異值僅為407萬t。

表1 某民營礦山集團公司各礦儲量表

產(chǎn)生差異的主要原因是:地質(zhì)儲量是經(jīng)地質(zhì)勘探后探明的儲量，未考慮邊界煤柱、斷層煤柱、井筒及工業(yè)廣場保護煤柱，也未考慮資源的回采率;而可采儲量是指根據(jù)當(dāng)前技術(shù)經(jīng)濟水平，可從井下開采出的資源總量。因此，地質(zhì)儲量比可采儲量大。

對于礦山企業(yè)，談判依據(jù)以資源量較高的地質(zhì)儲量有利，因資源量可提高礦山的并購價值;而對于并購企業(yè)則以礦井實際的可采儲量為利，因并購企業(yè)更關(guān)注礦井實際可開采的資源量，而不能開采出的部分地質(zhì)儲量，對并購企業(yè)沒有經(jīng)濟價值。

3.2 安全生產(chǎn)風(fēng)險

(1)礦井的“三超”現(xiàn)象。

目前擬并購的礦井，很大一部分是私有小礦井，在礦石資源價格較高的市場條件下，大部分礦井為追求利潤最大化，使礦井超能力生產(chǎn)，部分礦井實際生產(chǎn)能力為設(shè)計能力的2 倍甚至數(shù)倍，井下采掘作業(yè)人員遠(yuǎn)大于井下核定作業(yè)人數(shù)，同時井下作業(yè)人員的勞動強度高于行業(yè)相關(guān)要求。礦井并購后，企業(yè)必須對礦井的“三超現(xiàn)象”進行整頓，使礦井實際生產(chǎn)能力符合設(shè)計能力，從而使礦井步入健康的發(fā)展軌道。

礦山并購過程中，礦山企業(yè)往往以礦井實際生產(chǎn)能力為談判依據(jù)，從而使并購企業(yè)認(rèn)為礦山生產(chǎn)能力大，短期內(nèi)即可開采出更多的礦石資源、較快回收投資，從而提高談判的籌碼;但對于并購企業(yè)，考慮到企業(yè)的長久發(fā)展，在談判過程中應(yīng)以礦井核準(zhǔn)的生產(chǎn)能力作為依據(jù)。

(2)超層越界、多頭多面開采。

部分礦井開采的煤層已超過煤炭生產(chǎn)許可證允許開采的煤層，開采邊界已越過劃定的礦界，同時為使礦井產(chǎn)能進一步提高，有很大一部分礦山企業(yè)井下一個采區(qū)內(nèi)布置超過4 個掘進頭、2 個采煤工作面的布置方式。

在并購過程中，礦山企業(yè)往往夸大井下多頭多面的開采現(xiàn)象，從而誤導(dǎo)并購企業(yè)，使其認(rèn)為礦井生產(chǎn)潛力大，短時間內(nèi)可回收投資。但礦山并購后，考慮到礦山的長遠(yuǎn)發(fā)展，同時符合行業(yè)相關(guān)規(guī)定，井下必須按照行業(yè)規(guī)程進行開采，杜絕超層越界、多頭多面開采，從而避免政府行業(yè)監(jiān)管部門的處罰、或停產(chǎn)整頓，同時降低礦井安全事故發(fā)生率。

因此，礦山企業(yè)的超層越界、多頭多面開采現(xiàn)象，對并購企業(yè)而言是風(fēng)險，在談判過程中應(yīng)按照行業(yè)相關(guān)規(guī)定對礦井的生產(chǎn)狀況、采掘布置進行合理評價，以評價的結(jié)果為談判依據(jù)。

(3)安全設(shè)施薄弱，安全事故風(fēng)險大。

同時一些小煤礦設(shè)計基礎(chǔ)資料不健全，部分礦井為效益最大化，安全投入不足，事故隱患大。例如部分小礦井，井下巷道、甚至采煤工作仍采用淘汰的坑木支護方式，而未使用政府要求的單體液壓支柱加鉸接頂梁的支護方式，從而使礦井在并購后的生產(chǎn)中存在很大的安全隱患［5］。

3.3 行業(yè)相關(guān)風(fēng)險

(1)礦山企業(yè)價值評估風(fēng)險。

企業(yè)價值評估風(fēng)險即對并購企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而得到不夠準(zhǔn)確的評估的可能性［7］。并購價值的評估主要從礦山企業(yè)的資產(chǎn)價值與資源開發(fā)價值兩方面進行。其中企業(yè)的資產(chǎn)價值因評估內(nèi)容可量化的特性，通過詳細(xì)的資產(chǎn)價值評估，可很好地規(guī)避資產(chǎn)價值的評估風(fēng)險;而資源開發(fā)價值風(fēng)險因資源量的不確定性，生產(chǎn)成本、資源市場價格在一定時期內(nèi)波動較大，從而使并購企業(yè)面臨資源開發(fā)價值的評估風(fēng)險。

例如:由2011年9月到2012年10月某地焦煤價格走勢可知，焦煤價格2011年9月處于1700 元/t 的高位，而2012年10月處于1300 元/t 的低位，噸煤價差達400 元［9］;又如2009年12月至2011年12月某地型鋼價格趨勢，型鋼價格在2009年12月處于3700 元/t 的低位，而在2011年9月處于4900元/t 的高位，噸鋼價差達到1200 元/t。

礦產(chǎn)資源的市場價格在一定時期內(nèi)價格波動較大，同時因生產(chǎn)材料價格波動影響(特別是以工字鋼為主要支護方式的小型煤礦企業(yè)和鋼球量消耗較大的鐵礦開采及洗選企業(yè))，從而使礦山價值評估存在很大的風(fēng)險。

(2)礦井整合風(fēng)險。

政策風(fēng)險是礦產(chǎn)收購項目中最重要的風(fēng)險，國家未來行業(yè)政策發(fā)生重大變化或是有重要的行業(yè)舉措法規(guī)出臺，將改變現(xiàn)有的行業(yè)現(xiàn)狀，項目原定目標(biāo)難以實現(xiàn)甚至無法實現(xiàn)所產(chǎn)生的風(fēng)險。近年來煤炭行業(yè)政策的改變，使浙江許多富商投資于山西省的煤礦損失慘重。

協(xié)同推進醫(yī)學(xué)院校人文精神塑造，一方面注重醫(yī)學(xué)教育的人文關(guān)懷，培育具有理解人、同情人、尊重人、關(guān)愛人的崇高境界與素養(yǎng)的醫(yī)學(xué)“新人”。另一方面要注重塑造學(xué)校的人文環(huán)境，涵養(yǎng)人文氣息和底蘊，提升醫(yī)學(xué)院校的人文境界。

四川省攀枝花市肖家灣煤礦“8.29”特別重大瓦斯爆炸事故，四川已要求6萬t 以下的礦井全部實施關(guān)閉或整合。因此，未來幾年不排除行業(yè)政策發(fā)生變化，四川省內(nèi)要求9萬t 以下的礦井實施關(guān)閉或整合。

(3)技術(shù)設(shè)備更新風(fēng)險。

國家對能源資源和生態(tài)環(huán)境的要求，加之企業(yè)出于成本與利潤的考慮，礦業(yè)企業(yè)在發(fā)展過程中需要不斷改進自身的技術(shù)。由于技術(shù)更新?lián)Q代所花費的成本相當(dāng)之高，如果被并購的是一家急需面臨技術(shù)更新的礦業(yè)企業(yè)，勢必給并購方帶來一定的經(jīng)濟損失。

政府要求2013年6月底前全國所有煤礦全部完成“六大系統(tǒng)”建設(shè);同時行業(yè)部門要求小型礦井推廣機械化開采，如果擬并購的礦山企業(yè)六大系統(tǒng)未完善、井下仍采用落后的炮采炮掘工藝，礦山并購后，企業(yè)必須支付較高的費用來完善“六大系統(tǒng)”，同時推進礦井機械化開采進程。

4 風(fēng)險防范的主要措施

4.1 資源儲量風(fēng)險防范

并購談判過程中，并購方應(yīng)以設(shè)計中的可采儲量為基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，同時按照相應(yīng)的回采率扣除礦井的采出礦量。通過公式(1)可較準(zhǔn)確計算出礦井的實際可采儲量［6］，從而避免以地質(zhì)儲量為依據(jù)進行礦山并購，而使企業(yè)帶來的資源儲量風(fēng)險。

Zk1:礦井實際可采儲量;Zk:設(shè)計時可采儲量;Q :礦井設(shè)計后的已開采量;α :采區(qū)回采率。

其中Zk、α 參照礦井設(shè)計資料，同時根據(jù)礦山企業(yè)的各種地質(zhì)資料(包括坑探、鉆探資料和取樣分析報告)，對可采資源量進行相應(yīng)調(diào)整;Q 需根據(jù)礦山企業(yè)近幾年的儲量動態(tài)報表及企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)報表而定。

4.2 安全生產(chǎn)風(fēng)險防范

礦山并購前，應(yīng)組織安全技術(shù)人員對礦井的供電系統(tǒng)、通風(fēng)系統(tǒng)、運輸系統(tǒng)、排水系統(tǒng)等主要系統(tǒng)進行全面考察，對礦井的安全設(shè)施進行摸底，同時對井下的采掘工作面進行考察，對礦井采掘布置現(xiàn)狀進行論證。

礦山并購時，以礦井設(shè)計產(chǎn)能、行業(yè)要求的采掘布置方案及礦井安全設(shè)施標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，而不以擬并購礦山安全生產(chǎn)現(xiàn)狀進行談判，從而有效避免非礦山企業(yè)并購礦山后的安全生產(chǎn)風(fēng)險。

4.3 行業(yè)相關(guān)風(fēng)險防范

(1)礦山企業(yè)價值評估風(fēng)險防范。

礦山企業(yè)的價值評估應(yīng)分為企業(yè)資產(chǎn)價值評估和資源開發(fā)價值評估。

資產(chǎn)價值評估:企業(yè)可組織公司財務(wù)人員、工程技術(shù)及礦山技術(shù)人員對礦山地面建筑、礦山開拓工程、機電設(shè)備及安全設(shè)施等方面的投入進行評估，或委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對礦山固定資產(chǎn)進行評估，從而有效避免礦山企業(yè)資產(chǎn)價值評估的風(fēng)險。

資源開發(fā)價值評估步驟:

①計算可采資源量:按照公式(1)合理評價礦山的可采資源量;

②確定生產(chǎn)成本:取礦山近幾年的生產(chǎn)成本作為基數(shù)，根據(jù)行業(yè)平均水平對生產(chǎn)成本進行調(diào)整;

③預(yù)測礦產(chǎn)品市場價格:取礦產(chǎn)品近幾年的市場價格的平均值，同時根據(jù)市場價格走勢、下游產(chǎn)品價格走勢，對礦產(chǎn)品市場價格進行調(diào)整;

④經(jīng)濟評價:根據(jù)礦山企業(yè)可開采資源量、生產(chǎn)成本、礦產(chǎn)品市場價格來評估資源開發(fā)價值。

礦山企業(yè)評估價值為企業(yè)資產(chǎn)價值與資源價值之和?？紤]到礦山企業(yè)屬高風(fēng)險行業(yè)，礦業(yè)企業(yè)的并購利潤應(yīng)高于一般行業(yè)，建議采取20%的利潤回報率，即礦山并購后5年后即回收投資成本，從而有效規(guī)避并購生產(chǎn)礦山企業(yè)的價值評估風(fēng)險。

(2)礦井整合風(fēng)險防范。

針對行業(yè)政策整合風(fēng)險，非礦山企業(yè)在并購礦山前需充分了解礦山行業(yè)的相關(guān)政策，充分論證擬并購礦山產(chǎn)能、開采工藝及安全現(xiàn)狀等是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵的要求，同時及時關(guān)注國家行業(yè)政策的變化及未來預(yù)期。從而有效避免并購礦山以后，企業(yè)面臨關(guān)閉或整合的風(fēng)險［7］。

(3)技術(shù)設(shè)備更新風(fēng)險防范。

礦山并購前企業(yè)應(yīng)組織由采礦專業(yè)、機電專業(yè)、安全專業(yè)組成的技術(shù)調(diào)查組，對擬并購礦山的采掘工藝、機電運輸設(shè)施及安全基礎(chǔ)設(shè)施進行盡職調(diào)查，同時分析礦山采掘工藝、機電設(shè)備及安全現(xiàn)狀與行業(yè)相關(guān)要求之間的差距，從而預(yù)測礦山并購后，在技術(shù)改造、設(shè)備更新、安全設(shè)施完善方面的投入［8］。

在并購過程中，礦山并購價值應(yīng)充分考慮企業(yè)在技術(shù)改造、設(shè)備更新、安全設(shè)施完善方面的投入，從而有效規(guī)避因礦山企業(yè)的后續(xù)投入使企業(yè)遭受的經(jīng)濟損失。

5 結(jié)論

礦山并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，專業(yè)化要求極高，由于礦業(yè)自身的行業(yè)特點，加之非礦山企業(yè)在礦業(yè)領(lǐng)域的行業(yè)政策、專業(yè)知識、安全技術(shù)人員缺乏等方面的局限，如對礦山并購風(fēng)險的任何忽視、輕視，都有可能招致項目最后的失敗，甚至影響并購企業(yè)的正常運營。為有效規(guī)避并購風(fēng)險，需對礦山企業(yè)進行并購風(fēng)險分析，同時提出風(fēng)險防范措施。

(1)資源儲量風(fēng)險:礦山企業(yè)提供的地質(zhì)儲量或是年度資源儲量核實報告的地質(zhì)儲量，此數(shù)據(jù)對并購方將存在很大的誤導(dǎo)性。為有效規(guī)避資源儲量風(fēng)險，并購方應(yīng)采用公式(1)科學(xué)合理地計算出礦井實際可采儲量，從而避免以地質(zhì)儲量為依據(jù)進行并購給企業(yè)帶來的資源儲量風(fēng)險。

(2)安全生產(chǎn)風(fēng)險:礦山企業(yè)存在“三超現(xiàn)象”，超層越界、多頭多面開采，安全設(shè)施薄弱、安全事故風(fēng)險大，礦山并購后，仍延續(xù)現(xiàn)有安全生產(chǎn)模式，企業(yè)將面臨政府行業(yè)監(jiān)管部門的處罰，甚至出現(xiàn)停產(chǎn)整頓現(xiàn)象，從而使企業(yè)面臨安全生產(chǎn)風(fēng)險。因此礦山并購時，以礦井設(shè)計生產(chǎn)能力、行業(yè)要求的采掘布置方案及礦井安全設(shè)施標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，從而有效避免礦山的安全生產(chǎn)風(fēng)險。

(3)礦山企業(yè)價值評估風(fēng)險:礦產(chǎn)品市場價格在一定時期內(nèi)波動較大，同時因生產(chǎn)材料價格波動影響，而使企業(yè)在并購礦山的價值評估中存在很大的風(fēng)險。價值評估時應(yīng)采用資產(chǎn)價值評估、資源開發(fā)價值評估，同時考慮到礦山企業(yè)屬高風(fēng)險行業(yè)，建議礦業(yè)企業(yè)的并購利潤取20%，即礦山并購后5年后即回收投資成本，從而有效規(guī)避價值評估風(fēng)險。

(4)行業(yè)政策風(fēng)險:政策風(fēng)險是礦產(chǎn)收購中最重要的風(fēng)險。礦山并購前，需充分了解礦山行業(yè)的相關(guān)政策，充分論證擬并購礦山產(chǎn)能、開采工藝及安全現(xiàn)狀等是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵的要求。從而有效避免并購礦山以后，企業(yè)面臨關(guān)閉、整合風(fēng)險;有效規(guī)避企業(yè)在技術(shù)改造、設(shè)備更新等方面的巨額投入，使企業(yè)避免因此而帶來的經(jīng)濟損失。

［1］國土資發(fā)［2009］141 號，關(guān)于進一步推進礦產(chǎn)資源開發(fā)整合工作的通知［S］.

［2］劉曉嵐，吉廣林.國外資源類企業(yè)跨國并購的經(jīng)驗及其借鑒［J］.銅業(yè)工程，2011(2):78 -80.

［3］李星宇.論礦產(chǎn)資源整合［J］.西部開發(fā)，2011(12):4，31.

［4］竇莉.淺談煤炭企業(yè)并購風(fēng)險的防范［J］.財經(jīng)界(學(xué)術(shù)版)，2010(18):-83.

［5］李華.淺談煤炭企業(yè)并購風(fēng)險的防范［J］.煤炭經(jīng)濟研究.2006(9):23 -25.

［6］徐永圻.采礦學(xué)［M］.徐州:中國礦業(yè)大學(xué)出版社，2003:439-442.

［7］和冠濤.中國礦業(yè)企業(yè)跨國并購風(fēng)險與應(yīng)對［D］.北京:對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)，2010:19 -23.

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