一塊土地的委托貸款局

韓宋輝

一塊價(jià)值20億元的土地，兩次委托貸款，讓跨省的兩家上市公司陷入委托貸款的漩渦中，兩次離奇委托貸款的背后到底隱藏著怎么樣的故事？

金智科技（002090.SZ）四年前一筆4300萬(wàn)元的委托貸款再生漣漪，其委托貸款程序遭人詬病，關(guān)于一塊價(jià)值20億元土地的權(quán)屬爭(zhēng)端仍未平息。

四年后，同一塊土地，但價(jià)值已經(jīng)不可同日而語(yǔ)，而另一家上市公司皖新傳媒（601801.SH）再次以其為抵押物發(fā)放了另外一筆委托貸款。

金智科技信批違規(guī)

2000年左右，南京金廈實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)“金廈實(shí)業(yè)”）在江寧區(qū)佛城西路與康厚街交匯處，拿下一塊面積約276畝的土地，即南京市江寧區(qū)康厚街10號(hào)地（下稱(chēng)“康厚街10號(hào)地”），用于建設(shè)“香榭島”高檔住宅區(qū)。根據(jù)香榭島項(xiàng)目的規(guī)劃許可，該項(xiàng)目25棟別墅的準(zhǔn)許建設(shè)起始日期在2007年9-11月前后，規(guī)劃核準(zhǔn)容積率不大于0.3，即香榭島項(xiàng)目規(guī)劃總建筑面積約55000平方米。

2009年11月26日，受?chē)?guó)家調(diào)控影響，香榭島項(xiàng)目急需1.4億元流動(dòng)資金。由于相信上市公司的信用，經(jīng)北京利亞保險(xiǎn)代理公司（下稱(chēng)“北京利亞”）引薦，金廈實(shí)業(yè)向金智科技及其控股股東南京金智創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“金智投資”）借款1.4億元，其中4300萬(wàn)元來(lái)自金智科技、9700萬(wàn)元來(lái)自金智投資，約定利息1000萬(wàn)元，委托貸款期限為4個(gè)月，年利率為19.44%。

屆時(shí)，“香榭島”項(xiàng)目正處于開(kāi)發(fā)階段，其中已有16幢別墅四證齊全，金廈實(shí)業(yè)于2009年8月26日領(lǐng)取了商品房預(yù)售許可證，可銷(xiāo)售面積18172平方米。

然而，事情似乎并不像上市公司公告的那么簡(jiǎn)單，金智科技隱瞞了其和金智投資與金廈實(shí)業(yè)之間的另一份協(xié)議。實(shí)際上，在《委托貸款公告》發(fā)布后的第二天，金智科技與金廈實(shí)業(yè)、北京利亞、吳劍元（金廈實(shí)業(yè)實(shí)際控制人）四方簽署了《<公司委托貸款合同>之補(bǔ)充協(xié)議》（下稱(chēng)“《補(bǔ)充協(xié)議》”）及《<公司委托貸款合同>之保證協(xié)議》（下稱(chēng)“《保證協(xié)議》”）。

《補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定，北京利亞、吳劍元對(duì)《委托貸款合同》的履行承擔(dān)連帶保證責(zé)任；北京利亞提供3000萬(wàn)元保證金；公司有權(quán)以金廈實(shí)業(yè)逾期未歸還的貸款本金及利息作價(jià)對(duì)金廈實(shí)業(yè)增資入股。

根據(jù)江蘇證監(jiān)局2013年4月12日給吳劍元的答復(fù)函，吳劍元曾向江蘇證監(jiān)局舉報(bào)金智科技信息披露不充分，隨后江蘇證監(jiān)局對(duì)金智科技采取相應(yīng)監(jiān)管措施，后者才于2013年5月3日發(fā)布《關(guān)于2009-2010年度委托貸款事項(xiàng)的補(bǔ)充公告》（下稱(chēng)“《補(bǔ)充公告》”）。

《補(bǔ)充公告》顯示：2010年3月18日，委托貸款即將到期時(shí)，保證人北京利亞向金智科技發(fā)來(lái)《通知》，表示自愿根據(jù)2009年11月20日的《保證協(xié)議》履行擔(dān)保義務(wù)；2010年3月18日，北京利亞向金智科技支付4578.64萬(wàn)元貸款本息，金智科技對(duì)金廈實(shí)業(yè)的委托貸款債權(quán)全部實(shí)現(xiàn)；同時(shí)，上述三方于當(dāng)日簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京利亞受讓金智科技依《公司委托貸款合同》享有的全部債權(quán)。

這也就是金智科技于2010年3月22日發(fā)布的《關(guān)于收回委托貸款的公告》中所收到本金4300萬(wàn)元及利息278.64 萬(wàn)元的來(lái)源，只是金智科技當(dāng)時(shí)并沒(méi)有在《關(guān)于收回委托貸款的公告》中披露上述詳細(xì)的還款信息。

令人詫異的是，金廈實(shí)業(yè)原來(lái)的實(shí)際控制人吳劍元表示，自己根本不知道有2010年3月18日所簽署的《備忘錄》和《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等重要文件的存在，更不可能在這兩份文件上簽字和蓋章。

在簽署《委托貸款合同》時(shí)，金智科技在民生銀行開(kāi)立委托貸款結(jié)算賬戶(hù)，由民生銀行負(fù)責(zé)撥付和回收委托貸款資金事宜。然而，北京利亞并未通過(guò)民生銀行委貸系統(tǒng)歸還借款本息，而是直接將委托貸款本息支付至金智科技的銀行賬戶(hù)。

2010年4月15日，為了完成委托貸款程序，金廈實(shí)業(yè)通過(guò)民生銀行將與委托貸款本息等額的款項(xiàng)4578.64萬(wàn)元匯入金智科技賬戶(hù)。因金智科技前期已收到北京利亞代金廈實(shí)業(yè)所還委托貸款本息，因此金智科技又將上述款項(xiàng)退回金廈實(shí)業(yè)在民生銀行的賬戶(hù)。

皖新傳媒登場(chǎng)

2013年2月4日，皖新傳媒發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)交通銀行合肥三孝口支行向金智投資提供15000萬(wàn)元委托貸款，年利率為12%，以金智投資間接控股子公司南京康厚置業(yè)有限公司（下稱(chēng)“康厚置業(yè)”）所屬康厚街10號(hào)地做抵押物。

皖新傳媒公告稱(chēng)，金智投資本次借款主要用于補(bǔ)充企業(yè)流動(dòng)資金。江蘇南通市注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉志耕表示：“這說(shuō)明金智投資自身的資金很可能不足以維持日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如果自己能夠貸款，不需要麻煩其他上市公司出面。金智投資需要委托別的上市公司通過(guò)土地抵押來(lái)貸款，說(shuō)明金智投資本身很可能已經(jīng)不具備直接從金融機(jī)構(gòu)融資的條件，或金融機(jī)構(gòu)很可能已經(jīng)不認(rèn)可金智投資提供的融資條件?！?/p>

金智科技的招股書(shū)顯示，金智投資由葛寧、徐兵等13名自然人以貨幣資金出資設(shè)立，注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，法人代表是徐兵。2013年4月，徐兵接任金智科技董事長(zhǎng)后，金智投資的法人代表變更為葛寧。根據(jù)金智科技的公告，金智投資在近三年持續(xù)將其持有的上市公司股份質(zhì)押給信托公司。劉志耕認(rèn)為，這說(shuō)明金智投資現(xiàn)金流嚴(yán)重短缺。

除了看重康厚街10號(hào)地屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之外，皖新傳媒委托貸款給金智投資或許還因?yàn)殡p方是合作伙伴。

2012年6月14日，皖新傳媒與江蘇金智教育信息技術(shù)有限公司（下稱(chēng)“金智教育”）簽署合作協(xié)議，擬在合肥市設(shè)立合資公司，皖新傳媒出資825萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的55%。金智教育是金智投資的間接控股子公司，出資比例達(dá)43.48%。

此外，2012年12月，皖新傳媒又與金智投資及社會(huì)其他投資者共同發(fā)起設(shè)立皖新金智科教創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“創(chuàng)投企業(yè)”），注冊(cè)資本1億元，皖新傳媒出資8000萬(wàn)元，占比80%；金智投資出資1900萬(wàn)元，占比19%。

土地糾紛緣何而起

根據(jù)金智科技《補(bǔ)充協(xié)議》，借款人（金廈實(shí)業(yè)）如逾期未歸還貸款本金及利息，委托人（金智科技、金智投資）將作價(jià)對(duì)借款人增資入股。

知情人士告訴《證券市場(chǎng)周刊》記者，金廈實(shí)業(yè)2009年11月借款的目的是為了償還銀行貸款。但是到了2010年初，國(guó)家的房地產(chǎn)貸款政策更加緊縮，導(dǎo)致金廈實(shí)業(yè)無(wú)法按時(shí)償還金智投資以及金智科技的借款。

2010年3月，兩筆貸款本息合計(jì)1.5億元人民幣，金智投資通過(guò)1：1的增資入股方式，成為金廈實(shí)業(yè)控股股東。增資擴(kuò)股完成后，金智投資擁有金廈實(shí)業(yè)72.14%的股權(quán)，成為控股股東，金廈實(shí)業(yè)的法人代表由此變更為徐兵。同時(shí)，徐兵也是金智科技現(xiàn)任董事長(zhǎng)，以及金智投資的發(fā)起股東。

值得注意的是，金智科技與金智投資是金廈實(shí)業(yè)的共同借款人，之后金智科技將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京利亞，而債轉(zhuǎn)股時(shí)北京利亞卻悄然隱退，金智投資代為持有其應(yīng)得的股份。顯然，北京利亞的權(quán)益被金智投資獲得。

增資入股完成后，2011年7月30日，被金智投資控股的金廈實(shí)業(yè)成立全資子公司南京康厚置業(yè)有限公司（下稱(chēng)“康厚置業(yè)”），法人代表是丁小異，他同時(shí)也是金智科技董事并兼任金智投資的董事。

2011年12月19日，一紙蓋有徐兵和丁小異私人印章的轉(zhuǎn)讓合同將金廈實(shí)業(yè)核心資產(chǎn)康厚街10號(hào)地的使用權(quán)變更到康厚置業(yè)名下。

金廈實(shí)業(yè)現(xiàn)在的二股東、原來(lái)的實(shí)際控制人吳劍元稱(chēng)，自己不僅沒(méi)有出席金廈實(shí)業(yè)關(guān)于成立康厚置業(yè)的董事會(huì)，而且康厚街10號(hào)地的轉(zhuǎn)讓也是徐兵等人利用掌握金廈公司、康厚公司公章、執(zhí)照等之便，在其他股東亳不知情的情況下變更的。

作為金廈實(shí)業(yè)原來(lái)的實(shí)際控制人，吳劍元分別于2012年5月25日、2012年年底向南京中院申請(qǐng)撤銷(xiāo)康厚置業(yè)的登記成立，以及撤銷(xiāo)康厚街10號(hào)地的轉(zhuǎn)讓登記，法院均判吳劍元敗訴。

2013年2月，吳劍元就上述請(qǐng)求接著向江蘇高院上訴。此外，在吳劍元上訴前后，皖新傳媒以這塊土地為抵押物，委托貸款1.5億元給金智投資，從此卷入了這場(chǎng)由康厚街10號(hào)地引起的無(wú)休止訴訟。

2013年3月29日在江蘇高院敗訴后，吳劍元2013年9月底向江蘇省檢察院提起抗訴，目前正在等檢察院抗訴處理立案通知。法律規(guī)定，檢察院收到抗訴申請(qǐng)后三個(gè)月內(nèi)會(huì)給出是否立案的通知；同時(shí)，他還向檢察院舉報(bào)了土地局相關(guān)工作人員嚴(yán)重瀆職的行為。