中海油購Nexen獲加政府批準(zhǔn)將成海外并購最大單

姬 利

北京時間2012年12月8日凌晨消息，加拿大政府批準(zhǔn)中國海洋石油有限公司（CNOOC Ltd.）151億美元并購加拿大油砂運營商尼克森公司（Nexen Inc.）。獲得加拿大政府批準(zhǔn)為中海油完成這宗并購交易掃清了一個重要障礙，交易完成后，這將成為中國企業(yè)有史以來最大規(guī)模的海外并購。

此前，中國海洋石油公司于2012年7月23日發(fā)布公告，該公司與加拿大能源公司尼克森公司達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備以151億美元現(xiàn)金總對價，收購尼克森100%流通的普通股和優(yōu)先股，其中普通股每股收購價為27.5美元，比7月20日收盤價溢價61%，優(yōu)先股的對價為每股26.0加元，此外，中海油還將承擔(dān)尼克森的43億美元債務(wù)。

在此后近五個月的時間里，歷經(jīng)兩次審批期限延長以及涉嫌內(nèi)幕交易等曲折之后，這筆交易在最后截止日期12月10日前夕終獲加拿大政府批準(zhǔn)，徹底一掃中海油2005年并購優(yōu)尼科失利的陰云。雖然尼克森的油氣資源分布在美國和相關(guān)歐洲、非洲國家，該并購案還有待于獲得美國及其他地區(qū)政府的批準(zhǔn)，但由于尼克森的主體資產(chǎn)在加拿大，獲得加拿大政府的認(rèn)同，就意味著這宗最大的海外并購已基本落實。

2012年中國企業(yè)能源及礦產(chǎn)海外并購再創(chuàng)新高

若算上中海油并購尼克森的并購案，2012年中國企業(yè)海外并購活動并將在交易總額、平均案例規(guī)模等多項指標(biāo)上打破歷史紀(jì)錄。根據(jù)清科研究中心最新數(shù)據(jù)，受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩的拖累，2012年中國并購市場整體呈現(xiàn)降溫態(tài)勢，2012年前11個月中國市場共完成并購交易820筆，涉及交易金額共計437.94億美元，同比萎縮超過兩成。在中國并購市場整體受累下滑的背景下，海外并購卻熱度不減，受益全球經(jīng)濟(jì)疲弱導(dǎo)致資產(chǎn)估值較低的契機(jī)，實力不俗的中國企業(yè)在海外并購市場上依舊風(fēng)頭正勁。2012年前11個月中國并購市場共完成海外并購103起，披露金額的81起海外并購共涉及交易額265.85億美元，同比上升13.5%。

從中國企業(yè)海外并購活動的行業(yè)分布來看，能源及礦產(chǎn)行業(yè)一直是中國企業(yè)海外并購的主要領(lǐng)域。2012年前11個月中國企業(yè)在能源及礦產(chǎn)行業(yè)共完成海外并購22起，涉及金額171.31億美元（中海油并購尼克森未計入），兩項數(shù)據(jù)均已超過歷史全年最好成績，所涉金額占海外并購總額達(dá)64.4%。

中海油海外成功并購，占天時地利人和之優(yōu)

在經(jīng)歷了2005年優(yōu)尼科并購失利之后，中海油在海外并購的舞臺上一段時期內(nèi)基本保持沉寂狀態(tài)，直至2008年金融危機(jī)席卷全球，中國企業(yè)海外并購的絕佳窗口期漸行漸近，中海油終于打破這種沉寂。在成功完成多筆海外并購交易之后，中海油積累了較為成功的并購運作經(jīng)驗和人才隊伍，熟悉了海外并購相關(guān)的法律和財務(wù)流程，尤其是對兩家加拿大企業(yè)的并購交易，為中海油更大規(guī)模的并購操作打下了較為堅實的基礎(chǔ)。

相比較2005年并購優(yōu)尼科所遭遇的折戟沉沙，2012年中海油并購加拿大尼克森公司的成功絕非偶然，清科研究中心認(rèn)為，該宗并購交易成功獲得目標(biāo)國政府批準(zhǔn)的背后是中海油對于海外并購的充分準(zhǔn)備和時機(jī)優(yōu)勢，主要體現(xiàn)為以下幾方面：

表1 中國海洋石油公司近年海外并購案例統(tǒng)計

天時：2008年全球性金融危機(jī)爆發(fā)以來，歐美國家經(jīng)濟(jì)長期以來呈現(xiàn)疲軟或衰退的狀態(tài)，需求不振市場萎縮導(dǎo)致實體企業(yè)經(jīng)營困難或面臨破產(chǎn)的境地。在此背景下，目標(biāo)企業(yè)被并購的意愿有所增強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)所在地政府為了確保經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定傾向于放松監(jiān)管，且市場上并購交易的潛在競爭對手由于自身經(jīng)營困難亦無暇加入，綜合各方的因素，當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行的危機(jī)確為中海油海外并購的成功增加了砝碼。

地利：中海油2008年以1.25億美元的價格收購加拿大哈斯基能源公司旗下哈斯基能源（馬都拉）股份有限公司的50%股份；2011年，中海油通過其間接全資附屬公司CNOOC Luxembourg SA斥資21億美元收購加拿大OPTI Canada Inc。通過這兩筆交易，中海油對于在加拿大進(jìn)行海外并購的流程有了深入了解，在相關(guān)法律、監(jiān)管、文化、整合等各方面都為更大的交易做了充分準(zhǔn)備。

人和：當(dāng)初中海油收購優(yōu)尼科挫敗的主要原因是遇到政治阻力，此次收購尼克森，為了爭取加拿大的支持，中海油決定將其北美地區(qū)的總部遷到加拿大卡爾加里，保留尼克森全部員工，甚至考慮在多倫多證券交易所二次上市，并做出長期承諾：要在經(jīng)營管理、商業(yè)發(fā)展方向、雇用人員和資金投入等方面符合加拿大經(jīng)濟(jì)發(fā)展利益，且承諾每年就履行情況向工業(yè)部報告。一系列的示好和與加政府的接觸，令中海油在并購尼克森的交易上遇到了較小的政治阻力。

另外，并購的達(dá)成僅僅是交易成功的第一步，并購后對目標(biāo)企業(yè)的整合和管理才是并購企業(yè)所面臨的最大考驗。如何確保巨額的151億美元投入保值增值，如何處置尼克森43億美元的債務(wù)，如何在全球經(jīng)濟(jì)下行的壓力下使目標(biāo)企業(yè)克服經(jīng)營困境，中海油該宗交易依然任重道遠(yuǎn)。