上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀

□文/王 璟

（安徽理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 安徽·淮南）

一、引言

內(nèi)部控制信息披露是指管理當(dāng)局依照一定的標(biāo)準(zhǔn)對內(nèi)部控制設(shè)計和運(yùn)行的有效性做出評價，并以內(nèi)部控制報告的形式把結(jié)果傳遞給外部信息使用者。G公司是同時在A股和H股上市的公司，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》的規(guī)定，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司要披露內(nèi)部控制信息。而且，G公司是我國制造業(yè)里的佼佼者，世界500強(qiáng)企業(yè)之一，對其內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀進(jìn)行分析具有理論和現(xiàn)實的意義。

二、G公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析

本文采用COSO于1992年發(fā)布的報告《內(nèi)部控制—整合框架》中對于內(nèi)部控制要素的分類標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合近三年來G公司的年度報告和企業(yè)內(nèi)部控制自我評價報告，從控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督五個方面分別對G公司的內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行分析。

（一）控制環(huán)境?？刂骗h(huán)境是組織實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。主要包括：誠信的原則和道德價值觀、員工的能力、董事會和審計委員會、管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、責(zé)任的分配與授權(quán)、人力資源政策及實務(wù)等。

G公司近三年的年報較詳細(xì)的闡述了公司關(guān)注誠信、道德觀的建設(shè)，加之公司近年并未受到證監(jiān)會或證券交易所的點名處罰，也表明其在這方面做得較好。對于員工勝任能力，尤其是公司員工培訓(xùn)方面，公司有針對性地給管理人員、專業(yè)技術(shù)人員、生產(chǎn)人員制定了培訓(xùn)計劃，使得管理逐漸制度化。公司專門設(shè)置了審計委員會，在監(jiān)事會的監(jiān)督下開展內(nèi)部審計工作。眾所周知，制造業(yè)關(guān)乎國家經(jīng)濟(jì)的命脈，通常為國家控股，因此公司治理結(jié)構(gòu)，更多是集權(quán)分散，這樣有利于為公司內(nèi)部控制的控制環(huán)境創(chuàng)造更好的氛圍。

（二）風(fēng)險評估。內(nèi)外部的不同風(fēng)險每個企業(yè)都會面臨，風(fēng)險評估就變得很重要了，經(jīng)過評估，能夠幫助投資者分析和辨認(rèn)實現(xiàn)其特定目標(biāo)可能發(fā)生風(fēng)險的種類和程度。

G公司的經(jīng)營特點顯示，公司在經(jīng)營方面上容易遇到比其他企業(yè)更為多的風(fēng)險，這在客觀上要求公司重視內(nèi)部控制要素的風(fēng)險評估，把風(fēng)險評估視為一個動態(tài)過程，貫穿于公司日常經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)。但是，在年報中沒有看到公司制定風(fēng)險評估議案，更不用說風(fēng)險評估的會議和措施。公司對于風(fēng)險的預(yù)警提示表現(xiàn)得比較少，相應(yīng)的解決措施披露幾乎還處于空白，不利于公司的戰(zhàn)略發(fā)展，不利于投資者了解公司的“真實”情況而導(dǎo)致盲目投資。換句話說，公司可能有意隱藏主要風(fēng)險來賺取投資收益。

（三）控制活動?？刂苹顒釉谄髽I(yè)內(nèi)的各個階層和職能之間都會出現(xiàn)，包括：高層經(jīng)理人員對企業(yè)績效進(jìn)行分析、直接部門管理對信息處理的控制、實體控制、績效指標(biāo)的比較、分工等。

在G公司2010年的年報中可以看到，G公司的管理層對公司內(nèi)部控制出具了自我評價報告；對于重點項目的控制，雖仍然停留在定性的描述上，但進(jìn)行了著重披露?？傮w來說，其在控制活動方面，只有形式上的披露，并沒有組織安排具體活動。

（四）信息與溝通。信息與溝通是組織及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在組織內(nèi)部、組織與外部之間進(jìn)行有效溝通的重要方面。不只公司內(nèi)部，管理層與治理層之間，上下級之間也要注重信息與溝通，公司對外部客戶、供應(yīng)商、政府主管機(jī)關(guān)等都要做有效的溝通。

G公司的會議中獨(dú)立董事占參加會議人數(shù)的比例，近三年保持不變，且占董事會總?cè)藬?shù)的1/3以上，說明公司在獨(dú)立董事方面控制較為有效。但年度報告和企業(yè)內(nèi)部控制自我評價報告中都未對公司的投資者關(guān)系管理制度加以披露，未充分考慮投資者的利益，可能會給投資者造成一定影響。

（五）內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是組織對內(nèi)部控制建立與實施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，并及時加以改進(jìn)。包括：持續(xù)的監(jiān)控活動、個別評估、報告缺陷。

G公司雖然設(shè)立了審計委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會，但是成立全面風(fēng)險管理委員會方面尚處于空白。這三年審計機(jī)構(gòu)沒有對內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行核實，年度報告的披露時間在這三年相差不大。審計費(fèi)用在2010年急劇下降，這是因為根據(jù)2010年12月香港聯(lián)交所刊發(fā)的《有關(guān)接受在香港上市的內(nèi)地注冊成立公司采用內(nèi)地的會計及審計準(zhǔn)則以及聘用內(nèi)地會計事務(wù)所》以及中國財政部發(fā)布的消息，G公司提出議案，取消H股財務(wù)報表編制事項，僅由普華永道中天會計師事務(wù)所對2010年年度財務(wù)報表進(jìn)行審計。

三、改進(jìn)內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）擴(kuò)大內(nèi)部控制信息披露的范圍和內(nèi)容。隨著對內(nèi)部控制信息認(rèn)識的逐漸加深，投資者越來越關(guān)注內(nèi)部控制信息。而當(dāng)前披露的內(nèi)部控制信息往往流于形式，不利于投資者識別公司內(nèi)部控制制度的真實性，也不利于投資者對于不同上市公司之間內(nèi)部控制信息的比較，所以公司應(yīng)該擴(kuò)大內(nèi)部控制信息披露的范圍與內(nèi)容。同時，相關(guān)政府監(jiān)管部門應(yīng)采取相關(guān)措施，進(jìn)一步規(guī)范評價報告的內(nèi)容，逐步加大上市公司內(nèi)部控制信息披露的力度，滿足投資者日益增長的信息需求。

（二）鼓勵自愿性披露。上市公司內(nèi)部控制信息披露可分為強(qiáng)制性披露和自愿性披露。隨著我國內(nèi)部控制信息披露制度的不斷完善與健全，公司內(nèi)部控制信息進(jìn)入了強(qiáng)制性披露階段。但是，由于受格式和內(nèi)容的局限，強(qiáng)制性信息披露已經(jīng)無法滿足投資者對信息披露的要求。從G公司的內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀可以看出，其信息披露流于形式。上市公司應(yīng)該積極主動披露內(nèi)部控制信息，為利益相關(guān)者提供更多的決策信息，尤其是內(nèi)部控制缺陷信息，是強(qiáng)制性披露的必要補(bǔ)充。

（三）將內(nèi)部控制制度建設(shè)納入管理者業(yè)績考核。內(nèi)部控制信息自愿性披露的動力明顯不足，究其原因是管理者缺乏建設(shè)內(nèi)部控制、披露內(nèi)部控制信息的積極性。將內(nèi)部控制建設(shè)納入管理者業(yè)績考核系統(tǒng)，需要關(guān)注在管理者業(yè)績考核體系中內(nèi)部控制指標(biāo)所占比重的問題。內(nèi)部控制指標(biāo)所占比重過小，不能起到激勵的作用，還失去了提高管理者積極性的初衷；內(nèi)部控制指標(biāo)所占比重過大，內(nèi)部控制建設(shè)收益遠(yuǎn)大于成本，得不償失。另外，還要關(guān)注管理者業(yè)績考核的依據(jù)，通常來說，上市公司往往通過聘請獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)對管理層設(shè)計和執(zhí)行內(nèi)部控制的情況進(jìn)行鑒證，并出具鑒證報告。

（四）加強(qiáng)注冊會計師審核。資本市場上，有著越來越多的中小投資者，他們大多對于投資知識不甚了解，很需要像注冊會計師這樣的專業(yè)人士，幫助他們做出評價和判斷。注冊會計師作為社會監(jiān)督的中堅力量，在整個內(nèi)部控制信息披露中擔(dān)任著重要角色。根據(jù)規(guī)定，從2012年1月1日起，注冊會計師需要對在滬深交易所主板上市的公司披露的內(nèi)部控制自我評價報告出具審計意見。另一方面，注冊會計師對上市公司自我評價報告做出核實評價意見，所增加的審計成本不大，又可以提高自我評價報告的可信度，所以加強(qiáng)注冊會計師審核具有可行性和必要性。

［1］張慶龍，聶興凱.企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)與評價.北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2011.

［2］楊德明.內(nèi)部控制信息披露的經(jīng)濟(jì)后果研究.北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2011.

［3］張宜霞.企業(yè)內(nèi)部控制論.大連：東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2008.

［4］蔡吉甫.上市公司內(nèi)部控制信息披露的實證研究.審計與經(jīng)濟(jì)研究，2007.2.