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    葛文耀的三重門(mén)

    2013-05-14 16:53:09吳凡
    中國(guó)新聞周刊 2013年18期
    關(guān)鍵詞:股權(quán)上海

    吳凡

    沉寂了近一周之后,上海家化聯(lián)合股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海家化)與平安信托之爭(zhēng)因一封匿名舉報(bào)信再起波瀾。5月20日上午10點(diǎn)28分,名為“家化良心”的新浪微博發(fā)布署名為《上海家化的神秘賬戶(hù)》的長(zhǎng)微博,直指家化高層存在利益輸送問(wèn)題,并將該信件向各媒體發(fā)布。

    盡管家化方面在當(dāng)天15點(diǎn)左右對(duì)外發(fā)布正式聲明予以了否認(rèn)和澄清,表示一直以來(lái),上海家化(SH600315)的日常運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)都經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審查,都沒(méi)有問(wèn)題,但是上海家化股價(jià)全天仍大跌5.33%,收盤(pán)報(bào)61.84元。

    本已在5月14日停戰(zhàn)的雙方,其后微博內(nèi)容均在回顧家化發(fā)展歷程的上海家化董事長(zhǎng)葛文耀再度開(kāi)火,連發(fā)三條微博強(qiáng)硬還擊,稱(chēng)“絕不是內(nèi)部人爆料,而是他們七個(gè)人,4月初開(kāi)始在家化運(yùn)動(dòng)式審計(jì)一個(gè)半月所懷疑的二個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題,但懷疑只能是懷疑,而且數(shù)字越來(lái)越大,調(diào)門(mén)越來(lái)越高?!辈⒈硎緦?duì)家化發(fā)表的聲明負(fù)法律責(zé)任。

    “逼人太甚!”“匿名信這招也使出來(lái)了,黔驢技窮了吧,我本已停戰(zhàn),被逼出來(lái)的,抱歉!”當(dāng)晚葛文耀寫(xiě)下的這兩段話(huà),似乎預(yù)示著這出本已暫時(shí)平息的“管理者對(duì)陣大股東”的大戲,不會(huì)輕易散場(chǎng)。

    66歲的葛文耀已經(jīng)服務(wù)家化28年,將其資產(chǎn)從400萬(wàn)做到近40億,其非凡的企業(yè)家才能,獲得資本市場(chǎng)公認(rèn),上海家化股價(jià)長(zhǎng)期被“高估值”。但是,受困于國(guó)企體制,葛文耀多年來(lái)備受掣肘。在借力平安“擺脫”國(guó)資之后,一心希望將家化做成百年時(shí)尚品牌的葛文耀,又撞上了資本這道墻。

    股東會(huì):似乎暫平的風(fēng)波

    5月11日,上海家化集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)家化集團(tuán))召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議,決議免去葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù),使得平安與葛文耀之間的矛盾徹底曝光。

    2011年,平安信托全資子公司、深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司(下稱(chēng)平安創(chuàng)新)通過(guò)旗下全資子公司上海平浦投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)平浦投資)收購(gòu)上海家化集團(tuán)100%股權(quán)。家化集團(tuán)作為上海家化的母公司,持有上海家化27.6%的股份,這使得平安創(chuàng)新取代上海國(guó)資委成為上海家化的最大股東。

    根據(jù)平安信托方面的說(shuō)法,今年3月以來(lái),作為家化集團(tuán)控股股東的平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào),反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問(wèn)題,涉案金額巨大。家化集團(tuán)董事會(huì)本著對(duì)家化集團(tuán)的合規(guī)經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展負(fù)責(zé),作出了免去葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)的決定。

    在5月16日的上海股東會(huì)上,葛文耀也對(duì)“擦邊球”這一問(wèn)題做了詳盡的解釋。

    “我講的擦邊球主要指的是1992年—2002年,我們才2700萬(wàn)毛利,那些外資企業(yè)10億廣告費(fèi),我只有2700萬(wàn)毛利,贏不了他們,我們?cè)趺戳糇∪瞬?,?dāng)時(shí)我成立了個(gè)職工公司。紙箱和低檔的化妝品沒(méi)有技術(shù)含量,他們要做總是要給他們點(diǎn)好處,包括他們的吃飯,當(dāng)時(shí)我把低檔的香精紙箱和化妝品派一些員工和農(nóng)民工做了,這樣把稅收都帶掉了。我們當(dāng)生產(chǎn)部總監(jiān)是這樣,工資加股權(quán)留住人才。上市以后發(fā)覺(jué)這么做不規(guī)范,我就把這個(gè)事情關(guān)掉了?!?/p>

    另外,涉及退休職工的“共享費(fèi)”也首次被公開(kāi)了出來(lái)?!肮蚕碣M(fèi)”的金額是每人每月500元,無(wú)論干部員工統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn),由家化集團(tuán)退管會(huì)負(fù)責(zé)專(zhuān)項(xiàng)資金的運(yùn)營(yíng)和發(fā)放。

    “2007年退管會(huì)給我打報(bào)告,老的退休員工只有700塊,沒(méi)辦法過(guò),所以我提出行政先付錢(qián)。最開(kāi)始300元,后來(lái)每月500元,一年成本最多600萬(wàn)。退管會(huì)當(dāng)時(shí)有結(jié)余資金120萬(wàn)元,我把這個(gè)東西公開(kāi),我搞了一個(gè)理財(cái),我希望我退休之后,公司還是有資金來(lái)源?!?/p>

    對(duì)于這些,葛文耀都明確表示并不是小金庫(kù)。“根據(jù)中紀(jì)發(fā)(2009)7號(hào)文件對(duì)小金庫(kù)的定義,家化不存在小金庫(kù)”。葛文耀表示。

    5月11日之后,葛文耀和平安均未出面就葛文耀被免職的問(wèn)題接受過(guò)媒體采訪,據(jù)葛文耀好友、上藥集團(tuán)原副總裁葛劍秋向《中國(guó)新聞周刊》透露,平安和家化都被上海國(guó)資委要求“對(duì)外保持靜默”,“國(guó)資委要他們坐下來(lái)談,解決問(wèn)題,而不是在媒體上放炮”。

    在國(guó)資委出面斡旋之后,5月16日,葛文耀在股東大會(huì)上首先就沒(méi)有處理好和大股東的關(guān)系、造成近期的風(fēng)波導(dǎo)致股價(jià)下跌、股東利益受損表示了歉意,并表示之后將聚精會(huì)神地和管理層把家化的經(jīng)營(yíng)做好,確保股東與公司的利益。

    旋即,平安方面也對(duì)葛文耀表示支持,雙方各退一步的結(jié)果,似乎釋放出和解的信號(hào)。

    市場(chǎng)也對(duì)此次股東會(huì)的結(jié)果給出了積極的反應(yīng)。截至5月16日當(dāng)天收盤(pán),上海家化漲3.32%,報(bào)65.08元。國(guó)金證券的報(bào)告指出,葛文耀已經(jīng)解釋了“小金庫(kù)”和“共享費(fèi)”的來(lái)龍去脈,由于兩者均為公開(kāi)行為,并不能說(shuō)是高管私分利益,因此愿意相信葛文耀的清白。而在風(fēng)波已經(jīng)有所緩和的情況下,多數(shù)機(jī)構(gòu)認(rèn)為葛文耀留任上市公司董事長(zhǎng)的可能性較大。

    去撞激勵(lì)機(jī)制的墻

    從1985年起擔(dān)任家化廠廠長(zhǎng)以來(lái),葛文耀力推上海家化在現(xiàn)代企業(yè)制度上的建設(shè)和完善。其中,國(guó)企激勵(lì)機(jī)制先天不足這堵墻,葛文耀不是第一個(gè)試圖去撞它的,在他之前,數(shù)位國(guó)企高管做出了各樣嘗試,其結(jié)局也不盡相同。

    原云南紅塔集團(tuán)董事長(zhǎng)褚時(shí)健,同樣是一位一手將國(guó)營(yíng)小廠發(fā)展成大型企業(yè)的風(fēng)云人物。被稱(chēng)作“中國(guó)煙草大王”的他,卻遠(yuǎn)未獲得其為企業(yè)、為國(guó)家?guī)?lái)的利潤(rùn)向匹配的收入。

    在即將退居二線(xiàn)之時(shí),褚時(shí)健違反當(dāng)時(shí)的財(cái)經(jīng)紀(jì)律,主持私分貪污了170 多萬(wàn)美元,其親屬收受近4000 萬(wàn)人民幣。1999年1月9日,褚時(shí)健被處無(wú)期徒刑、剝奪政治權(quán)利終身。

    在褚時(shí)健獲得輿論廣泛同情之后,就在褚時(shí)健案宣判的同一年,中國(guó)共產(chǎn)黨十五屆四中全會(huì)作出了《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》,明確提出要“建立和健全國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)和約束機(jī)制”。

    2001年和2004年,上海家化實(shí)施過(guò)兩次以提取實(shí)際稅后利潤(rùn)增加額作為股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)金,用于購(gòu)買(mǎi)公司的流通股,對(duì)公司管理人員實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)激勵(lì),但在葛文耀看來(lái),那只是很小的一部分。

    而從2004年開(kāi)始,上海家化的化妝品業(yè)務(wù)進(jìn)入高速發(fā)展期,連續(xù)3年保持了高于市場(chǎng)平均的15%以上的增長(zhǎng)率,但受制于國(guó)有企業(yè)薪酬體系,2003 年開(kāi)始,公司中層以上營(yíng)銷(xiāo)人員、技術(shù)人員流失超過(guò)100人。

    “相比其他行業(yè),日化行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)尤為激烈,如果給行業(yè)的薪資水平畫(huà)出一條水平線(xiàn),就會(huì)發(fā)現(xiàn)我們的福利太低,這成了留不住人的關(guān)鍵!”葛文耀表示。

    2006年7月,上海家化首次推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,并創(chuàng)新性地設(shè)立了限制性股票的出售底價(jià),激勵(lì)對(duì)象獲得限制性股票之日起12 個(gè)月內(nèi)出售價(jià)格底限為授予價(jià)格的130%。在此前已公布的上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中,并未出現(xiàn)有關(guān)限制性股票出售底價(jià)的規(guī)定。

    這套在當(dāng)時(shí)已經(jīng)在證監(jiān)會(huì)通過(guò)的方案,由于國(guó)資委方面有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定尚未出臺(tái),因此被國(guó)資委緊急叫停。

    時(shí)隔近一年,2007年4月推出的第二版方案,希望通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)解決激勵(lì)股票來(lái)源,具體是根據(jù)上年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤(rùn)總額比前一年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤(rùn)總額的增量為基數(shù),提取該基數(shù)的25%作為激勵(lì)基金,用于購(gòu)買(mǎi)公司的流通股,對(duì)公司管理人員實(shí)施激勵(lì),該費(fèi)用在本年度管理費(fèi)用中列支。同時(shí),本年度公司擬提取不超過(guò)該基金的68%作為公司管理人員2006 年度的年終獎(jiǎng)金,用于購(gòu)買(mǎi)公司流通股。

    這一次則因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)希望上海家化能依舊按第一套方案進(jìn)行而取消了交股東大會(huì)審議的計(jì)劃。多次的反復(fù)甚至導(dǎo)致上海家化股票出現(xiàn)短期微跌。

    直到2007年12月,經(jīng)過(guò)修改的《上海家化聯(lián)合股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》才終于在公司董事會(huì)上獲得了審議通過(guò)。

    該計(jì)劃中,按照國(guó)資委的要求,增設(shè)了激勵(lì)對(duì)象股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)水平不超過(guò)其薪酬總水平的30%,導(dǎo)致修訂后方案股票授予數(shù)量大幅下降。而對(duì)董事長(zhǎng)授予數(shù)量下降超過(guò)80%,股權(quán)激勵(lì)有效期5 年(禁售期2 年和解鎖期3 年),且解鎖后每年只許拋售25%。

    根據(jù)計(jì)劃,公司將向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行普通股,擬授予的股數(shù)不超過(guò) 560 萬(wàn)股,其中預(yù)留30 萬(wàn)股。授予價(jià)格為8.94 元/股,預(yù)期收益測(cè)算價(jià)格15.21 元/股。激勵(lì)對(duì)象包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等中高層管理人員和營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)管理骨干,覆蓋175 人,人均3 萬(wàn)股。計(jì)劃之內(nèi)的激勵(lì)對(duì)象需要自籌資金購(gòu)買(mǎi)股票。

    醞釀多時(shí)的股權(quán)激勵(lì)終于得以施行, 其后3年,上海家化的利潤(rùn)增長(zhǎng)了6 倍。

    脫下“國(guó)企”外衣

    股權(quán)激勵(lì)機(jī)制開(kāi)始實(shí)施的第一年,另一個(gè)機(jī)會(huì)來(lái)到了葛文耀面前。

    2008年8月,上海市出臺(tái)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國(guó)資國(guó)企改革發(fā)展的若干意見(jiàn)》,提出國(guó)資將在一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域退出,市場(chǎng)隨即傳出,家化集團(tuán)將進(jìn)行改制。

    已經(jīng)被國(guó)企身份束縛的太久的葛文耀決心抓住這次機(jī)會(huì)。讓他一直念念不忘的,包括“家化給國(guó)家干預(yù)三次,每次都差點(diǎn)死掉”的經(jīng)歷。

    1991 年,公司受命與外資莊臣合資,當(dāng)時(shí)全國(guó)銷(xiāo)量第一的美加凈和占據(jù)最高端定位的露美兩大品牌進(jìn)入莊臣,僅保留了一小部分母體,成為“小家化”,但是由于莊臣并不擅長(zhǎng)化妝品領(lǐng)域,致使合資后的美加凈和露美銷(xiāo)量急劇下降,合資失利,更讓上海家化失去了中國(guó)第一的地位。最終,兩年之后葛文耀毅然離開(kāi)外資公司,回到家化并花巨資把美加凈品牌收了回來(lái)。

    1996 年,由于上海市政府在香港的窗口公司上實(shí)需要在香港上市,因此以1.2 億元控股了家化。為了獲得相對(duì)獨(dú)立的發(fā)展,上海家化每年給上實(shí)現(xiàn)金回報(bào)18%,這讓公司承擔(dān)了很大的負(fù)擔(dān)。

    1998年,上海家化之前的母公司上海日化集團(tuán)經(jīng)營(yíng)困難,政府有關(guān)部門(mén)希望家化反向吸收合并日化?!爱?dāng)時(shí)叫兒子吃老子?!碑?dāng)時(shí)的上海家化只有1000 多名員工,而對(duì)方是7000 多名;財(cái)務(wù)方面,上海家化當(dāng)時(shí)的年利潤(rùn)是5000萬(wàn)元,對(duì)方年虧損1.8億元。葛文耀花了8 年時(shí)間、6.4 億元,才終于分流了日化近7000員工,關(guān)掉上百個(gè)二級(jí)、三級(jí)企業(yè)。

    而實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并不順利,也不到位,沉重的包袱使葛文耀無(wú)法做到另一位國(guó)企高管翹楚——TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)李東生一樣,進(jìn)行管理層收購(gòu)。

    1997年,惠州市政府與TCL集團(tuán)總裁李東生簽訂了5年的放權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議:TCL到1996年3億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有,此后每年的凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于10%;超出部分,按不同比例管理層可獲得股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。

    2004年1月30日,TCL集團(tuán)整體上市,歷時(shí)8年完成管理層收購(gòu)。時(shí)年47歲的TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁李東生持有1.44億股股份,占比5.59%。

    葛文耀迫切希望脫下國(guó)企外衣的原因,還與缺乏投資決策權(quán)有關(guān)。“比如100萬(wàn)以上的投資決策, 企業(yè)要上報(bào)審批,程序很麻煩?!?/p>

    最終,在和25個(gè)投資者進(jìn)行過(guò)接觸之后,2011年,在最后的角逐中,平安擊敗海航,接手上海國(guó)資委全資控股的上海家化100%股權(quán)。

    轉(zhuǎn)身,又是另一堵墻

    轉(zhuǎn)制后的第一件事,葛文耀實(shí)踐了他在2011年年會(huì)上對(duì)職工們所說(shuō)“改制成功之日即為期權(quán)啟動(dòng)之時(shí)”的承諾,在剛剛完成股權(quán)變更手續(xù)不到兩個(gè)月、成功褪去國(guó)企“罩衣”之后,家化在股權(quán)激勵(lì)上終于放開(kāi)了手腳。2012年4月,上海家化發(fā)布了第二輪根據(jù)上海家化4 月7 日發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)草案,公司擬以市價(jià)的一半價(jià)格,向38.1%(共計(jì)398名)的員工定向發(fā)行不超過(guò)2840 萬(wàn)股限制性股票,占總股本的6.71%。

    在完成了符合自己預(yù)期的大力度股權(quán)激勵(lì)之后,彼時(shí)已經(jīng)升任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)的葛文耀在設(shè)想家化更大的未來(lái)。在他的家化中,上海家化將被分成兩個(gè)投資平臺(tái),集團(tuán)做時(shí)尚產(chǎn)業(yè)的非化妝品業(yè)務(wù),上市公司專(zhuān)注做化妝品板塊。圍繞著時(shí)尚產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的打造目標(biāo),上海家化和家化集團(tuán)將在大江南北展開(kāi)一系列外部資產(chǎn)并購(gòu)。

    但這似乎并未得到平安方面的回應(yīng)。而“平安進(jìn)來(lái)后,家化集團(tuán)便名存實(shí)亡,只有賣(mài)資產(chǎn)”。葛文耀的一條微博似乎在暗示平安信托并未履行收購(gòu)時(shí)的承諾。最為明顯的一點(diǎn),即對(duì)待葛文耀信誓旦旦要收購(gòu)的海鷗手表前后態(tài)度搖擺,一直未能成行。

    根據(jù)《中國(guó)新聞周刊》的了解,平安信托入主家化集團(tuán)以來(lái),并未過(guò)多干涉上海家化的經(jīng)營(yíng)決策。一方面,上海家化專(zhuān)注主業(yè)的方向是獲得平安認(rèn)同的,另一方面,上市公司的法人結(jié)構(gòu)也決定了平安不能完全按照自己的意愿行事。

    但由于對(duì)家化集團(tuán)是100%控股,平安顯然認(rèn)為自己占有絕對(duì)的主導(dǎo)權(quán)。而上藥集團(tuán)原副總裁葛劍秋在接受《中國(guó)新聞周刊》采訪時(shí)認(rèn)為,“平安真實(shí)的利益訴求在于高位套現(xiàn)?!庇谑敲苁紫仍诩一瘓F(tuán)層面爆發(fā),似乎也就順理成章。

    家化集團(tuán)的主要物業(yè)資產(chǎn)包括位于三亞的中高檔酒店、位于上海北外灘的家化集團(tuán)辦公大樓等;另外,家化集團(tuán)在上海有三塊土地,位于青浦、閘北和虹口區(qū)。

    接近葛文耀的人士向《中國(guó)新聞周刊》介紹,平安信托對(duì)于家化集團(tuán)旗下的酒店、辦公樓與土地資產(chǎn)處置都抱有濃厚的“興趣”,一直有意套現(xiàn)部分物業(yè)資產(chǎn),并且已經(jīng)出售一塊閑置土地。

    這些舉動(dòng)都在家化集團(tuán)內(nèi)部引起了當(dāng)時(shí)的管理層的抵制。知情人稱(chēng),平安信托曾向家化集團(tuán)董事會(huì)遞交一份集團(tuán)資產(chǎn)處理方案的建議,正是因?yàn)楦鹞囊热说姆磳?duì),最終未能形成“書(shū)面文件”。

    在平安信托擁有絕對(duì)控股權(quán)的背景下,葛文耀在家化集團(tuán)的職務(wù)被免。而在5月16日的股東大會(huì)上,葛文耀的上市公司董事長(zhǎng)一職沒(méi)有出現(xiàn)變化之后,市場(chǎng)一度認(rèn)為葛文耀至少會(huì)在近期繼續(xù)擔(dān)任這個(gè)職務(wù)。但“匿名信”的曝出以及葛文耀的再次高調(diào)還擊,讓這場(chǎng)創(chuàng)業(yè)家與資本之爭(zhēng),呈現(xiàn)出愈演愈烈之勢(shì)。

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