東星集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議風波再起

楊正蓮

7月3日，東星集團和蘭世立被湖北省工商局告知，其委托人舉報東盛房地產(chǎn)股權(quán)涉嫌變更造假一事，已進入行政處罰立案調(diào)查階段。

盡管還在湖北省洪山監(jiān)獄服刑，極富冒險精神的狂人蘭世立，或許會為這個消息感到振奮?！昂笔」ど叹值恼{(diào)查結(jié)果，將作為湖北東盛房地產(chǎn)公司股權(quán)糾紛案的新證據(jù)，提交給最高院?！碧m世立侄女、東星集團發(fā)言人蘭劍敏表示。

8年前，蘭世立曾以20億元身價登上“湖北首富”寶座。在幾度浮沉、身陷囹圄3年有余之后，如今還有4個月即可重獲自由。這場糾紛正是蘭世立當年深陷高利貸漩渦，又在民航業(yè)國進民退潮中遭遇政商關(guān)系滑坡，最終魚死網(wǎng)破慘淡收場的導火索，亦是他東山再起的唯一資本。

真假股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在湖北省工商局表態(tài)的半個月前，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽名涉嫌造假”廣為人知，并在東星集團與融眾集團之間引發(fā)了一場口水戰(zhàn)。

“東盛地產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有幾個地方是被別人假造的?！?月16日，蘭世立侄女、東星集團發(fā)言人蘭劍敏攜律師在上海新聞發(fā)布會上宣稱，獲得足以“釜底抽薪”的新證據(jù)，“倘若湖北工商局查清事實，可依法撤銷股東變更登記，恢復到原有登記狀態(tài)。”

對此，融眾集團董事長謝小青通過人民網(wǎng)回應，所謂偽造股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽名及印章的指責，純屬無稽之談，期待司法鑒定以戳穿謊言，還原事實真相。

這場隔空論戰(zhàn)，只是多年股權(quán)糾紛的冰山一角。2009年6月10日，湖北省高級人民法院受理了這宗民事糾紛案。最初東星集團和蘭世立訴稱，融眾受讓東盛地產(chǎn)全部股權(quán)后沒有如約支付3.15億元轉(zhuǎn)讓款，要求對方支付尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款17648萬、違約金1200萬。兩個月后，這場民事訴訟變更為索回股權(quán)，要求法庭判決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2009年9月，融眾向湖北省高級人民法院訴稱，除了支付8550萬元轉(zhuǎn)讓款，他們還向東盛投入了數(shù)億資金以維持運營，此外還發(fā)現(xiàn)應當由東星集團和蘭世立承擔償付責任的原有債務總額8.78億元已墊付2.93億元，另有因協(xié)議承諾的未銷售面積與實際相差造成經(jīng)濟損失達1.25億元。因此，融眾請求判決《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)履行，確認轉(zhuǎn)讓款2.245億元已經(jīng)全部抵消，不再差欠任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時還要求償還墊付款、賠償損失6.48億。

這場歷時悠久的民事糾紛，由湖北省高院在2012年5月10日作出一審判決，駁回東星集團和蘭世立的訴訟請求，確認《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款義務已經(jīng)履行完畢。

東星和蘭世立無法接受這個判決 “明為委托經(jīng)營和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實為抵押借款”。今年4月15日，湖北東星集團、蘭世立上訴融眾資本投資集團案在最高人民法院進行了二審質(zhì)證，東星方面代理律師陳有西當庭問出一個關(guān)鍵信息，即通過售樓融眾即獲利4億多元，“你們不能把母雞下的蛋都藏起來，卻把喂母雞的米全記得。”他說：“基本的事實就是，融眾資本通過乘人之危，以違法的分解高利貸方式，嚴重違反合同不支付股權(quán)對價的3.15億元救命錢，只用了8550萬，就買到了一個優(yōu)良資產(chǎn)達到20多億的房地產(chǎn)公司?！?/p>

這次質(zhì)證后，東星集團應司法程序依法調(diào)閱《湖北東盛房地產(chǎn)公司》的工商登記檔案時發(fā)現(xiàn)，登記日期為2008年7月8日《湖北東盛房地產(chǎn)有限公司》的變更登記資料中，《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會變更決議》上的“蘭世立”的簽名“有問題”。獄中的蘭世立本人確認，這兩份文件他從未見過，且簽名也非出自他本人。蘭劍敏還稱，署名為東星集團的《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》使用的“湖北東星集團有限公司”公章也同樣和工商登記的不符，且沒有法人簽名。

當《中國新聞周刊》記者聯(lián)系融眾投資集團董事長謝小青時，他以6月18日已經(jīng)通過人民網(wǎng)做了獨家回應為由，不肯再談“簽名印章造假風波”。

禍起高利貸

1991年開始創(chuàng)業(yè)的蘭世立創(chuàng)建了東星集團，旗下有航空、旅游及房地產(chǎn)三大產(chǎn)業(yè)支柱。2008年遭遇金融危機，東星航空公司在航空業(yè)普遍不景氣的背景下資金鏈特別緊張，但卻無法像國有航空公司那樣理直氣壯地尋求政府資助，也很難取得銀行貸款，于是轉(zhuǎn)而尋求高利貸。彼時，無論是東航還是南航，都獲得中央政府超過百億的注資。

彼時，蘭世立以湖北東盛房地產(chǎn)有限公司名義向融眾投資集團旗下三實體借款和產(chǎn)生的利息，高達1.54億元。融眾投資集團董事長謝小青曾經(jīng)表示，這些借款在合同里規(guī)定必須用于地產(chǎn)項目，但是錢借出去了樓卻遲遲沒有復工，于是他決定從2008年4月開始監(jiān)管資金使用去向，與蘭世立旗下東盛地產(chǎn)公司簽訂了《委托經(jīng)營合同》，開始全面托管光谷中心花園項目。

在簽署日期為2008年4月18日的《委托經(jīng)營協(xié)議》中，雙方約定將東星集團旗下的東盛地產(chǎn)委托融眾管理公司經(jīng)營，由融眾管理公司以東盛房地產(chǎn)的資產(chǎn)作為融資條件，向東星集團提供融資，以解決東星航空及東盛房地產(chǎn)資金不足，并約定以東盛房地產(chǎn)的股權(quán)和資產(chǎn)作為抵押。融眾在獲得足額的委托報酬、墊付費用、資金占用費、替代蘭世立融資款項后，應以100元人民幣無條件將東盛公司轉(zhuǎn)讓給蘭世立。如融眾不能在約定時間內(nèi)獲得上述資金，有權(quán)處置東盛公司股權(quán)，蘭世立放棄任何形式的異議權(quán)利。

“對賭”的條件如此嚴苛，蘭世立卻賭運不佳，2008年7月7日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在武漢市江漢區(qū)簽署。其中，蘭世立所持東盛地產(chǎn)的100%股份如約轉(zhuǎn)出。次日晚，在武漢市珞瑜路1144號的湖北東星集團有限公司總部會議室，由蘭世立與謝小青共同召開了湖北東盛房地產(chǎn)有限公司全體職員會議，蘭世立在會上宣布湖北東盛房地產(chǎn)有限公司從即日起委托武漢融眾有限公司經(jīng)營。

蘭劍敏表示，“我們也能理解他，如果熬過這一關(guān)的話，他是有能力也有實力，再把東盛贖回來。”

對于與東星蘭世立之間的過往，謝小青表示已經(jīng)不想再說，6月21日下午，他謝絕了《中國新聞周刊》的采訪請求。

政府生變

除了求助于融眾，蘭世立還想起了政府。他在2008年10月15日就開始向湖北省政府求助：“現(xiàn)急需5000萬至1億元人民幣流動資金，懇請各級領(lǐng)導能支持解決目前危機?！边@個緊急請示，經(jīng)層層批示最后由武漢市政府研究。

聯(lián)系到當年東星航空籌建時，湖北省與武漢市各級政府所給予的支持，不難想象蘭世立此番寄予的厚望。2005年，湖北省委書記和省長有史以來第一次以湖北省政府文頭的形式，聯(lián)名給民航總局致信請求支持，并由武漢市和湖北省相關(guān)領(lǐng)導一起到北京遞交給民航總局。2005年6月10日，中國民航總局正式批準東星航空有限公司籌建，注冊資本為8000萬元，豪情萬丈的蘭世立馬上拋出了20架飛機的采購計劃。

一位湖北的資深企業(yè)家對《中國新聞周刊》回憶，彼時，蘭世立動輒公開批評湖北省政府和武漢市政府的一些公務員辦事拖沓，不支持民營企業(yè)發(fā)展，當面令一些官員難堪。極盛之時，蘭世立也為自己慘淡的未來埋下了隱患。

對于蘭世立那時的資產(chǎn)狀況，一名知情者告訴《中國新聞周刊》，蘭從來不是把錢準備好了才去做事。在籌建東星航空前后，他還先后投資鐘祥風景區(qū)和神農(nóng)架風景區(qū)，光谷中心花園地產(chǎn)項目也正施工，處處花錢。

左支右拙的窘迫，并沒有讓生性狂傲的蘭世立有所收斂，2008年初不惜派出近200名員工連續(xù)一個星期到武漢市交委大樓前靜坐以此討要4500萬欠款，2009年春節(jié)還多次揚言要把總部遷往鄭州。

當蘭世立2008年再次求救時，政府部門顯然已經(jīng)喪失耐心，“為支持東星航空的運營和發(fā)展，我市已經(jīng)盡了最大的努力?！?008年11月10日，武漢市人民政府辦公廳在文件中建議東星航空公司，“應立足于提高運營效益的潛力，積極向外融資?！?/p>

一度，獄中的蘭世立實名舉報曾經(jīng)與其私交甚密的前武漢市副市長袁善臘，引起軒然大波，已是后話。

魚死網(wǎng)破

彼時，融眾已經(jīng)通過簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實際控制東盛公司，進而享有東星航空32.7%股權(quán)，是其第二大股東。因此，融眾集團董事長謝小青積極參與到挽救東星航空的重組中，一旦重組成功他既可以出售股權(quán)套現(xiàn)，又可以繼續(xù)持有股份獲得分紅。

公開資料顯示，融眾資本投資集團創(chuàng)立于2001年1月，是目前中國唯一一家總部設(shè)于武漢的全國性大型金融服務機構(gòu)，2004年12月實施戰(zhàn)略重組，與香港金榜控股集團有限公司結(jié)盟，成立融眾集團有限公司。中國中信集團公司一位前負責人入主金榜集團后，一度增持融眾股份達到71%，并通過提供循環(huán)貸款融資方式給融眾提供運營資金。就在蘭世立開始向謝小青借錢的2007年，金榜集團先后兩次提供6000萬港幣和5億港幣、年利率為16%的貸款給融眾。

2008年11月，蘭世立在融眾的幫助下找到了中國航空集團公司（下稱“中航”）。在國進民退狂潮的席卷之下，中航一心想要對標全球最大最強航空公司德國漢莎，收購東星是其戰(zhàn)略布局中的重要一環(huán)。歷來倚重國企的武漢政府，當然歡迎實力雄厚的央企中航，何況當?shù)卣坌牟叵胍ㄔO(shè)航空樞紐。盡管時任中航總經(jīng)理孔棟不喜歡人們把收購東星形容為“國進民退”，但這場商業(yè)談判很快引起了政府的重視，并參與其中。這場力量懸殊的談判，最終以蘭世立拒絕合作告終，隨后東星航空公司破產(chǎn)，蘭世立被判刑4年，認定逃避追繳欠稅5000萬元。

在京衡律師集團律師張軍看來，蘭世立的案件更多涉及到國進民退的宏觀背景，涉及到民營企業(yè)和民營資本有多大的生存空間。“5月31日第一次見蘭世立，我們把整個案件剖析了一下?！彼嬖V《中國新聞周刊》，一個是蘭世立本人的刑事案，被判4年實際上是個錯案，面臨申訴的問題；第二個是行政訴訟案，就是中南局2009年3月14日的停飛令，這個行政行為有問題，打過官司沒有贏，還可申訴；第三個是東星集團、蘭世立與融眾、謝小青、李軍、楊的民事糾紛，借款與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，湖北高院判決過了，最高法院開過一次庭，有可能還會再開一次。

2012年7月8日，中國企業(yè)家論壇夏季峰會首次在武漢舉辦，論壇理事王巍在主持環(huán)節(jié)提及兩例涉及湖北民營企業(yè)家的案件，“希望給4年前的龔家龍事件，去年的蘭世立事件一個回顧，這樣才能全面了解中部崛起的機會?！北本┊a(chǎn)權(quán)交易所董事長熊焰進一步指出，地方政府對民營企業(yè)是否真心支持，不在民企高歌猛進、上市獲獎之日，而在民企面臨困境、出現(xiàn)問題之時。