國企董事會、董事考評完善路徑

孫旭

自2004年國資委在中央企業(yè)中推行董事會建設(shè)試點工作以來，迄今已有50余家中央企業(yè)開展了董事會建設(shè)試點工作。試點的目標(biāo)，一是要做到?jīng)Q策層與執(zhí)行層分離；二是要逐步引入外部董事且在董事會中過半數(shù)，通過規(guī)范高效的董事會運作，建立起股東、董事會和經(jīng)營層有效的制衡和委托代理機制。許多地方國有企業(yè)按照國資委的規(guī)定和《公司法》的要求，建立了企業(yè)的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的架構(gòu)。國有企業(yè)的管理模式正在由過去的以行政管控為主逐步向以治理管控為主轉(zhuǎn)變，國有企業(yè)董事會建設(shè)取得了重大進展。

應(yīng)該說，設(shè)立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的治理架構(gòu)，僅僅是董事會建設(shè)工作的起步，更重要的是建立相關(guān)的制度流程以及相應(yīng)的評價考核體系。在試點的企業(yè)和地方國企中有些通過實踐中探索，在董事會建設(shè)工作方面獲得了很多好的經(jīng)驗。然而也有不少國有企業(yè)，形式上雖然已建立了董事會、監(jiān)事會，股東也派出了董事、監(jiān)事，但在實際運作中，董事會、監(jiān)事會流于形式，董事充當(dāng)“花瓶”或“橡皮圖章”的情況仍不絕于耳，究其根本原因，主要還是缺乏一套客觀公正的對董事會的評價和對董事的考核機制。因此，完善考評機制是國企規(guī)范董事會建設(shè)的重要改革任務(wù)之一。

全球性難題

評價考核缺統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

對國有企業(yè)董事會評價和董事的考核，主要是股東方及相關(guān)利益方的評價，以及董事會、董事的自我評價。對董事會、董事的考評天經(jīng)地義，這是出資人的權(quán)利，股東、董事會、經(jīng)理層的委托代理關(guān)系本質(zhì)上是一種契約關(guān)系，當(dāng)然應(yīng)該通過考核評價來檢驗履約的實際效果。對國有企業(yè)董事會的評價和對董事的考核，有助于促進企業(yè)治理改進的不斷完善，強化董事會對股東的受托責(zé)任和意識，客觀公正的考評對董事會規(guī)范高效運作及發(fā)揮董事價值最大化具有十分重要的意義。

必須指出，對董事會和董事的考評是全球公司治理的難題，難就難在沒有一個統(tǒng)一的董事會評價和董事考核的衡量標(biāo)準(zhǔn)，難就難在缺乏有效的董事會和董事自我評價機制。實踐中，董事會往往開著就變成了股東大會或者總經(jīng)理辦公會，導(dǎo)致在現(xiàn)實中雖然董事會、董事付出了努力，外部市場、股東及利益相關(guān)方對董事會、董事的表現(xiàn)評價褒貶不一。由此引發(fā)的后果是，很多企業(yè)干脆不對董事會和董事考評，或者即便評價和考核也是走過場。長此以往對那些致力于股東價值創(chuàng)造的董事會是一種傷害，而那些有才智的董事因為自己的價值和貢獻(xiàn)未得到認(rèn)可會變得越來越消極，最終損害的是股東利益。那么，究竟由誰來評價考核更合理？怎樣評價考核才相對客觀公正？

董事會評價

確權(quán)、量化側(cè)重任期

對董事會的評價應(yīng)主要從董事會在保障出資人權(quán)益、公司重大戰(zhàn)略決策、對經(jīng)理人員的選聘和績效考核等方面去衡量，此外還應(yīng)關(guān)注董事會對議案的審閱、審批及決策質(zhì)量、決策效率。

股東評價董事會的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)與董事會評價經(jīng)理層的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)是基本一致的，但董事會的評價應(yīng)當(dāng)將公司年度的經(jīng)營業(yè)績與股東下達(dá)給董事會任期目標(biāo)（一般為3年）相結(jié)合，對董事會的評價應(yīng)側(cè)重任期評價。這樣會促進董事會在考慮公司長遠(yuǎn)發(fā)展和中短期利益的目標(biāo)上兼顧平衡，從而避免董事會的短期行為，減少董事會可能與經(jīng)營層共謀而產(chǎn)生急功近利行為的風(fēng)險，更加注重股東對公司長遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)實現(xiàn)。值得一提的是，很多國有企業(yè)的股東往往將年度的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)直接下達(dá)給經(jīng)理層，如能通過董事會將目標(biāo)下達(dá)，通過建立有效的制衡機制來激勵和約束經(jīng)理層，無疑對股東的權(quán)益是一種更好的保障。

對董事會的評價應(yīng)以股東為主，可由股東相關(guān)部門及公司監(jiān)事會、外部專家共同組成評價小組，按照上述幾個維度，結(jié)合公司的短期、中長期目標(biāo)，制訂出一套可量化的指標(biāo)評價系統(tǒng)。公司年度經(jīng)營業(yè)績可作為當(dāng)期的董事會績效，任期經(jīng)營業(yè)績等同于對董事會3年經(jīng)營績效的后評價。通過對董事會的評價來衡量董事會的整體運作效率和決策質(zhì)量是否滿足股東及利益相關(guān)方的期望，從而引導(dǎo)董事會更有效地為股東及利益相關(guān)方創(chuàng)造更大的價值。

實施董事會的評價，股東需要進一步加大對董事會的授權(quán)。目前大部分國有企業(yè)股東的一些權(quán)力并未完全授予董事會，如經(jīng)理人員的選聘和績效考核權(quán)等，董事會感覺“胡蘿卜和大棒”仍在股東手中，董事會對經(jīng)理人的約束和制衡能力有限。當(dāng)然，股東對董事會的人員構(gòu)成、董事的經(jīng)驗、素質(zhì)、能力、責(zé)任追究機制等代理人的資格等條件，代理的有效性尚存顧慮。然而，明確股東對董事會的授權(quán)和董事會對經(jīng)理人的轉(zhuǎn)授權(quán)，梳理清楚相應(yīng)的制度流程，明確董事會的權(quán)責(zé)，是對董事會評價的基本前提。對上市公司而言，董事會的獨立性和有效性尤為重要，因為董事會對經(jīng)理層的業(yè)績評價關(guān)乎公司下一期的業(yè)績，董事會各專業(yè)委員會獨立性的提高，符合監(jiān)管部門的要求，滿足全體股東對經(jīng)理層的監(jiān)管，能防止大股東侵占公司資產(chǎn)，損害小股東的權(quán)益?？傊聲芊癜l(fā)揮其應(yīng)有的作用取決于董事會的獨立性、規(guī)模、結(jié)構(gòu)，更與董事會的行為密切相關(guān)。

董事考核

董事會主導(dǎo)注重素質(zhì)

在一個決策效率低下、決策質(zhì)量不高的董事會中去評價考核董事，本身就不客觀公正，因此對董事的考核首先要放在對董事會的評價基礎(chǔ)上。董事會的規(guī)范高效運作取決于全體董事共同努力的結(jié)果，其中董事長作為召集人對董事會運作效率和決策質(zhì)量起著非常重要的作用。

對董事客觀公正的考核，就是要考察董事個人在董事會中發(fā)揮的作用、創(chuàng)造的價值，主要考察董事對公司的戰(zhàn)略思維能力、選人用人判斷能力、對企業(yè)及行業(yè)熟悉度、重大事項應(yīng)變力和決斷力等素質(zhì)。董事的專業(yè)背景與其任職公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段及經(jīng)營管理復(fù)雜性的匹配度是需要關(guān)注的一個重要方面。另外，忠誠、勤勉、履行義務(wù)是董事的基本職責(zé)和操守，因此，對董事的考評應(yīng)統(tǒng)籌董事會績效評價、董事履職能力和價值創(chuàng)造、公司經(jīng)營業(yè)績（考慮公司的經(jīng)營難度系數(shù)）等因素，對董事做出綜合的評價。

對董事的考評應(yīng)以董事會為主，可由董事長牽頭，部分董事會成員、監(jiān)事會及股東派出董事部門組成考評小組，按照上述幾個維度對董事進行年度述職考評，當(dāng)然也應(yīng)結(jié)合任期目標(biāo)考評。董事的考評結(jié)果作為股東聘免其的依據(jù)。對不稱職的董事要果斷調(diào)整，對優(yōu)異的董事則給予獎勵或晉升，引導(dǎo)和激勵董事，尤其是內(nèi)部董事為董事會的規(guī)范高效運作和所任職公司經(jīng)營發(fā)展貢獻(xiàn)更多的智慧，創(chuàng)造更大的價值。

隨著資本市場的不斷發(fā)展和完善，公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)進一步分離，對上市公司而言董事會的質(zhì)量將成為未來業(yè)績好壞和股權(quán)回報高低的決定性因素。選聘優(yōu)秀的內(nèi)部董事，提高外部董事和專家委員在上市公司董事會中的比例，將有助于提高上市公司董事會的質(zhì)量。

隨著央企建設(shè)規(guī)范董事會的不斷深入，以及越來越多國企在董事會運作過程中的實踐和探索，董事會規(guī)范運作的制度將進一步健全，董事會評價和董事考核體系將進一步完善，董事會評價和董事考核對治理改進的重要促進作用必將會為越來越多的國有企業(yè)所認(rèn)識?？梢灶A(yù)見，央企和地方國企中必定會涌現(xiàn)出一大批符合現(xiàn)代現(xiàn)代企業(yè)制度要求與國際接軌的國有企業(yè)。

（作者供職于中國廣東核電集團有限公司）