上汽通用1%股權(quán)糾葛

葛軒

通用汽車恢復(fù)元?dú)獾乃俣冗h(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了行業(yè)預(yù)期。歷經(jīng)華爾街金融風(fēng)暴之后，2012年通用汽車以928.6萬(wàn)輛的全球銷量，緊跟豐田汽車（974.8萬(wàn)輛）全球銷量之后，重新崛起勢(shì)頭迅猛。

這樣的強(qiáng)勢(shì)延續(xù)至中國(guó)，則是通過(guò)另一種方式體現(xiàn)。

2月16日，通用汽車向外界披露，該公司已于2012年9月斥資1.19億美金回購(gòu)了其在華合資公司上汽通用1%的股權(quán)。

283.6萬(wàn)輛的年度總銷量和占其全球總銷量30.5%的醒目數(shù)據(jù)，2012年通用汽車除了進(jìn)一步鞏固中國(guó)作為其全球最大單一市場(chǎng)地位之外，其在中國(guó)市場(chǎng)的股權(quán)回購(gòu)，其實(shí)是一套完整的“組合拳”。

同時(shí)，這1%股權(quán)的權(quán)利轉(zhuǎn)換，也給中國(guó)汽車品牌們上了新的一課，并重新反思，我們最需要的，是抄底，還是創(chuàng)新？

抄底假象

2009年華爾街金融風(fēng)暴摧垮了通用汽車，為了自救，2009年通用汽車在美國(guó)破產(chǎn)重組，剝離負(fù)資產(chǎn)，在國(guó)際則甩賣不良品牌。不過(guò)，當(dāng)初通用汽車出售上汽通用股份，并非完全出于回籠資金的需要。

其時(shí)恰逢中國(guó)實(shí)行新的上市財(cái)務(wù)準(zhǔn)則。新準(zhǔn)則規(guī)定，只有控股的合資企業(yè)才能并入母公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，為了讓上汽通用與上汽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)并表，支持上汽集團(tuán)整體IPO的構(gòu)想，在各取所需下，通用汽車同意上汽集團(tuán)出資8450萬(wàn)美元收購(gòu)上海通用1%的股權(quán)——即在增持至51%的股份后，上汽集團(tuán)方面獲得對(duì)上海通用的絕對(duì)控股權(quán)。不但如此，通用汽車還將其旗下印度業(yè)務(wù)的近半數(shù)股權(quán)大方轉(zhuǎn)交給在中國(guó)的合作伙伴上汽集團(tuán)（注：通用汽車和上汽集團(tuán)2009年在香港注冊(cè)成立“通用上海汽車香港投資公司”，注冊(cè)資金1億美元，雙方各自出資5000萬(wàn)美元，收購(gòu)原通用印度公司100%的股權(quán)，上汽集團(tuán)和通用汽車各持有新通用印度公司50%的股權(quán)）。

作為利益交換，上汽集團(tuán)則默認(rèn)廣西地方政府可以向通用汽車轉(zhuǎn)讓10%的上汽通用五菱股權(quán)，使得通用汽車在上汽通用五菱股權(quán)的股比由34%上升至44%。

其后，上海通用1%的股權(quán)交易在2009年年底完成。

不過(guò)，通用汽車當(dāng)時(shí)也與上汽集團(tuán)約定，待“時(shí)機(jī)成熟”之后，通用汽車將有權(quán)盡快回購(gòu)上述股權(quán)。為此，2009年底，通用汽車中國(guó)公司（下稱“通用中國(guó)”）還代表通用汽車與上汽集團(tuán)簽署《轉(zhuǎn)讓上海通用汽車1%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)約定，上汽集團(tuán)同意通用中國(guó)未來(lái)可以以現(xiàn)匯方式回購(gòu)前者旗下全資子公司上海汽車香港投資有限公司所持有的上汽通用1%的股權(quán)。

回到原點(diǎn)

1%的上海通用股權(quán)爭(zhēng)奪，一度被業(yè)內(nèi)看作是上汽集團(tuán)開(kāi)啟了國(guó)內(nèi)企業(yè)控制合資的“抄底之作”。然而，以后的峰回路轉(zhuǎn)再次印證，在中外合資控制權(quán)問(wèn)題上，中國(guó)人手里真正掌握的籌碼并不多。

經(jīng)歷破產(chǎn)重組程序之后，2010年11月18日，通用汽車在紐交所開(kāi)創(chuàng)史上最大規(guī)模IPO。上汽集團(tuán)斥資5億美元入股，但只獲得不到1%的股權(quán)。

此后，在資本市場(chǎng)上翻了身的通用汽車，在新任董事長(zhǎng)兼CEO艾克森等高管層的領(lǐng)導(dǎo)下，立即開(kāi)啟擺脫“美國(guó)政府汽車公司”形象的步伐，并著手研究事關(guān)中國(guó)業(yè)務(wù)的股權(quán)回購(gòu)問(wèn)題。

2011年8月，艾克森在通用汽車二季度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)議上明確表示，希望以約8500萬(wàn)美元的價(jià)格盡快回購(gòu)2009年底出售給上汽集團(tuán)的上海通用1%的股權(quán)。

1個(gè)月后，即2011年9月19日，艾克森率領(lǐng)通用汽車全體董事會(huì)成員訪問(wèn)上汽集團(tuán)，行程的核心議題即是上海通用1%的股權(quán)回購(gòu)。

此后，經(jīng)過(guò)多輪協(xié)商和股票對(duì)價(jià)測(cè)算，雙方確認(rèn)一旦上述股權(quán)回購(gòu)交易完成，中外雙方在上海通用里的持股比例將從51：49調(diào)整為50：50；合資公司董事會(huì)增加一名董事，由通用中國(guó)委派。中外雙方在上海通用董事會(huì)中的董事席位將由原來(lái)的6：5變更為6：6。

2012年上海通用完成129萬(wàn)輛銷售業(yè)績(jī)，為補(bǔ)償這一部分業(yè)績(jī)可能被從母公司財(cái)報(bào)中完全剔除的風(fēng)險(xiǎn)，中外雙方最終敲定：首先，1%的上海通用股權(quán)回購(gòu)的最終價(jià)格為1.19億美元；其次成立合資的“上海通用汽車銷售有限公司”，負(fù)責(zé)上海通用國(guó)產(chǎn)和進(jìn)口車型的銷售相關(guān)事宜，其注冊(cè)資本金4900萬(wàn)美金，其中上汽集團(tuán)出資2260萬(wàn)美金，為51%絕對(duì)控股，以此將上海通用銷售公司的業(yè)績(jī)與上汽集團(tuán)財(cái)務(wù)并表；最后即加大高端品牌凱迪拉克車型在中國(guó)的投放力度，為上汽集團(tuán)打造新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。

而“為了更長(zhǎng)遠(yuǎn)合作”，上汽集團(tuán)則進(jìn)一步讓出了其在“通用上海汽車香港投資公司”里的43%的股份。2012年10月16日，通用汽車向外界宣布已經(jīng)從上汽集團(tuán)手中成功回購(gòu)對(duì)印度業(yè)務(wù)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)回購(gòu)后，通用汽車在印度業(yè)務(wù)部分的股權(quán)已經(jīng)增至93%。

這意味著，時(shí)隔3年之后，通用已經(jīng)搭橋過(guò)河，上汽曾經(jīng)的股權(quán)“抄底”卻差不多回到了原點(diǎn)。

對(duì)上汽的沖擊

“今年上汽集團(tuán)首先要面臨的，可能就是上海通用1%股權(quán)變更帶來(lái)的資本市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。”信達(dá)證券一位匿名分析師向《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者指出，鑒于上海通用1%股權(quán)回購(gòu)價(jià)格為1.19億美元，可以推算上海通用目前全部市值大體超過(guò)100億美元。按照中外雙方股比50：50，在上汽集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表中，2013年至少涉及50億美元的財(cái)務(wù)能否并表的問(wèn)題。

由于上海通用1%股權(quán)變更已經(jīng)導(dǎo)致中外雙方在董事席位上發(fā)生變化，這就要看中方在上海通用這家合資公司的重大戰(zhàn)略決策、企業(yè)生產(chǎn)和市場(chǎng)銷售等重要環(huán)節(jié)，是否已經(jīng)喪失實(shí)際控制權(quán)?！叭绻鸢甘强隙ǖ模瑒t根據(jù)目前國(guó)內(nèi)有關(guān)上市公司的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息披露原則，2013年上海通用或?qū)⒉荒茉倥c母公司財(cái)報(bào)進(jìn)行合并”該分析師說(shuō)。

對(duì)此，3月10日，上汽集團(tuán)公關(guān)總監(jiān)朱湘君表示：“上海通用1%的股權(quán)變更對(duì)于上汽集團(tuán)的財(cái)報(bào)合并不會(huì)有沖擊，因?yàn)樵谛潞腺Y的上海通用汽車銷售有限公司中，上汽集團(tuán)處于絕對(duì)控股，這塊業(yè)績(jī)可以合并進(jìn)母公司財(cái)務(wù)報(bào)表?！?/p>

不過(guò)，業(yè)內(nèi)專家賈新光對(duì)此卻有質(zhì)疑：由于上海通用汽車銷售有限公司注冊(cè)資本總額只有4600萬(wàn)美元，“盤子如此之小，2013年銷售公司的銷售業(yè)績(jī)無(wú)論如何做，要沖抵上述全部股權(quán)變更帶來(lái)的遠(yuǎn)超50億美元的資本異動(dòng)，都讓人百思不得其解”。

其實(shí)，上汽通用1%股權(quán)變更帶來(lái)的沖擊遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于上汽集團(tuán)自身。

目前，廉價(jià)薄利的自主品牌，雖然坐擁全球第一大汽車市場(chǎng)，但在合資和外資圍剿下，長(zhǎng)期徘徊在三成市場(chǎng)的關(guān)口，對(duì)抗著占據(jù)市場(chǎng)70%份額的合資轎車品牌和純進(jìn)口車。而且，在面對(duì)合資外方在股權(quán)上的博弈時(shí)，中方難有籌碼。對(duì)于這種現(xiàn)象，經(jīng)濟(jì)學(xué)家王小廣向《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者指出，“借助合資（發(fā)展中國(guó)轎車業(yè)的）模式如果不作頂層設(shè)計(jì)調(diào)整，未來(lái)中國(guó)轎車業(yè)的前景，難以光明?！?/p>

王小廣指出，根據(jù)國(guó)際慣例，每1000萬(wàn)輛的市場(chǎng)空間就可以造就一家具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的跨國(guó)車企?！艾F(xiàn)在中國(guó)市場(chǎng)年銷量已經(jīng)近2000萬(wàn)輛，成為全球最大汽車市場(chǎng)，但至今中國(guó)自主品牌不但沒(méi)有誕生一家具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)，反而面臨被（外資）剿滅的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

賈新光也表示，上汽集團(tuán)無(wú)疑是當(dāng)前國(guó)內(nèi)最有實(shí)力在將來(lái)壯大為跨國(guó)汽車制造商的中國(guó)車企，但是面對(duì)通用汽車不遺余力的股權(quán)回購(gòu)，甚至逆勢(shì)擴(kuò)張，再次顯示自主品牌面對(duì)外資的股權(quán)和市場(chǎng)利益雙重絞索，“要想成長(zhǎng)為具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的跨國(guó)車企，除了自主創(chuàng)新，別無(wú)他途”。