中國獨(dú)董仍需“闖三關(guān)”

酈錫文

這些批評(píng)、指責(zé)，有的只看到一些現(xiàn)象，實(shí)則并不了解獨(dú)董的苦衷和抱怨。開明的董事會(huì)和董事長(zhǎng)，一般都能從這類獨(dú)董的幫助、指點(diǎn)中獲得教益和提高，這不是付出年薪就能獲得的

經(jīng)過12年的發(fā)展，我國部分上市公司中獨(dú)立董事的作用得到較好的發(fā)揮，當(dāng)然也被外界有各種各樣的誤讀。在現(xiàn)階段，要想發(fā)揮好獨(dú)立董事的作用，應(yīng)該著重“闖三關(guān)”。

把好進(jìn)人關(guān)

大股東提名并非不可以

從我國上市公司的實(shí)踐看，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)比較集中，因此獨(dú)立董事由大股東提名的情況比較多一些。這其實(shí)并非完全不可以。如果大股東不問究里，聽?wèi){管理層或者其他部門、有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)安排一些大股東并不熟悉甚至毫無了解的人士進(jìn)董事會(huì)，那才是奇怪和不負(fù)責(zé)任的。然而，無論大股東推薦還是董事會(huì)、董事長(zhǎng)、公司管理層或者監(jiān)管部門、其他人士推薦，對(duì)作為獨(dú)立董事的人選，一定要求其人品、素質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)、精力俱佳。對(duì)獨(dú)立董事的遴選，首先要把好進(jìn)人關(guān)。

現(xiàn)在有些上市公司的獨(dú)董人選還存在著三種現(xiàn)象。一是老好人比較多。這種現(xiàn)象不光是國內(nèi)上市公司有，國外也不鮮見，因而國外把這樣的獨(dú)立董事稱之為“圣誕樹上的裝飾品”。二是“盲人”比較多。很多獨(dú)董不僅有自己的專業(yè)事務(wù)、教學(xué)任務(wù)要做，還兼任許多社會(huì)職務(wù)；雖然見多識(shí)廣，但很多時(shí)候根本無暇顧及獨(dú)董應(yīng)盡的職責(zé)，在一定程度上忙人成了“盲人”。甚至，有的獨(dú)董在沒有認(rèn)真看完上會(huì)議案材料的情況下就去應(yīng)會(huì)投票，這有違獨(dú)董制度的設(shè)立初衷。三是學(xué)人比較多。學(xué)人一般書生意味較濃，有些學(xué)人理論上雖然比其他人懂得多一些，但對(duì)公司業(yè)務(wù)實(shí)踐知之甚少，個(gè)別人甚至一點(diǎn)也不懂，在實(shí)踐中就難免對(duì)一些專業(yè)實(shí)務(wù)問題發(fā)不上言或其發(fā)言不搭界、不著邊、不管用。也有些諳于世故的學(xué)人善于察言觀色，選擇隨波逐流或者一律舉手同意。

如果這樣的獨(dú)董人選能“翻新”為明白人、專業(yè)人、賢達(dá)人、勤奮人、監(jiān)督人，那么獨(dú)立董事的獨(dú)立性、專業(yè)性、代表性作用就能發(fā)揮得更有質(zhì)量。

天價(jià)年薪誤讀

需建立有效激勵(lì)約束機(jī)制

現(xiàn)在外界對(duì)獨(dú)立董事有很多批評(píng)，除了說不獨(dú)立、不懂事、一拖多等，還有指責(zé)一些學(xué)者不務(wù)正業(yè)、四處撈錢，或批評(píng)個(gè)別獨(dú)董“天價(jià)年薪”的。這些批評(píng)、指責(zé)，有的只看到一些現(xiàn)象，實(shí)則并不了解獨(dú)董的苦衷和抱怨。開明的董事會(huì)和董事長(zhǎng)，一般都能從這類獨(dú)董的幫助、指點(diǎn)中獲得教益和提高，這不是付出年薪就能獲得的。

一家上市銀行初期的風(fēng)險(xiǎn)管理工作主要是滿足監(jiān)管部門的一些外在需求，相對(duì)被動(dòng)、忙碌。某個(gè)境外獨(dú)董提出，銀行最好根據(jù)工作經(jīng)驗(yàn)和歷史數(shù)據(jù)，分區(qū)域、分行業(yè)做出一張風(fēng)險(xiǎn)分布的熱圖；在全面風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)上，更著力抓好一些熱點(diǎn)地區(qū)或行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理，這樣能事半功倍。后來該行做出了風(fēng)險(xiǎn)分布熱圖，在風(fēng)險(xiǎn)管理上不像過去那樣忙亂了，管理層也心中更加有數(shù)。這說明，有些工作是非專業(yè)、非獨(dú)立的董事不能取代的，這不是有錢就能買得到的。

目前，銀行獨(dú)董的高薪酬往往被議論較多，但這要看和誰比。有的股份制商行發(fā)給獨(dú)董的年薪（袍金、津貼）有100多萬，這可能是不低。不過幾家大型上市銀行通常在稅前40|50萬元之間，比總行部門副總經(jīng)理級(jí)別的管理人員少很多。盡管獨(dú)董履職時(shí)間和發(fā)揮作用的空間有限，但如果認(rèn)真負(fù)責(zé)看材料、審議案、提建議、參加調(diào)查或出席全部會(huì)議，全年履職時(shí)間不會(huì)少于1個(gè)月。并且，如果和獨(dú)董本職工作的收入比，這樣的收入還是相對(duì)微薄的。

所以，現(xiàn)在有些獨(dú)董不夠勤勉盡責(zé)，不是錢給多了，而是缺乏有效的激勵(lì)約束制度。那么，如何建立激勵(lì)約束機(jī)制？

一，要有對(duì)獨(dú)董單獨(dú)的考核評(píng)價(jià)制度，不宜將獨(dú)董和其他董事按同一套模式考核評(píng)價(jià)；二，要改革獨(dú)董薪酬由其任職的上市公司直接發(fā)放的做法，避免獨(dú)董因經(jīng)濟(jì)利益對(duì)上市公司不能“實(shí)話實(shí)說”；三，要提倡獨(dú)董敢于提出不同意見，對(duì)執(zhí)業(yè)期間從未提出過不同意見的獨(dú)立董事，原則上不再安排連任；四，要適當(dāng)增加獨(dú)董為公司服務(wù)的時(shí)間（把參加會(huì)議審議議案時(shí)間除外），要求至少每年提交一篇獨(dú)立完成的調(diào)查報(bào)告并予以公開（以不泄密為前提）；五，對(duì)獨(dú)立董事獲得交易所、證券業(yè)協(xié)會(huì)、監(jiān)管部門公開表揚(yáng)、激勵(lì)的，可以適當(dāng)增加薪酬或延長(zhǎng)董事執(zhí)業(yè)年限。

培訓(xùn)亟待跟上

培育職業(yè)獨(dú)立董事階層

現(xiàn)在，國外已經(jīng)產(chǎn)生了職業(yè)獨(dú)立董事階層：他們未必在多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)都是知名專家、學(xué)者，但他們擔(dān)任多個(gè)公司的獨(dú)董時(shí)，得心應(yīng)手，游刃有余。山固然是一種障礙，但再高的山峰也是可以攀登的，再龐大的山體也是可以被洞穿的，再險(xiǎn)峻的山巒也是可以被征服的。一定程度上說，獨(dú)董就是登山者、穿行者、征服者。但獨(dú)董要完成角色的使命，除了要不斷地學(xué)習(xí)外，還要廣泛地汲取社會(huì)營養(yǎng)，參加必要的培訓(xùn)、調(diào)研。

現(xiàn)在對(duì)獨(dú)董任職資格中有參加后續(xù)培訓(xùn)的要求，規(guī)定是兩年內(nèi)至少要參加一次。這個(gè)頻度或許少了點(diǎn)，提高到每年參加專業(yè)培訓(xùn)一次更為合適。而組織培訓(xùn)的監(jiān)管部門、交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)等，也要不斷提高培訓(xùn)的師資質(zhì)量，盡量傳授獨(dú)董普遍較為缺乏的素質(zhì)和能力，能拿來就用，比如學(xué)者型獨(dú)董對(duì)重大事項(xiàng)的決策或?qū)?jīng)營管理者的監(jiān)督、制衡方面是一塊短板。

事實(shí)上，在這方面多下點(diǎn)工夫不會(huì)增加上市公司多少成本。另外，對(duì)那些自身事務(wù)太忙或年事已高、自我學(xué)習(xí)能力減退的獨(dú)董而言，提高強(qiáng)度的培訓(xùn)或許是一種逆向促進(jìn)，否則不必在做獨(dú)立董事這件事上過于勉為其難。