穿越央企董事會“四道門”

李南山

移除旋轉(zhuǎn)門，深化國企領(lǐng)導干部管理體制改革，才能在董事會試點中探索培育企業(yè)家的客觀規(guī)律。否則，即使按照《公司法》把用人權(quán)完全交給董事會，也難以破除旋轉(zhuǎn)門效應，難以培育出“天行健君子以自強不息”的企業(yè)家精神

深化建設規(guī)范董事會是國企改革的重點、核心任務。國務院國資委4月15日召開中國航空工業(yè)集團建設規(guī)范董事會會議，至此試點企業(yè)達52家。但客觀地講，董事會試點八年，試點央企不到總數(shù)的一半，這折射了央企董事會建設任重道遠，且已進入國企改革的深水區(qū)。行百里者半九十，國企建設規(guī)范董事會要取得成功，還需過穿越“四道門”。

打開“玻璃門”

引入外部董事制度是董事會試點的核心內(nèi)容。試點央企配備的外部董事多數(shù)從國企主要領(lǐng)導崗位退下來的人員中產(chǎn)生，由于他們熟悉企業(yè)并具有豐富的履職經(jīng)歷，所以外部董事制度的實踐，已經(jīng)初步形成了有效的制衡和決策糾錯機制，改變了國企長期遺留的“一把手負責制”、“內(nèi)部人控制”頑疾，初步解決了“一把手”決定企業(yè)命運的局面。但隨著試點的不斷深入，合格的外部董事、外部董事長越來越匱乏，以至于李榮融多次提及“建設一支素質(zhì)高、結(jié)構(gòu)合理、人員充足的外部董事隊伍，是試點的生命線”。

如何打破優(yōu)秀合格外部董事人才的瓶頸制約？出路在于徹底打開外部董事人才主要在體制內(nèi)選用的“玻璃門”，樹立準確的人才觀，變封閉管理為開放管理，向全社會廣納賢才，讓優(yōu)秀合格的外部董事人才充分地涌流。

打開“玻璃門”就是要建立以市場調(diào)節(jié)為基礎的用人機制，應該以“政治合格、業(yè)務精熟、誠實勤勉”為準則。其中，“業(yè)務精熟”要達到戰(zhàn)略型董事會成員必須具備的六項專業(yè)能力：資本價值創(chuàng)造的把握發(fā)現(xiàn)能力、戰(zhàn)略資源的配置布局能力、戰(zhàn)略決策和指導執(zhí)行能力、年度經(jīng)營預算的管理控制能力、經(jīng)營骨干的選用和策勵能力、公司經(jīng)營風險的防控和危機處理能力。

移除“旋轉(zhuǎn)門”

落實董事會的用人權(quán)是試點的一大瓶頸和難點，這涉及體制改革的深層次問題。破除難點的方法可以是直奔主題——建設規(guī)范董事會的目的是要增強企業(yè)活力和發(fā)展動力，企業(yè)家的創(chuàng)新精神則是任何國家經(jīng)濟發(fā)展最重要的要素。國企競爭能力不強，主要原因之一是國企經(jīng)營者缺乏企業(yè)家精神。制度決定了人的行為，從制度上分析，由于“學而優(yōu)則仕”的思維定勢被演化為如今的“商而優(yōu)則仕”，國企高管實際上存在著“亦官亦商”特殊身份和“旋轉(zhuǎn)門”現(xiàn)象。大量的本來可以成為優(yōu)秀經(jīng)營者的人員會被調(diào)用和吸引去當政府官員。這種“國企高管行政化”的旋轉(zhuǎn)門現(xiàn)象，不僅模糊了政府和企業(yè)之間的界限，也導致經(jīng)營者行為的偏向。在旋轉(zhuǎn)門效應的作用下，一些國企經(jīng)營者最關(guān)注的不是企業(yè)利潤和資本價值，而是上級主管部門的個人評價或是自己的政壇晉升之路，其結(jié)果是窒息了企業(yè)家精神，難以造就創(chuàng)新型的企業(yè)家，難以避免經(jīng)營行為的短視化和決策管理的行政化取向。在旋轉(zhuǎn)門效應的作用下，國企經(jīng)營者往往缺乏市場激勵，發(fā)現(xiàn)新機會能力也較弱，求穩(wěn)心理就成了上選。

移除旋轉(zhuǎn)門，深化國企領(lǐng)導干部管理體制改革，才能在董事會試點中探索培育企業(yè)家的客觀規(guī)律。否則，即使按照《公司法》把用人權(quán)完全交給董事會，也難以破除旋轉(zhuǎn)門效應，難以培育出“天行健君子以自強不息”的企業(yè)家精神。

改進“評價門”

評價是導向企業(yè)行為的“指揮棒”。國資委成立后，努力探索出資人對央企發(fā)展的業(yè)績導向評價體系，2003年即訂立實施《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》，2013年第三次修訂《辦法》，進一步完善以經(jīng)濟增加值為核心的業(yè)績考核，引導央企實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定增長和提高發(fā)展質(zhì)量。

從試點工作來看，仍需要在改革中進一步改進評價體系。一是現(xiàn)行評價主體是國資委，評價的對象主要是企業(yè)負責人，按照現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范董事會建設要求，在企業(yè)領(lǐng)導人員的管理上，應按照《公司法》，對出資人（股東）代表、黨組織負責人與經(jīng)營管理者實行分層管理，避免“搭大篷車”的評價方式。二是按照分層管理的原則，已經(jīng)建立規(guī)范董事會的公司制企業(yè)，由董事會作為企業(yè)經(jīng)營管理負責人評價的主體，實行初期國資委可保留對董事會行權(quán)的指導，但是不能越俎代庖，替代董事會實行評價和考核。三是現(xiàn)行以經(jīng)濟增加值為核心的業(yè)績考核指標體系，難以適用各種不同類型的評價對象，需要按照國企不同性質(zhì)和類型，在科學分類的基礎上，由資本人格化的代表機構(gòu)——董事會對企業(yè)經(jīng)營者設計因企而異的個性化績效指標，實施科學、合理、公正的評價。

改進“評價門”，就是要改變出資人代表、黨組織負責人與經(jīng)營管理者均由出資人（或上級主管機關(guān)）決定的現(xiàn)狀，按照《公司法》規(guī)定的董事會和經(jīng)理的選人、用人權(quán)，依法建立出資人與董事的委托代理關(guān)系、董事會與經(jīng)理和高管人員的合同契約關(guān)系。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，出資人應重點抓好出資人代表（董事和董事會）、黨組織負責人的選派與管理，而把經(jīng)理和高級管理者的任免、評價、考核和獎懲等交給董事會負責。

完善“激勵門”

高管的薪酬激勵和約束機制，是董事會建設中最為艱難的改革內(nèi)容，尤其是中長期激勵機制，是建設規(guī)范董事會中尚未破題的“堅冰”。目前試點的央企中，高管基本都實行了年薪制和任期經(jīng)營責任制，相應的薪酬制度主要以崗位薪、績效薪和任期績效報酬的延期支付等以短期激勵為主，這既容易導致經(jīng)營行為短期化，也不可避免形成改革動力不足。松下電器總裁松下幸之助認為：“企業(yè)的興衰，70%取決于企業(yè)的經(jīng)理人員”。美國《幸?！冯s志對全美200家最大公司的一項調(diào)查顯示，美國總裁們的報酬基本上是由21%的工資、27%的獎金、16%的長期激勵、36%的股票類收入構(gòu)成。這種根據(jù)長期經(jīng)營業(yè)績而確定的年薪比重占多數(shù)的辦法，可以有效防止高管只追求短期利潤或賬面利潤而忽視長期績效。因此，建設規(guī)范董事會要在不完全契約的條件下，設計并完善對高管人員的“激勵門”。

首先，要以中長期激勵作為薪酬制度改革的突破口。對于不同企業(yè)和不同人員，激勵方式也需多樣化：期股、期權(quán)、分紅權(quán)和現(xiàn)金激勵等。2012年上海市已經(jīng)對第一批6家董事會試點國企試水高管團隊的中長期激勵，建立更為市場化的激勵機制。上海市國資委《關(guān)于進一步落實企業(yè)董事會對經(jīng)理人員業(yè)績考核和薪酬分配有關(guān)工作的通知》，明確董事會全面負責經(jīng)理人員的業(yè)績考核和薪酬分配，國資委將對業(yè)績高于同行業(yè)的企業(yè)在年度業(yè)績考核中給予特別獎勵。

其次，要穩(wěn)步推進試點企業(yè)高管人員競爭擇優(yōu)的市場化機制。高管的薪酬收入既要與企業(yè)的效益掛鉤，還要參考經(jīng)理人才市場的競爭來決定。薪酬制度堅持以中長期激勵機制為主，物質(zhì)激勵與精神激勵相結(jié)合，可以調(diào)整經(jīng)理人員的風險規(guī)避偏好和短視行為，有效培育企業(yè)家精神。

最后，完善激勵門不僅要給予高管應有的權(quán)利、利益，更要明確其相應的責任。建立健全激勵高管的動力機制，要培養(yǎng)經(jīng)理人員樹立創(chuàng)新、敬業(yè)和企業(yè)家精神，促使其更好地完成使命，歷練成為優(yōu)秀的企業(yè)家。

（作者系上海國有資本營運研究院研究員）