創(chuàng)新公司治理：嵌入社會責任基因

謝永珍

激烈的商業(yè)競爭以及環(huán)境的破壞，呼喚社會各界關(guān)注社會責任。然而，商業(yè)組織的盈利屬性，使得眾多企業(yè)在“利與義”的取舍中艱難行進。只重修己而忽于事功，偏于迂腐；只重事功而不修己，則偏于功利，均將導(dǎo)致公平與效率的失衡以及和諧關(guān)系的破裂。辯證對待利與義，遵從道義，以義興利，通過履行社會責任，實現(xiàn)股東、顧客、員工、競爭對手、債權(quán)人以及社會等的和諧共存，是當代企業(yè)公司治理的要義。

公司治理新邏輯

新古典產(chǎn)權(quán)學派推崇“股東至上”的邏輯，認為股東是唯一的出資者，企業(yè)唯一的社會責任就是追求利潤最大化，哈佛大學教授Levitt甚至認為企業(yè)承擔社會責任是一種危險的行為，解決社會問題應(yīng)該是政府的責任。然而，德魯克早在1946年就指出，公司的本質(zhì)是一種社會組織，大公司要成為美國的代表性機構(gòu)就必須實現(xiàn)美國社會的基本承諾和信仰。1995年德魯克再次強調(diào)，重要企業(yè)的經(jīng)營活動是管理者應(yīng)意識到他們必須考慮企業(yè)政策和行為對社會的影響實際。實際上，公司一開始就是政府實現(xiàn)其公共政策目標的社會工具，而并非隨意存在。

基于系統(tǒng)思維的公司治理理論以及利益相關(guān)者理論認為，公司是由股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、經(jīng)理人、顧客、雇員、政府和社區(qū)等各要素相互作用的系統(tǒng)，股東以資本、債權(quán)人以債權(quán)、雇員以專用性人力資本、經(jīng)理人以異質(zhì)性人力資本、顧客以其顧客價值等方式出資并構(gòu)成企業(yè)剩余生產(chǎn)的物質(zhì)基礎(chǔ)。

從風險承擔的角度來看，由于經(jīng)營的不確定性，負有有限責任的股東實際上將部分剩余風險轉(zhuǎn)嫁給了債權(quán)人和其他利益相關(guān)者，因此承擔公司風險的不僅是股東，還包括債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者。從企業(yè)的成功存續(xù)的角度來看，企業(yè)生命力的來源是公司廣大的利益相關(guān)者的相互合作，過度強調(diào)股東的力量和權(quán)力會導(dǎo)致其他利益相關(guān)者的投資不足，并進而降低公司的財富創(chuàng)造。從監(jiān)督的動力與信息充分性角度來看，信息的非對稱、股東的分散以及由此而產(chǎn)生的搭便車行為，使得個體股東既無動力也無能力監(jiān)督經(jīng)營者，而員工的命運與公司休戚相關(guān)，同時由于員工在公司內(nèi)部，擁有監(jiān)督的信息優(yōu)勢，使其既有充分的信息又有動力監(jiān)管公司經(jīng)營者；競爭對手的存在，使得企業(yè)變得警覺和充滿活力；政府監(jiān)管使得企業(yè)行為盡可能產(chǎn)生較少的負外部性。

無疑，是股東、員工、債權(quán)人、經(jīng)理、顧客、競爭者以及政府等利益相關(guān)者組成了企業(yè)這一動態(tài)系統(tǒng)。系統(tǒng)屬性決定了各利益主體之間存在著高度的相關(guān)性，公司治理應(yīng)充分重視這些利益主體之間的動態(tài)制約，兼顧利益相關(guān)者的合理需求，追求綜合效益。

不同的利益相關(guān)者具有不同的利益訴求，并常常出現(xiàn)沖突。短期內(nèi)，對員工利益的關(guān)注，可能意味著員工成本的增加；對顧客利益的關(guān)注，可能導(dǎo)致產(chǎn)品質(zhì)量成本與服務(wù)費用的增加；對于環(huán)境保護的投入，則可能導(dǎo)致企業(yè)利潤的降低；與競爭對手戰(zhàn)略上的合作，可能導(dǎo)致利潤的減少。但長期而言，社會責任對于增加企業(yè)價值、整合社會資源、增加社會資本、提高企業(yè)聲譽、降低員工離職率與提高工作績效等具有積極的影響。

設(shè)立董事會社會責任委員會

社會責任與董事會結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)、資本結(jié)構(gòu)、市場關(guān)系等共同構(gòu)成了公司治理，企業(yè)要真正履行好社會責任，就應(yīng)當將社會責任嵌入治理結(jié)構(gòu)中。這是因為，公司治理是實現(xiàn)可持續(xù)性企業(yè)社會責任的基本保障，董事會應(yīng)對社會責任負責；企業(yè)社會責任的實施依賴于公司治理對人力資本以及社會資本的利用程度；公司治理的變化將會引起未來企業(yè)社會責任的變化。

目前《公司法》通過引入職工董事或者監(jiān)事的辦法實現(xiàn)員工參與治理，但規(guī)模過低的員工董監(jiān)事，難以實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，應(yīng)增加員工董事的席位。

特別需要指出的是，應(yīng)當建立董事會社會責任委員會，作為上市公司履行社會責任的組織保障。董事會社會責任委員會成員應(yīng)由職工董事以及獨立董事等組成，專司社會責任決策、公司商業(yè)行為對社會責任影響的評估以及公司社會責任實施效果的評估、公司社會責任報告的發(fā)布等事宜。董事會社會責任委員會的設(shè)立不僅為上市公司社會履行責任提供組織保障，還有助于董事收集相關(guān)決策信息，降低董事因不知情而未能有效履行注意義務(wù)而遭受訴訟的風險。

國外許多知名公司都設(shè)有社會責任委員會，像英國2005年就有22%的上市公司設(shè)置了社會責任委員會。而在《財務(wù)雜志》評出的十佳企業(yè)中，有4家企業(yè)設(shè)置了專司社會責任事項的社會責任委員會，它們是美國國際紙業(yè)、加拿大鋁業(yè)、美國鋁業(yè)以及雪佛龍。

重構(gòu)“以義取利”的治理文化

可持續(xù)地履行社會責任，就要樹立“以義取利”的和諧治理文化。

當今企業(yè)的諸多社會責任問題，如三鹿的三聚氰胺、富士康的員工12連跳、紫金礦業(yè)的環(huán)境污染、雙匯的瘦肉精事件等問題的出現(xiàn)，多因重利輕義所致。這些企業(yè)，輕則股價下跌，重則陷入萬劫不復(fù)的深淵。因此，踐行社會責任應(yīng)成為企業(yè)謀求可持續(xù)發(fā)展的重要手段。要從根本上履行社會責任，必須實現(xiàn)組織文化的創(chuàng)新，將倫理與責任嵌入治理文化之中，樹立以義取利、和諧共生的治理文化。

股東價值最大化的治理理念，忽略了決定股東利益的顧客與員工的作用，甚至以犧牲顧客與員工利益為代價來維護股東利益。以義取利就是要超越利潤最大化，以客戶為核心，全面考慮為客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品與服務(wù)過程中，各方的利益訴求，以及企業(yè)運營對自然環(huán)境的影響。和諧治理文化應(yīng)兼顧不同利益主體的利益，樹立“三個上帝”的理念——股東是資本市場的上帝，顧客是產(chǎn)品市場的上帝，員工是企業(yè)內(nèi)部的上帝。無疑，股東不滿，可以通過用腳投票將經(jīng)營者拋棄；顧客不滿，使企業(yè)產(chǎn)品的價值與使用價值無法實現(xiàn)，利潤便無從談起；而員工的不滿，則將導(dǎo)致顧客的不滿并進一步導(dǎo)致股東利益受損，動搖企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根基。

（作者系山東大學管理學院、山東大學公司治理研究中心教授，博士生導(dǎo)師）