不唯五百強，做實董事會

嚴學鋒

世界五百強？一如很多中國的大企業(yè)，他們也曾把進入世界五百強作為企業(yè)的規(guī)劃目標。然而經(jīng)董事會再三討論，這樣的目標最終被取消了。“做大不是目的，還是要做強。這體現(xiàn)了董事會的引領(lǐng)作用，正是董事會做‘實的表現(xiàn)?！敝袊膺\長航董事長、黨委書記趙滬湘面對《董事會》記者表示，“公司董事會的工作重心已經(jīng)實現(xiàn)了從規(guī)范運作向引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展的轉(zhuǎn)變?！?/p>

作為一家資產(chǎn)、年營收均超千億元的大型央企的董事長，趙滬湘對董事會建設(shè)的核心問題有著自己的思考。

“依靠內(nèi)部人的力量，發(fā)揮外部人的作用”

《董事會》：您說中國外運長航董事會做實了，關(guān)鍵原因是什么？

趙滬湘：一個關(guān)鍵原因就是外部董事制度。從一開始，我們的董事會就是外部董事占多數(shù)，并建立了5個專門委員會，委員會中外部董事也是多數(shù)，其中薪酬與考核、審計與風險管理委員會全部由外部董事組成，可以說是堅持規(guī)范起步。

我們的外部董事有經(jīng)營過企業(yè)的優(yōu)秀領(lǐng)導(dǎo)，也有財務(wù)專業(yè)人士。他們的發(fā)言很客觀、符合實際，不用顧忌什么。外部董事在董事會起到非常明顯的主導(dǎo)作用。比如建議集團啟動全面風險管理體系的建設(shè)，是審計與風險管理委員會召集人王化成教授的提案，提出時間在國資委要求央企都做全面風險管理體系之前。可以說，我們的風險控制在央企中啟動得較早。2008年金融危機爆發(fā)前，已經(jīng)出現(xiàn)了一些苗頭，比如當時集團應(yīng)收賬款比較高，審計與風險管理委員會敏銳地發(fā)現(xiàn)了這個問題，提出要控制應(yīng)收賬款余額的要求和加強對合同違約風險的管理。這對我們提前應(yīng)對金融危機影響很有幫助。審計與風險管理委員會還向董事會提出，要切實解決“存貸雙高”的問題，并積極推動集團在2011年成立了財務(wù)公司，有效地歸集了資金，較好地降低了融資成本。

另外，董事會對經(jīng)理層的考核工作也做得很實，一些具體的做法被國資委推薦到不少央企，這里面薪酬與考核委員會作用很大。

我感覺，我們每年舉行一次外部董事溝通會的做法很有效。這是沒有議案、沒有表決任務(wù)、沒有時間限制的務(wù)虛會，外部董事可以在沒有經(jīng)理層人員在場的情況下，就公司重大問題、董事會自身建設(shè)問題進行充分交流。這樣的討論交流對發(fā)揮外部董事的集體智慧十分必要，對董事會主動關(guān)注集團改革發(fā)展的重大事項、明確指導(dǎo)意見十分有效。

《董事會》：那么從您的經(jīng)驗來看，如何讓外部董事制度真正做實呢？

趙滬湘：從我們的實踐，包括我多年來在中國香港、新加坡?lián)紊鲜泄径麻L的經(jīng)驗比較，我覺得央企的董事會建設(shè)要取得預(yù)期效果，最關(guān)鍵的因素是外部董事制度。外部董事制度要落到實處，從出資人到公司到董事個人，都需要努力。

出資人層面，應(yīng)該為企業(yè)選派高素質(zhì)的、大部分具有商業(yè)決策經(jīng)驗、知識結(jié)構(gòu)互補的外部董事，并且要保證外部董事占多數(shù)，不然無法擺脫內(nèi)部人控制。選派什么背景、何種個性氣質(zhì)的外部董事，要充分考慮公司的行業(yè)、發(fā)展階段等特點。

公司層面，應(yīng)該努力為外部董事創(chuàng)造良好的履職條件，特別是信息要及時、透明、充分。外部董事是出資人的代表，不是外人，公司不能選擇性地提供信息，不能內(nèi)外有別。良好的公司治理，需要各個主體的良性互動。說到底，經(jīng)理層、非外部董事與外部董事的目標是一致的，就是要把企業(yè)做好。外部董事有獨特的視角和豐富的經(jīng)驗，他們的意見是公司的寶貴財富，公司要充分重視、鼎力支持外董開展工作，應(yīng)該把外董們當成老師、當成朋友。我們的外部董事有句話，叫“依靠內(nèi)部人的力量，發(fā)揮外部人的作用”，說的就是董事會和經(jīng)理層要協(xié)力同行，公司治理的效果才能發(fā)揮地更好。我們和外部董事的溝通很多，信息提供也很充分。

就外部董事本人而言，要勤勉敬業(yè)，主動持續(xù)學習公司的業(yè)務(wù)，要敢于堅持原則、發(fā)表不同意見。董事會的權(quán)威不僅來自制度的約束和權(quán)力的分配，董事個人的敬業(yè)程度、專業(yè)水平、決策能力是關(guān)鍵因素。我們的外部董事每年花在集團事務(wù)上的時間非常多，要做大量的調(diào)研，閱讀大量的資料，所以發(fā)言針對性很強，決策能力很強。集團列席過董事會的同志說，聽了外部董事發(fā)言，真心地佩服?？诒亲詈玫臋?quán)威。

是真正的民主、集體決策會，也是服務(wù)會

《董事會》：中國外運長航董事會連續(xù)被國資委評為“運作良好”。從2006年試點到做實董事會，這一期間經(jīng)歷了怎樣的改變？

趙滬湘：總結(jié)下來，可以說有幾個轉(zhuǎn)變和一個不變：

一是董事會自身建設(shè)從虛到實。原中外運集團在試點前就有董事會，但與經(jīng)理層高度重合，人數(shù)眾多，沒有特定的規(guī)則，甚至有的董事是集團自己任命的。只能算是形式上的董事會。試點后，董事由國資委任命，建立了一整套規(guī)范的流程和章程，真正發(fā)揮了決策核心的作用，是真正意義上、符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的董事會。

第二是對董事會的認識從模糊到清晰。試點剛開始時，很多人對董事會是什么、董事會能干什么不了解。有人認為國資委派了一些退休的老同志來，會不會成為元老院；大家都是國資委任命的干部，是不是多了一個層級，效率會低等。坦白講，最初是有很多疑慮、觀望的情緒。但隨著董事會的正式履職，特別是外部董事的作用發(fā)揮，集團上下對董事會從觀望到接受，現(xiàn)在是真心支持擁護。試點的第二年，我們搞過一個中層干部座談會，很多人說原來以為董事會就是走程序，接觸后知道董事們的水平和素質(zhì)非常高，董事會運作非常規(guī)范，要求很嚴格又很到位，的確是出資人的代表，是公司治理的中樞，是集團的最高決策層。這種對董事會制度、對公司治理理念的清晰化和直觀化是試點后一個明顯的進步。

三是決策機制發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變。試點前，重要決策都是總裁辦公會或是黨政聯(lián)席會作出，班子成員既是決策者又是執(zhí)行者甚至自我監(jiān)督者，角色沖突很多，存在內(nèi)部人控制的情況，出資人虛位。同時，班子里分正職、副職，有領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，表面上是民主決策、集體決策，說到底還是一把手的個人意見占主導(dǎo)。這樣難免會有風險，出錯誤。集團在這方面也吃過虧。試點后，重要議題必須上董事會，而董事會是票決制，沒有誰領(lǐng)導(dǎo)誰的關(guān)系，并且外部董事占多數(shù)，對有疑問的事項不用看誰的臉色，可以直接質(zhì)詢、暢所欲言，真正做到“君子和而不同”，這對提高民主、集體決策最終是科學決策的水平很有幫助。這些年董事會切實做到了把方向、防風險、謀大事。

第四是董事會的工作重心從規(guī)范運作向引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展方面轉(zhuǎn)變。董事會初建時，我們從制度和流程入手，重在建立規(guī)范的公司治理機制。做好規(guī)范運作是董事會能夠發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，這個任務(wù)完成了，董事會的工作重心很快就過渡到了核心職能上——引領(lǐng)企業(yè)的發(fā)展。這幾年董事會在為企業(yè)謀發(fā)展方面做了很多的工作。比如發(fā)展戰(zhàn)略。我們的業(yè)務(wù)門類比較多，體量也都不小，國內(nèi)也習慣叫我們?nèi)蠛竭\公司之一，怎么做好業(yè)務(wù)組合，以什么為主、什么為輔，曾經(jīng)有過很多的爭論。董事會經(jīng)過認真研究，確定集團的核心主業(yè)是物流，這是我們的優(yōu)勢，不會形成與其他央企同質(zhì)化的競爭，也最具有發(fā)展前景，應(yīng)該加大發(fā)展，圍繞這個核心有進有退、有保有壓。這個定位為集團的長遠發(fā)展指明了方向，企業(yè)不會跑偏。董事會這幾年來對投資的審批一直堅持這個戰(zhàn)略著眼點，所以我們加快了物流基礎(chǔ)資源的投入，同時也控制了船舶運力的投資沖動。這對我們應(yīng)對這次航運危機的沖擊起到了關(guān)鍵作用。如果不是董事會的嚴格要求，我們可能還會造很多船，那現(xiàn)在的后果不堪設(shè)想。再比如經(jīng)營理念的教導(dǎo)。過去很多企業(yè)都說“做大做強”，把規(guī)?？吹煤苤?，我們也存在這種傾向，許多子公司認為做大就不會倒。董事會明確提出要擺脫規(guī)模至上的觀念，擺脫投資拉動的慣性，要以效益為先，以質(zhì)量為先，并且把“進入世界500強”的字眼從《十二五規(guī)劃》中刪掉了。

這幾個變，歸根到底，就是董事會做“實”了。

《董事會》：那董事會不變的是什么？

趙滬湘：就是“董事會也是服務(wù)會”的理念。董事會要做到?jīng)Q策、監(jiān)督和服務(wù)并重，才能更好的發(fā)揮公司治理核心機構(gòu)的作用。服務(wù)，即董事會不能高高在上，只提要求不給支持，只講程序不顧效率，應(yīng)該真心幫助經(jīng)理層開展工作，幫助企業(yè)獲取市場資源，這樣才能更好地形成良性互動。在這點上，我們的外部董事是表率。我們與多家企業(yè)的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)合作是外部董事牽線搭橋的，外部董事還經(jīng)常給集團中層干部做培訓或給職能部門和業(yè)務(wù)單位提供咨詢意見。很多人反映，原以為國資委派外部董事就是來管我們的，現(xiàn)在認識到，董事們是來幫我們一起搞好企業(yè)的，所以大家對董事會的接納程度高。董事會還致力于不斷提高效率。我們對一些時效性很強的議案，能夠快速的反應(yīng)，最短的議案操作期只有一天，有時在休息日和節(jié)假日開會。用我們外部董事的話說，寧可自己的事耽誤，也不能給集團耽誤事。

可以說，中國外運長航董事會的運作越來越規(guī)范、有效，應(yīng)該算是比較成功的。我們的董事會可以很自豪、問心無愧地講，到目前為止，沒有大的決策失誤。有一點要特別說明，就董事會本身而言，不用特別強調(diào)是否央企。央企首先是企業(yè)，是市場經(jīng)濟的一份子，就應(yīng)該按照市場規(guī)則、現(xiàn)代企業(yè)制度辦事。無論何種體制公司的董事會，核心職能都應(yīng)該是做好戰(zhàn)略方向的判斷、科學地進行商業(yè)決策和選好用好職業(yè)經(jīng)理人團隊。

更多時候的職責是維護程序正義

《董事會》：做實董事會的過程中，董事長的作用很關(guān)鍵，很多時候要對自己“動真格”。您如何定位自己在董事會中的角色，如何發(fā)揮作用？

趙滬湘：董事長首先是一名董事，表決時只有一票。雖然我是董事長兼任黨委書記，很多人從傳統(tǒng)意義上說我是一把手，但是我從來沒有認為我可以什么都說了算。相反，相比之前我做總裁而言，我現(xiàn)在沒有什么實際的權(quán)力，凡事更應(yīng)該講究程序，尊重規(guī)則，一切按照制度執(zhí)行。董事會和經(jīng)理層要分工明確、各負其責，最重要的是董事長和總經(jīng)理的職責不要交叉，所以我要求自己做到不插手執(zhí)行事務(wù)，不該董事會表態(tài)的事我不表態(tài)。在董事會會議上，我一般最后一個發(fā)言，避免給董事特別是外部董事先入為主的印象，不做引導(dǎo)性陳述。董事長是董事會運行規(guī)則的動議人，是董事會結(jié)構(gòu)的設(shè)計人，是董事會會議的召集人和主持人，是董事履職條件的創(chuàng)造者和維護者，在與公司其他利益相關(guān)人的溝通協(xié)調(diào)中可以代表董事會，但董事長絕不是董事會的領(lǐng)導(dǎo)，我不能超越董事會的議事規(guī)則和決議，更多的時候，我的職責是維護程序正義。

但董事長也是一名特殊的董事，我理解，我的責任要重于其他董事。因為我是董事會的組織者，董事會運作得好不好，公司治理的情況好不好，集團的效益好不好，我都是第一責任人。企業(yè)出了問題，國資委要問責，首先想到的就是我。所以我的主要精力和作用在于如何保障董事會規(guī)則的落實到位，為董事會盡責、董事們履職創(chuàng)造好的條件，以支持董事會做好商業(yè)決策，最終落腳點在企業(yè)績效的不斷改善上。特別是在把握集團的發(fā)展方向、控制風險、高管管理等方面，我要想得更多，看得更遠，與國資委、董事們、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨委等方方面面溝通協(xié)調(diào)得更多。我有一條原則，如果說事情還沒溝通好，董事意見分歧巨大，就不要上會，不要形成5：4或6：3通過一個決議。試點這些年，沒有發(fā)生董事會上否決議案的情況，但有緩議的。我們不認為董事會的權(quán)威在于否決了多少議案，不做好事先的功課、不溝通好，到會上否決議案只會使企業(yè)的決策和經(jīng)營效率降低。

《董事會》：當好大型央企董事長，心態(tài)可謂要求很高，對此您有何體會？

趙滬湘：董事長的素質(zhì)非常重要。我老給自己提要求。首先你要做一個正派、有素質(zhì)的人，做事之前要把人做好。接下來才是如何做事情。做事態(tài)度首先要認認真真、盡最大努力。歷來都講各盡其責，要定好自己的位，董事長就要把董事長工作做好，該你管的要管到位，該堅持原則的堅持原則，不該你管的就不要管。這里面你說的心態(tài)很重要。就像生活一樣，你要有好的心態(tài)。我做董事長的心態(tài)，管好自己該管的事情，看到日常經(jīng)營有問題了，可以提醒，但不要直接介入太多，要發(fā)揮大家的能動性。我做總裁的時候就是，能夠副總裁做的事情，總裁你就不要管。但有困難了，有問題了，我們要商量，我要提供支持。

制度比人重要。作為董事長更要嚴格要求自己，不能夠做違反制度的事。作為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，我們已經(jīng)得到很多了，要注意自己的形象，帶頭執(zhí)行制度。我經(jīng)常在民主生活會、黨委會上講，做領(lǐng)導(dǎo)，自覺、自律才能帶好團隊。我把握一點：自己做不到的，我不去說。這樣說話的時候，才會有分量。